Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-020

汉王科技股份有限公司

关于向参股公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、向参股公司增资暨关联交易概述

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）参 股公司成都二十三魔方生物科技有限公司（以下简称“二十三魔方” 或“参股公司”）启动B 轮融资，公司拟使用自有资金1,400 万元人 民币，通过认缴部分新增注册资本的方式向二十三魔方进行增资，对 应此次交易可获的股权比例为2.9787%。本次增资完成后，公司将持 有二十三魔方9.8552%的股权。

因公司董事刘秋童先生控制的北京汉王启创投资管理合伙企业 （有限合伙）为二十三魔方股东，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.1 条规定，本次交易构成关联交易。

本次对二十三魔方增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会 审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合 同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

2018年2月6日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通 过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘迎建先 生、刘秋童先生、徐冬坚先生（与关联方系亲属关系）已回避表决，

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独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、本次增资的背景情况

公司于第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于 公司对外投资暨关联交易的议案》，通过该项交易，公司持有二十三 魔方8.74%的股权，成为二十三魔方的股东。

近期，二十三魔方启动B 轮融资，根据相关协议条款约定，公司 作为A+轮投资人对新增注册资本享有优先认缴权人的特别权利，经 过内部讨论及充分考虑后，公司拟对二十三魔方进行增资。

• 三、本次增资的具体情况概述

• 1、关联方及其他投资方情况

1）关联方基本情况

• 名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

• “汉王启创”）

  • 住所：北京市海淀区东北旺西路8 号5 号楼三层318 室 企业类型：有限合伙企业

  • 统一社会信用代码：91110108339840850D

执行事务合伙人：刘秋童

注册资本：3,000 万元

主营业务：投资管理；资产管理。

关联关系说明：刘秋童先生系公司董事，其所控制的关联公司汉

王启创为二十三魔方股东，本次投资构成关联交易。

• 2018 年年初至披露日，公司未与汉王启创发生关联交易。

• 2）参与本次增资的其他投资方情况

• ①杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬”）

• 住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路618 号主楼1 层众

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创空间B 区

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330185MA2801UNXJ

执行事务合伙人：杭州麦奇思投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

• 关联关系说明：与公司无关联关系。

• ②宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有限合伙）（以下

• 简称“雅惠鑫润”）

  • 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3011

室

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA282LP64E

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心（有 限合伙）

经营范围: 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；经 济贸易咨询。

关联关系说明：与公司无关联关系

• ③成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称

• “成都奇点”）

  • 住所：成都市双流区双华路三段588 号创业中心

  • 企业类型：有限合伙企业

  • 统一社会信用代码：915101223320629025

执行事务合伙人：成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司 经营范围：股权投资及相关咨询服务

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关联关系说明：与公司无关联关系。

④珠海合源雅惠投资中心（有限合伙）（以下简称“合源雅惠”） 住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-20143

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4UU50A0L

执行事务合伙人：珠海合泰久盈投资管理有限公司

经营范围：合伙协议记载的经营范围：项目投资；投资管理；资

产管理；投资咨询；企业管理服务；经济贸易咨询。

关联关系说明：与公司无关联关系。

2、本次拟增资的参股公司情况

1）参股公司的基本情况

名称：成都二十三魔方生物科技有限公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段

1366 号E 区2 号楼（天府软件园E 区E6 座）10 层16、17、18 号房 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：915101003319859750

法定代表人:周坤

注册资本：188.560200 万人民币

成立时间：2015 年03 月18 日

经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询；销售仪器仪表； 市场信息咨询；营业健康咨询（不含医疗卫生活动）；货物及技术进 出口；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

业务介绍：二十三魔方主要销售消费级基因检测产品，并开展生 命数据分析业务。二十三魔方依托“互联网+基因检测”，构建基因大 数据库，基于最前沿的基因组学科研成果，建立专业化的生物实验室，

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使用全球领先的检测设备进行测序，由遗传学团队进行检测分析，面 向用户提供可读可用的基因检测系列产品。

二十三魔方主打千元以下祖源与遗传健康类基因检测产品，其基 因检测报告可提供涵盖祖源、遗传风险、遗传特质、罕见遗传病、运 动健康、药物反应、营养需求等多方面内容。主要销售方式为线上销 售，目前检测用户数已突破十万。

2）参股公司的业绩情况

截止到2017 年12 月31 日，参股公司的主要财务指标如下表所 示：

单位：万元

报告期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年	2,579.18	353.44	2,225.74	1,107.29	-582.81
2017 年	5,586.89	904.43	4,682.47	2,649.83	-1,293.69

注：2016 年度数据为经审计的财务数据，2017 年度财务数据未经审计。

3、本次增资前后参股公司的股权结构情况

1）本次增资前股东持股情况

股东名称	注册资本（人民币元）
周坤	423,627
王勉	210,860
成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	323,112
成都奇点	64,223
雅惠鑫润	183,029
合源雅惠	68,384
汉王启创	76,681
汉王科技	164,707
其他投资方	370,979
合计	1,885,602

注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。

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2）本次增资后股东持股情况

股东名称	注册资本（人民币元）
周坤	423,627
王勉	210,860
成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	323,112
成都奇点	79,512
雅惠鑫润	259,472
合源雅惠	83,673
汉王启创	76,681
汉王科技	236,054
经纬	331,254
其他投资方	370，979
合计	2,395,224

• 注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。

4、增资协议的主要内容及安排

• 1）注册资本： 二十三魔方新增注册资本509,622 元，增资到位

• 后，注册资本由原来的188.5602 万元增加到239.5224 万元。

2）投资方式： 各投资方以货币增资方式向二十三魔方总计投资 人民币10,000 万元，获得全面摊薄基础上二十三魔方21.2776%的股 权。

3）增资方案： 在满足本协议所述投资前提条件下，投资方对融 资方以增资方式进行投资，其中：

经纬以货币形式对融资方投资6,500万元，其中33.1254万元计入 注册资本，6,466.8746万元计入资本公积；

汉王科技以货币形式对融资方投资 1,400 万元，其中7.1347 万 元计入注册资本，1,392.8653 万元计入资本公积；

雅惠鑫润以货币形式对融资方投资 1,500 万元，其中7.6443 万

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元计入注册资本，1,492.3557 万元计入资本公积；

合源雅惠以货币形式对融资方投资 300 万元，其中1.5289 万元 计入注册资本，298.4711 万元计入资本公积；

成都奇点以货币形式对融资方投资 300 万元，其中1.5289 万元 计入注册资本，298.4711 万元计入资本公积。

• 4）增资款缴付。 投资人以银行转账的方式缴付增资款。

• 5）生效时间。 增资协议经各方签署后生效。

协议其他条款，以实际签署文件为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资由公司及其他共同投资方与二十三魔方共同协商确定。 合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联 股东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。 五、本次交易的目的、对公司的影响

基因包含大量的生物特征信息，基因检测及基因大数据解读是人 工智能在生命科学领域的重要应用场景，涉及多学科的交叉技术应用。 基因检测技术的快速发展，让个人基因检测和数据解读服务成为一种 可以被消费的产品。二十三魔方是消费级基因检测公司，从现阶段市 场状况来看，二十三魔方的产品在市场推广、数据解读、成本控制、 销量、影响力等方面，处于相对优势位置。本次增资是在公司看好 AI、大数据及基因科技相结合领域的基础上，对该领域的重要布局。

本次对参股公司增资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和 经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、存在的风险

由于二十三魔方的消费级基因检测技术及产品进入消费者市场 时间较短，虽然产品销量增长较快，但依然处于培育与开拓期，同时

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创业型公司受其自身经营管理、产业政策变化及技术竞争等诸多因素 的影响，是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定 性。敬请投资者关注。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

公司三名独立董事对《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 的相关材料进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项 议案提交公司第四届董事会第三十次（临时）会议进行审议，并发表 独立意见如下：

我们一致认为，本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议 程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交 易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小股东利益的 情形； 本次关联交易事项符合公司发展的需求。因此，我们一致同 意公司使用自有资金1,400 万元人民币通过认缴部分新增注册资本 的方式对参股公司成都二十三魔方生物科技有限公司进行增资。

八、备查文件

• 1.公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；

• 2.公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事

• 项的事前认可意见；

• 3.公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事

• 项的独立意见。

特此公告。

汉王科技股份有限公司 董事会

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2018 年02 月06 日

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