Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-004

汉王科技股份有限公司

关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、公司受让控股子公司股权暨关联交易概述

经交易双方友好协商，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王 科技”或“公司”）拟使用自有资金6,180,578.38 元人民币，通过协 议转让的方式受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“汉王歌石”）持有的北京影研创新科技发展有限公司（以 下简称“影研创新”）40%的股权。本次受让完成后，公司将持有影研 创新100%的股权。

因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石 执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系， 公司与汉王歌石之间的交易构成关联交易。

本次受让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文 件，并授权公司管理层办理后续事项。

2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七（临时）会议审议通 过了《关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事 朱德永先生已回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意 见及独立意见。

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二、关联方及交易对手方情况

• 1.关联方情况

名称：上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：310000000122299

总出资额：1亿元人民币

成立时间：2013年12月16日

企业类型：有限合伙企业

合伙人情况：上海歌石投资管理有限公司出资比例为0.51%、上 海歌石汉启投资管理有限公司(普通合伙人）出资比例为0.49%、汉王 科技股份有限公司出资比例49%、上海歌石朗金投资有限公司出资比 例45%、北京德峰管理咨询有限公司出资比例5%。

执行事务合伙人：上海歌石汉启投资管理有限公司（委派代表： 朱德永）

经营范围：股权投资，创业投资

2、主要财务数据：

截至2016年12月31日，汉王歌石净资产10,093.22万元，净利润 -117.93万元。

截至2017年6月30日，汉王歌石净资产10,058.67万元，净利润 -34.55万元。

3、关联关系的说明

因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石 执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系， 公司受让汉王歌石持有的影研创新40%股权的交易构成关联交易。该 议案表决时，朱德永先生作为关联董事，需回避表决。

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• 4、其他关系：公司是汉王歌石的有限合伙人，认缴其49%的出资

• 额。

5、2017 年年初至披露日，公司未与汉王歌石发生关联交易。

• 6、汉王歌石在最近6 个月内没有买卖汉王科技股票的情况，也

• 未持有汉王科技股票。

三、交易标的基本情况

统一社会信用代码：91110105777670900X

• 名称：北京影研创新科技发展有限公司

• 类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦 4层4021W-4025W房间

法定代表人：刘迎建

• 注册资本：500 万元

成立日期：2005 年07月 15 日

营业期限：2005 年07月 15 日 至 2025年 07 月 14 日

经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理；公共软件服 务；销售软件、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东信息：

单位：万元

股东名称	出资额	出资期限	出资方式	股权比例
汉王科技股份有限公司	300	2016-12-22	货币	60%
上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200	2016-12-22	货币	40%

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主要业务指标情况：

单位：元

报告期	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年	30,771,123.23	24,132,156.53	6,638,966.70	49,367,073.73	-3,990,355.32
2017 年6 月30 日	31,403,074.65	24,611,145.17	6,791,929.48	24,477,204.58	152,962.78

※2016年度为经审计的财务数据，2017年6月30日财务数据未经审计。

本次受让完成后，股东持股情况：

			单位：万元
股东名称	出资额	出资方式	股权比例
汉王科技股份有限公司	500	货币	100%

四、股权转让协议的主要内容

1.股权转让

汉王歌石同意按照《股权转让协议》所列的条款和条件将其所持 有影研创新公司全部40%股权（包括其所附带的一切权利及义务，以 下简称“目标股权”）转让予汉王科技；汉王科技亦同意按照《股权 转让协议》所列的条款和条件受让汉王歌石所转让的目标股权（包括 其所附带的一切权利及义务）。

2.转让股份价款支付

（1）汉王科技采用分次付款方式支付《股权转让协议》项下的转 让股份价款，全部转让价款分两次支付 ；首次支付时间为本协议生 效后十个工作日内，支付金额为总转让价款的二分之一；第二次支付 时间为完成影研创新股东信息工商变更登记后十个工作日内，支付金 额为总转让价款的二分之一。

（2）《股权转让协议》各方同意，《股权转让协议》项下目标股权 总转让价款为6,180,578.38 元。

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五、交易的定价政策及定价依据

本次受让股权的协议转让价由公司与汉王歌石共同协商确定。合 同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股 东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

六、本次交易的目的、对公司的影响

公司看好文档信息化的发展前景，数字化数据服务及相关解决方 案是汉王科技股份有限公司的主要业务之一。影研创新凭借多领域的 专业化解决方案、专业的服务团队、深厚的客户积淀、良好的口碑， 取得了一定的业界地位，其客户覆盖法院、检察院、劳动局、社保中 心、部委、中直机构、医疗卫生机构等多个领域。在法院和社保领域 具备明显区域优势，基本实现了北京地区法院档案数字化业务的全覆 盖。本次交易，有利于影研创新的稳定经营及发展，有利于公司更好 的整合数据服务业务及对子公司管理层的激励。

本次投资使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不 会对公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

七、存在的风险

本次交易完成后，影研创新成为公司的全资子公司，公司在技术、 管理等方面会给予一定的支持及指导，但受其自身经营管理、产业政 策变化、团队磨合及技术竞争等诸多因素的影响，是否能够达成预期 目标存在一定的不确定性。

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八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司三名独立董事对《关于公司受让控股子公司股权暨关联交易 的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致 同意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十七次（临时） 会议进行审议，并发表独立意见如下：

• 1.本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合

• 规，关联董事在审议该议案时已回避表决；

• 2.本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、

• 中小股东利益的情形；

  • 3.本次关联交易事项符合公司发展的需求。

我们同意公司使用自有资金618.0578万元人民币通过协议转让 的方式受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 北京影研创新科技发展有限公司40%的股权。

九、备查文件

• 1.公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；

• 2.公司独立董事关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的事

• 前认可意见；

• 3.公司独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关

• 事项的独立意见。

特此公告。

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