Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于汉王科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

致：汉王科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政 法规、规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）和《汉王科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简 称 “ 本所 ” ）接受汉王科技股份有限公司（以下简称 “ 汉王科技 ” 或 “ 公司 ” ）委托，就 公司拟实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）所涉及的相 关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民 共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。本所不对公司股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引 述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

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本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 公司实施股权激励计划的主体资格

（一） 汉王科技现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 5 月 11 日核发的统 一社会信用代码为 911100006337095702 的《营业执照》，住所为北京市海淀区东 北旺西路 8 号 5 号楼三层，法定代表人为刘迎建，注册资本为 21709.9792 万元人 民币，经营范围为：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（商 用密码生产证书有效期至 2018 年 09 月 09 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览 展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、 通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；数据处理（银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

经中国证监会证监许可 [2010]139 号《关于核准汉王科技股份有限公司首次公

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开发行股票的批复》核准，汉王科技在深交所中小板上市，股票简称为“汉王科 技”，股票代码为“ 002362 ”。

根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司的说明并经检索全国企业信用信 息网（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）等相关网站，截至本法律意见书出具日， 汉王科技有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形， 不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

（二） 根据《汉王科技股份有限公司 2016 年年度报告》、信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/ 2017BJA80011 号公司 2016 年度《审计报 告》、 XYZH/ 2017BJA80025 号《内部控制鉴证报告》及公司的说明，并经检索 证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）及中国 证监会官方网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ），截至本法律意见书出具日，公司不存 在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，汉王科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，汉王科技具备实施股 权激励计划的主体资格。

二、 本次股权激励计划的主要内容

2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、《 < 公司 2018 年股票

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期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相 关事宜进行了规定。

（一） 股权激励计划的目的

根据《汉王科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《股权激励计划（草案）》”），公司实施股权激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划明确规 定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二） 股权激励计划的管理机构

根据《股权激励计划（草案）》，汉王科技本次股权激励计划的管理机构为：

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与股权激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

2. 董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订股权激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内 办理股权激励计划的其他相关事宜。

3. 监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，应当就股权激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易 所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就股权激励计 划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

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公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与激励计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对于管 理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四 十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。

（三） 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术 （业务）人员（不包括独立董事、监事）。

2. 激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计 143 人，包括：

（ 1 ）公司高级管理人员；

（ 2 ）公司中层管理人员；

（ 3 ）核心技术（业务）人员。

股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。股权激励计划的激励对 象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

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任。所有激励对象必须在股权激励计划的考核期内与公司（含分公司及直接或间 接控股的公司，下同）签署劳动合同或聘任合同。

预留授予部分的激励对象由股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

基于上述，本所认为，上述激励对象的确定符合《管理办法》第八条第一款 和第二款的规定。

（四） 本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

1. 标的股票来源

根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2. 股票期权的数量

根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划拟向激励对象授予的股票期权 数量为 350 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,709.9792 万股的 1.61% ，其中首次授予 290 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.34 % ，占本激励计划股票期权授予总数的 82.86% ；预留 60 万份，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的 0.28% ，占本激励计划股票期权授予总数的 17.14% 。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的 10% 。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1% ，符合《管理办法》第九条第（三） 项、第十四条、第十五条第一款的规定。

3. 激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，股权激励计划首次授予的股票期权 在各激励对象间的分配情况如下：

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				占股权激励计 划公告日股本 总额的比例
		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总量的比例
姓名	职务
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（143人）		290	82.86%	1.34%
预留		60	17.14 %	0.28 %
合计		350	100 %	1.61 %

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 10% 。

2 、预留部分的激励对象由股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项及第十四条第二款的 规定。

（五） 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1. 有效期

根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划的有效期自股票期权首次授予 之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。

2. 授予日

根据《股权激励计划（草案）》，首次授予日在股权激励计划经公司股东大会 审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，将终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的 股票期权需在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十五条第二款、 第四十四条的规定。

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3. 等待期

等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，股权激励计划等待期为 12 个月。

4. 可行权日

在股权激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到股权激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述 行权安排行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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		可行权数量占获 授期权数量比例
预留行权期	行权时间
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注 销。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项的规定。

5. 禁售期

股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

（六） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1. 首次授予的股票期权的行权价格

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首次授予的股票期权的行权价格为 25.75 元 / 股，即满足行权条件后，激励对 象可以每股 25.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

1. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（ 1 ）股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.75 元；

（ 2 ）股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量），为每股 24.78 元。

1. 预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（ 1 ）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价；

（ 2 ）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规 定。

（七） 股票期权的授予与行权条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

1. 股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据股权激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情 形之一的，该激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

1. 公司层面业绩考核要求

股权激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2018 年至 2020 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于255%

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

预留行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于255%

上述“净利润”指标指未扣除由股权激励计划产生的股份支付费用的归属于 上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照股权激励计划规定比例行权。如 公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权 均由公司注销。

4. 个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个 人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（ A ）、（ B ）、（ C ）和（ D ）四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（ A ） / （ B ） / （ C ），则上一年度激

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励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（ D ），则 上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分 批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司 将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一 注销。

本所认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》 第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一款的规定。

（八） 股票期权激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股 价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后 的股票期权数量。

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其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

（ 4 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2. 股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

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其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的 行权价格。

（ 3 ）缩股

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其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

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＝ P P0-V

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其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

（ 5 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3. 股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条（九）项、第四十八条、第五 十九条的有关规定。

（九） 股票期权的会计处理方法

《股权激励计划（草案）》已对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计 准则第 11 号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对各期 业绩的影响。

本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条（十）项的规定。

（十） 股权激励计划的实施程序

1. 生效程序

（ 1 ）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董 事会审议。

（ 2 ）公司董事会应当依法对股权激励计划作出决议。董事会审议股权激励计 划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应 当在审议通过股权激励计划并履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

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（ 3 ）独立董事及监事会应当就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及 对股东利益的影响发表专业意见。

（ 4 ）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

（ 5 ）股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（ 6 ）公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次 股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（ 7 ）股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股权激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董 事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

2. 授予程序

（ 1 ）股东大会审议通过股权激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（ 2 ）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

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（ 3 ）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（ 4 ）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

（ 5 ）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象 进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记 完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，股 权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划。

（ 6 ）预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权前，仍需经监事会书面 核准其名单；董事会应在 2 个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权 / 授予 日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象获授权益的条件是否成 就出具法律意见。

（ 7 ）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

3. 行权程序

（ 1 ）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股 权激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就 出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应 当及时披露相关实施情况的公告。

（ 2 ）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数 量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4. 变更程序

（ 1 ）公司在股东大会审议股权激励计划之前拟变更股权激励计划的，需经董 事会审议通过。

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（ 2 ）公司在股东大会审议通过股权激励计划之后变更股权激励计划的，应当 由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

5. 终止程序

（ 1 ）公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励计划的，需 经董事会审议通过。

（ 2 ）公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告 之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

（ 3 ）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

本所认为，本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第二十四条、第 四十四条至第四十七条的规定。

（十一） 公司 / 激励对象各自的权利义务

1. 公司的权利与义务

（ 1 ）公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按股权激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权条件，公司 将按股权激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（ 2 ）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（ 3 ）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

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得税及其他税费。

（ 4 ）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（ 5 ）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

1. 激励对象的权利与义务

（ 1 ）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（ 2 ）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（ 3 ）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（ 4 ）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

（ 5 ）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（六）股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象 签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（七）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。

本所认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符 合《管理办法》第九条（十四）项的规定。

（十二） 公司 / 激励对象发生异动的处理

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1. 公司发生异动的处理

（ 1 ）公司出现下列情形之一的，股权激励计划终止实施，激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股权激励计划不做变更，按照 股权激励计划执行。

（ 3 ）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对 象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责 任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司 或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2. 激励对象个人情况发生变化

（ 1 ）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前股权激励计划规定的程序进行。但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公

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司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据股权激励计划在 情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一 注销。

（ 2 ）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，董事 会可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

（ 4 ）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未行权的股票期权将由董事会视情况决定处理方式，包括股票期权全部 或者部分是否可按照情况发生前股权激励计划规定的程序进行，以及是否其个人 绩效考核条件不再纳入行权条件；否则，由公司统一注销。

（ 5 ）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已行权的股票期 权由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未行权的股票期权由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，包括股票期权 全部或者部分是否可按照身故前股权激励计划规定的程序进行，以及是否其个人 绩效考核条件不再纳入行权条件；否则，由公司统一注销。

（ 6 ）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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3. 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照股权激励计划和《股票期权激励协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

基于上述，本所认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动 的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项、（十三）项及第十八条的规定。

三、 本次股权激励计划涉及的法定程序

（一） 已履行的法定程序

根据公司提供的会议决议、独立董事意见及公司的说明，截至本法律意见书 出具日，公司已履行下列法定程序：

1. 2017 年 12 月 29 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《汉王 科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会 第二十七次（临时）会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过 《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、《 < 公司 2018 年 股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》的 三十四条第一款的规定。

3. 2018 年 1 月 5 日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计 划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划，符合《管理 办法》第三十五条的规定。

4. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、《 < 公司 2018 年股票 期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，认为股权激励计划符合有关法律、法 规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二） 尚需履行的法定程序

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经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激 励计划尚待履行如下程序：

1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股

东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司发出召开股东大会的通知。

3. 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4. 股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上 市公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

5. 自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本所认为，截至本法律意见书出具日，汉王科技已依法履行现阶段应当履行 的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的相关规定。汉王科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可 实施本次股权激励计划。

四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务

根据公司提供的会议决议，公司于 2018 年 1 月 5 日召开第四届董事会第二十 七次（临时）会议，审议通过《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘 要 > 的议案》等相关议案；公司于 2018 年 1 月 5 日召开第四届监事会第十五次（临 时）会议，审议通过《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》 等相关议案。

公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事

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会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承 诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

本所认为，汉王科技已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露 义务。随着本次股权激励计划的进展，汉王科技还应当根据《管理办法》及有关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，汉王科技实施本次股权激励计划的目的是为 了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展。此外，公司独立董事亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全 体股东的利益。

综上，本所认为，汉王科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

六、 结论意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，汉王科技具备实施本次股权激励计 划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律法规和《公司章 程》的规定；汉王科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》 等法律法规的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有 关规定；汉王科技已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务； 汉王科技未向本次股权激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别 决议方式审议通过。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2018 年股 票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高照
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
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