Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2017-035

汉王科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资暨关联交易概述

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）拟 使用自有资金2000 万元人民币，通过收购部分老股和认缴部分新增 注册资本的方式投资成都二十三魔方生物科技有限公司（以下简称 “二十三魔方”）。本次投资完成后，公司将获得二十三魔方8.74%的 股权。

因公司董事刘秋童先生控制的北京汉王启创投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“汉王启创”）为二十三魔方股东，根据《深 交所股票上市规则》第10.1.1 条规定，公司的本次对外投资构成与 关联方的共同投资，本次交易构成关联交易。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文 件，并授权公司管理层办理后续事项。

2017年8月1日，公司第四届董事会第二十三（临时）会议审议通 过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘迎建先生、 刘秋童先生、徐冬坚先生（与关联方系亲属关系）已回避表决，独立 董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

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二、关联方及交易对手方情况

• 1.关联方情况

• 名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：911101083398408500

执行事务合伙人：刘秋童

• 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层318室

• 经营范围：投资管理；资产管理。

关联关系说明：刘秋童先生系公司董事，其所控制的关联公司汉

• 王启创前期已投资二十三魔方，本次投资构成关联交易。 2.股权转让协议中转让方情况

• 转让方名称：成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• （以下简称“员工持股平台”）

• 住所：成都高新区天府大道中段500 号1 栋7 楼713 号 企业类型：有限合伙企业

• 统一社会信用代码：91510100MA62N9EH81

执行事务合伙人: 周坤

• 主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；企

• 业营销策划；市场营销策划；会议及展览展示服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 关联关系说明：与公司无关联关系。

• 3.股权投资协议中参与本次投资的其他投资方情况

• 1）宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有限合伙）（以下

• 简称“雅惠鑫润”）

• 住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3011 室 企业类型：有限合伙企业

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统一社会信用代码：91330206MA282LP64E

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心（有 限合伙）

主营业务: 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；经 济贸易咨询。

关联关系说明：与公司无关联关系。

• 2）珠海合源雅惠投资中心（有限合伙）（以下简称“合源雅惠”） 住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-20143

• 企业类型：有限合伙企业

• 统一社会信用代码：91440400MA4UU50A0L

执行事务合伙人:珠海合泰久盈投资管理有限公司

• 主营业务：合伙协议记载的经营范围：项目投资；投资管理；资

产管理；投资咨询；企业管理服务；经济贸易咨询。

• 关联关系说明：与公司无关联关系。

• 3）福州丰厚远达创业投资中心（有限合伙）（以下简称“福州丰

厚”）

住所：福建省福州开发区长安投资区长盛路2#长天工业园2#六 层工业厂房601 室（自贸试验区内）

• 企业类型：有限合伙企业

• 统一社会信用代码：91350105MA3494CY0F

• 执行事务合伙人：宁波丰厚投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务。

关联关系说明：与公司无关联关系。

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• 4）成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称

• “成都奇点”）

住所：成都市双流区双华路三段588 号创业中心

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：915101223320629025

执行事务合伙人:成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司 主营业务：股权投资及相关咨询服务

关联关系说明：与公司无关联关系。

三、拟投资标的基本情况

名 称：成都二十三魔方生物科技有限公司

成立时间：2015 年03 月18 日

注册资本：161.0305 万人民币 企业属性：民营

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周坤

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大 道中段1366 号E 区2 号楼（天府软件园E 区E6 座）10 层16、17、 18 号房

统一社会信用代码：915101003319859750

经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询；销售仪器仪 表；市场信息咨询；营业健康咨询（不含医疗卫生活动）；货物及技 术进出口；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

业务介绍：二十三魔方主要销售消费级基因检测产品，并开展生

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命数据分析业务。二十三魔方依托“互联网+基因检测”，构建基因大 数据库，基于最前沿的基因组学科研成果，建立专业化的生物实验室， 使用全球领先的检测设备进行测序，由遗传学团队进行检测分析，面 向用户提供可读可用的基因检测系列产品。

二十三魔方主打千元以下祖源与遗传健康类基因检测产品，其基 因检测报告可提供涵盖祖源、遗传风险、遗传特质、罕见遗传病、运 动健康、药物反应、营养需求等多方面内容。主要销售方式为线上销 售，目前用户已基本覆盖全国。

投资前股东持股情况：

		认缴出资额 （人民币万元）		实缴出资额 （人民币万元）	出资 方式
序号	名称		股权比例
1	周 坤	47.0767	29.23%	47.0767	货币
2	王 勉	17.3148	10.75%	17.3148	货币
3	宁波丰厚	21.6931	13.47%	21.6931	货币
4	成都奇点	5.2910	3.29%	5.2910	货币
5	胡嘉林	2.6455	1.64%	2.6455	货币
6	员工持股平台	36.3369	22.57%	36.3369	货币
7	雅惠医疗	7.6682	4.76%	7.6682	货币
8	雅惠鑫润	12.2690	7.62%	12.2690	货币
9	合源雅惠	3.0672	1.90%	3.0672	货币
10	汉王启创	7.6681	4.76%	7.6681	货币
总计		161.0305	100.00%	161.0305	-

注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。

经营情况：因二十三魔方为初创企业，截至2017 年6 月30 日， 尚未实现盈利。公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分 所对二十三魔方2016 年度及2017 年上半年的财务状况进行了审计， 并取得大信川审字[2017]第00283 号审计报告。

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本次投资完成后，股东持股情况：

		认缴出资额
序号	名称		股权比例	出资方式
		（人民币万元）
1	周 坤	47.0767	24.97%	货币
2	王 勉	17.3148	9.18%	货币
3	宁波丰厚	21.6931	11.50%	货币
4	福州丰厚	4.1483	2.20%	货币
5	成都奇点	6.4224	3.41%	货币
6	胡嘉林	2.6455	1.40%	货币
7	员工持股平台	32.3111	17.14%	货币
8	雅惠医疗	7.6682	4.07%	货币
9	雅惠鑫润	18.3029	9.71%	货币
10	合源雅惠	6.8385	3.63%	货币
11	汉王启创	7.6681	4.07%	货币
12	汉王科技	16.4707	8.74%	货币
总计		188.5603	100.00%	-

• 注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。

四 、 投资协议的主要内容及安排

• 本次对外投资根据交易安排分别签署以下协议：

• 1.股权转让协议的主要内容

• 1）汉王科技以350 万元受让成都二十三魔方企业管理咨询合伙

• 企业（有限合伙）（即：员工持股平台）持有的2.5%股权。

• 2）员工持股平台自行承担股权转让所产生的全部税款。

• 2.投资协议的主要内容

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• 1）注册资本：二十三魔方新增注册资本27.5298 万元，增资到

• 位后，注册资本由原来的161.0305 万元增加到188.5603 万元。

• 2）投资方式：各投资方以货币增资方式向二十三魔方总计投资

• 人民币3650 万元，获得全面摊薄基础上二十三魔方14.60%的股权。 3）投资方案：在满足本协议所述投资前提条件下，投资方对融

• 资方以增资方式进行投资，其中：

• 汉王科技以货币形式对融资方投资 1650 万元，其中12.4450 万

• 元计入公司注册资本，1637.5550 万元计入公司的资本公积； 雅惠鑫润以货币形式对融资方投资 800 万元，其中6.0339 万元

• 计入公司注册资本，793.9661 万元计入公司的资本公积； 合源雅惠以货币形式对融资方投资 500 万元，其中3.7712 万元

• 计入公司注册资本，496.2288 万元计入公司的资本公积； 福州丰厚以货币形式对融资方投资 550 万元，其中4.1483 万元

• 计入公司注册资本，545.8517 万元计入公司的资本公积； 成都奇点以货币形式对融资方投资 150 万元，其中1.1313 元计

• 入公司注册资本，148.8687 万元计入公司的资本公积。

• 4）本协议各方确认，投资完成后融资方各股东所占股权比例为：

		认缴出资额		实缴出资额
序号	名称		股权比例		出资方式
		（人民币万元）		（人民币万元）
1	周 坤	47.0767	24.97%	47.0767	货币
2	王 勉	17.3148	9.18%	17.3148	货币
3	宁波丰厚	21.6931	11.50%	21.6931	货币
4	福州丰厚	4.1483	2.20%	4.1483	货币
5	成都奇点	6.4224	3.41%	6.4224	货币
6	胡嘉林	2.6455	1.40%	2.6455	货币

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7	员工持股平台	32.3111	17.14%	32.3111	货币
8	雅惠医疗	7.6682	4.07%	7.6682	货币
9	雅惠鑫润	18.3029	9.71%	18.3029	货币
10	合源雅惠	6.8385	3.63%	6.8385	货币
11	汉王启创	7.6681	4.07%	7.6681	货币
12	汉王科技	16.4707	8.74%	16.4707	货币
总计		188.5603	100.00%	188.5603	-

注：公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系，与其他股东之间不存在关联关系。 5）董事会席位。融资方设董事会，董事会成员7 名，其中，雅 惠基金（雅惠鑫润、雅惠医疗、合源雅惠合称“雅惠基金”）、宁波 丰厚和汉王科技有权各委派一名董事（“投资方提名董事”），管理 层股东有权委派四名董事（“管理层股东提名董事”），董事由股东 会选举产生，各方同意在选举董事的股东会会议上将投票赞成投资方 和管理层股东提名的上述候选人当选。未经投资方同意，融资方股东 会不得撤销投资方提名董事。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资由公司及其他共同投资方与二十三魔方共同协商确定。 合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联 股东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

六、本次交易的目的、对公司的影响

基因包含大量的生物特征信息，基因检测及基因大数据解读是人 工智能在生命科学领域的重要应用场景，涉及多学科的交叉技术应用。 基因检测技术的快速发展，让个人基因检测和数据解读服务成为一种

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可以被消费的产品。二十三魔方是消费级基因检测公司，从现阶段市 场状况来看，二十三魔方的产品在市场推广、数据解读、成本控制、 销量、影响力等方面，处于相对优势位置。本次投资是公司对AI、 大数据及基因科技相结合的重要布局。

本次对外投资使用公司自有资金投入，不会对公司财务状况和经 营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、存在的风险

公司在对外投资的项目选择、投资标准、项目决策等方面会秉承 严谨和审慎的态度展开相关工作，但是由于二十三魔方的消费级基因 检测技术及产品进入消费者市场时间较短，虽然产品销量增长较快， 但依然处于培育与开拓期，同时创业型公司受其自身经营管理、产业 政策变化及技术竞争等诸多因素的影响，是否能够高效、顺利运营并 达成预期目标存在一定的不确定性。敬请投资者关注。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司三名独立董事对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的 相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项 关联交易议案提交公司第四届董事会第二十三次（临时）会议进行审 议，并发表独立意见如下：

（一）本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、 合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；

（二）本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市 公司、中小股东利益的情形；

• （三）本次关联交易事项符合公司发展的需求。

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我们同意公司使用自有资金2000 万元人民币通过收购部分老股 和认缴部分新增注册资本的方式投资成都二十三魔方生物科技有限 公司。

九、备查文件

• 1.公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；

• 2.公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

• 3.公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2017 年08 月01 日

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