Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 24, 2016

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-034

汉王科技股份有限公司

关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 对外投资暨关联交易概述

1、 数字化数据服务及相关解决方案是汉王科技股份有限公司（以 下简称“公司”）主要业务之一，为降低信息不对称及对传统数据加 工服务企业业务整合不畅等因素带来的风险，同时为满足投资标的管 理团队的诉求，公司拟使用自有资金以联合受让的方式，与关联方上 海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王歌 石”）共同参与转让竞拍北京影研创新科技发展有限公司（以下简称 “北京影研”）100%股权及1087.673413 万元债权。该国有产权转让 项目于2016 年10 月28 日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格合计为 2429.383412 万元。

2、联合受让交易：汉王科技股份有限公司、上海汉王歌石股权 投资基金合伙企业（有限合伙）分别受让60 %股权、40%股权及 1087.673413 万元债权、0 万元债权。按挂牌价格分别计算后，汉王 科技股份有限公司及上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的受让金额分别为：1892.699413 万元、536.684 万元；最终交易价

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格以实际成交价格为准。

• 3、本次联合受让符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要 求。由于该产权性质为国有产权，须严格按照国有产权转让的相关程 序进行，是否取得该国有产权还需待最后竞拍结果而定。

• 4、公司于第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关 于参与国有产权转让竞拍暨关联交易》的议案，关联董事朱德永先生 回避表决。公司3 名独立董事对《关于参与国有产权转让竞拍暨关联 交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见， 并发表独立意见。

• 5、本次与汉王歌石的联合受让构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司章程》、 《对外投资管理制度》等的相关规定，本次参与国有产权转让竞拍无 需提交公司股东大会审议。

6、公司董事会授权公司管理层参与转让竞拍，并签署相关协议 文件。如转让竞拍成功，公司董事会授权公司管理层依据相关法律法 规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。

二、关联方基本情况及其他说明

1、关联方基本情况

名称：上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：310000000122299

总出资额：1亿元人民币

成立时间：2013年12月16日 企业类型：有限合伙企业

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股东情况：上海嘉定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管理 有限公司、上海歌石汉启投资管理有限公司(普通合伙人）

执行事务合伙人：上海歌石汉启投资管理有限公司（委派代表： 朱德永）

经营范围：股权投资，创业投资

2、主要财务数据：

截至2015年12月31日，汉王歌石净资产10211.25万元，净利润 643.17元。

截至2016年6月30日，汉王歌石净资产10207.30万元，净利润-3.8 万元。

3、关联关系的说明

因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石 执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系， 公司与其共同投资构成关联交易。该议案表决时，朱德永先生作为关 联董事，已回避表决。

4、其他关系：公司是汉王歌石的有限合伙人，认缴其49%的出资 额。

5、2016 年年初至披露日，公司未与汉王歌石发生关联交易。

三、交易对方介绍

根据北京产权交易所信息显示，北京电影机械研究所（以下简称 “研究所”）持有北京影研创新科技发展有限公司100%股权及

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1087.673413万元债权，并于2016年10月28日在北京产权交易所挂牌， 挂牌价格合计为2429.383413万元，最终交易价格以实际成交价格为 准。

名称：北京电影机械研究所

注册地址：北京市朝阳区团结湖北路2号

法定代表人：王坤

注册资本：1505万元人民币

企业类型：全民所有制

所属行业：科研设计及技术服务业

组织机构代码：40061554-9

持有拟转让产(股)权比例：100%

拟转让产(股)权比例：100%

四、投资标的基本情况

1、基本情况：

根据北京产权交易所信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

名称：北京影研创新科技发展有限公司

注册地（住所）：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦4 层4021W-4025W 房间

法定代表人：董建伟

成立时间：2005-07-15

注册资本：人民币500 万元

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企业类型：全民所有制

所属行业：信息技术服务业

注册号：110105008645429

经营范围：技术推广、计算机系统服务、数据处理、公共软件服 务、销售软件、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

职工人数：44 人

是否含有国有划拨土地：否

2、股权结构

根据北京产权交易所公开信息，交易标的北京影研只有单一股东， 股东信息如下：

序号	股东名称	持股比例
1	北京电影机械研究所	100%

3、主要财务数据

（1）根据北京产权交易所公开信息，北京影研最近一年一期主

要财务数据如下：

（单位：万元）

	2015 年度	营业收入	营业利润	净利润
		5462.35	90.65	101.95
		资产总计	负债总计	所有者权益

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	2952.91	1888.05	1064.86
审计机构	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
以下为2016 年8 月31 日企业报表信息
报表日期	营业收入	营业利润	净利润
2016-08-31	2979.92	34.77	32.79
报表类型	资产总计	负债总计	所有者权益
月报	3060.59	1964.87	1095.72

（2）评估情况

经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，北京影研的评估结 果如下：截止评估基准日2015 年11 月30 日，在持续经营条件下， 北京影研创新科技发展有限公司经审计的总资产账面价值4,516.03 万元，总负债账面价值3,490.58 万元，净资产账面价值1,025.44 万 元。经收益法评估，北京影研创新科技发展有限公司股东全部权益价 值为1,341.71 万元，增值316.27 万元，增值率30.84%。

五、挂牌转让交易的主要条件

1、意向受让方应在受让方资格确认之日起三个工作日内向北交 所指定账户交纳挂牌价格30%的交易保证金人民币728.82 万元。如 挂牌期间只产生一家意向受让方，该保证金直接转为交易价款的一部 分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，该交易保证 金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳 的保证金被转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金

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在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。

2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所 交纳的保证金将被扣除：（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金 后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及 以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；

（3）在竞价程序中意向受让方未按照相关规则在规定时间内报价或 意向受让方的出价低于挂牌价格的；（4）意向受让方在其已依据相关 规则被确定成为最终受让方之日起5 个工作日内未与转让方签署《产 权交易合同》的；（5）意向受让方未在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性支付交易价款的。

3、意向受让方须书面承诺：在被确定为最终受让方之日起5 个 工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生 效之日起5 个工作日内一次性支付交易价款至北交所指定账户。

4、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确 认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目 所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本 项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接 受产权转让公告之内容。

六、关联交易的主要内容及履约安排

公司与汉王歌石签署《联合受让协议》，主要内容如下：

1、汉王科技股份有限公司、上海汉王歌石股权投资基金合伙企

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业（有限合伙）分别受让60 %股权、40%股权及1087.673413 万元债 权、0 万元债权。

汉王科技股份有限公司及上海汉王歌石股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的受让金额分别为：1892.699413 万元、536.684 万元。 2、其他条款

联合体各方分别出具产权受让申请书、交纳保证金、向北交所支 付交易服务费、与转让方签订产权交易合同、领取产权交易凭证等有 关事项。

七、本次交易的目的以及对公司的影响

公司看好文档信息化的发展前景，数字化数据服务及相关解决方 案室汉王科技股份有限公司的主要业务之一。北京汉王数字科技有限 公司利用OCR 识别的技术优势为图书馆、资料管、档案管等机构提供 附加值相对较高的数字化服务；北京影研创新科技发展有限公司为司 法、医院、行政机构提供数据加工服务及档案BPO 流程外包服务，二 者从技术和业务层面可形成良好的互补。本次如转让竞拍成功，对公 司尝试通过向有一定市场份额的传统数据加工服务企业、提供技术输 出、提升企业效益是有益的探索。

本次投资使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不 会对公司经营造成重大不利影响。如交易达成，公司将按照会计准则 要求进行会计核算。

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八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司3名独立董事对《关于参与国有产权转让竞拍暨关联交易的 议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同 意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第十三次（临时）会议 进行审议，并发表独立意见如下：

一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规； 二、董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议在 表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程在有关规定，本 次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。

我们同意使用公司自有资金以联合受让的方式与关联方上海汉 王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 汉王歌石 ” ） 共同参与转让竞拍北京影研创新科技发展有限公司100%股权及 1087.673413 万元债权。该国有产权转让项目挂牌价格合计为 2429.383412 万元，公司与汉王歌石分别受让60 %股权、40%股权及 1087.673413 万元债权、0 万元债权。公司及汉王歌石的受让金额分 别为：1892.699413 万元、536.684 万元。最终交易价格以实际成交 价格为准。

九、存在的风险

1、本次交易的达成，需在北京产权交易所以协议转让或竞拍、 摘牌方式实施，存在较大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意 投资风险。

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2、公司将根据相关法律法规的规定，在今后的定期报告或临时 公告中持续披露后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定 信息披露网站刊登的信息为准。

十、备查文件

• 1、汉王科技股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、联合受让协议

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2016 年11 月23 日

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