Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-021

汉王科技股份有限公司

关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2015年3月30日，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技” 或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司对外 投资参股合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司投资570万元与刘 秋童先生共同出资设立投资管理合伙企业的事宜。具体情况如下： 一、概述

为满足公司内部创新项目及创业团队的不同发展需求，拟将经营 风险较大、研发周期长、商业模式不够清晰、需要长时间孵化的项目 由本次汉王科技参股的合伙企业进行项目孵化。为降低公司潜在投资 风险，在风险可控的审慎原则下，拟使用自有资金570万元人民币（分 期缴付），适度投资与公司实际控制人刘迎建先生之子刘秋童先生共 同发起设立北京汉王启创投资管理合伙企业（以下简称“启创投资”， 暂定名，具体以工商登记为准）。启创投资将以公司内部创新项目及 创业团队为主要投资对象。

本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签 署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

• 二、交易各方介绍

• 1、刘秋童

• 与公司的关系：刘秋童先生为公司实际控制人、董事长刘迎建先

• 生之子

• 因刘迎建先生为公司实际控制人、董事长，属于公司的关联自然

• 人，公司与其子共同投资构成关联交易。 该议案表决时，刘迎建先生、 徐冬坚先生（本交易关联方的关系密切家庭成员）作为关联董事，应 回避表决。

三、投资标的基本情况

• 1、名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（暂定名，具体以工商

• 登记为准）

  • 2、注册资本：3000万元

• 3、普通合伙人：刘秋童

  • 4、出资方式：货币出资

5、出资人及认缴出资情况：

序号	合伙人	出资（万元）	比例		合伙人类型
1	刘秋童	2430		81%	普通合伙人
2	汉王科技股份有限公司	570		19%	有限合伙人
	合计	3000		100%

• 6、经营范围：股权投资与投资管理。

• 7、合伙协议重要条款内容：

  • 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

合伙人根据其在合伙企业的实缴出资比例，扣除合伙企业运营成

本后，项目的投资收益及临时投资的收益按以下顺序分配给各合伙人：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1） 首先，向各有限合伙人按其出资比例返还实缴出资， 直至各有限合伙人收回其实缴出资；

（2） 在完成前款分配仍有余额的，按其实缴出资比例进行

收益分配。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资 比例分配、分担。超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承 担。

合伙企业的利润分配和亏损分担方式，如另有变动的，其具体方 案由全体合伙人协商决定。

当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，刘秋童先生 将配合相关交易所需程序的执行。

当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，汉王科技有 优先收购权，刘秋童先生将按配合转让其通过汉王启创投资间接持有 的被收购企业股份所对应的出资份额。

启创投资在与被投资项目签订相关投资协议时，需在相关协议中 载明，当汉王科技有意收购所投资孵化的企业时，汉王科技有优先收 购权，被收购企业将按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价 格将其业务和资产优先转让给公司。

其他约定以投资行为发生时签署的合伙协议为准。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响

本次对外投资设立参股合伙企业，有利于公司在相关领域的布局。 本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司 经营造成重大不利影响。

五、存在的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

虽然公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面会认真筛选和 积极培育，但是由于移动互联等新兴领域的相关技术、应用及产品等 方面存在技术风险、业务模式及盈利模式尚不清晰、商业环境有待培 育等多种风险，项目经营状况将具有较大不确定性；所投项目在投资 后给公司带来的收益具有一定的不确定性，存在一定投资风险，敬请 投资者关注。

公司董事会将积极关注项目的进展情况，在项目推进过程中若有 需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时 披露。

六、独立董事事前意见及独立意见

公司3名独立董事对《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交 易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一 致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议 进行审议。并发表独立意见如下：

• 一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规； 二、本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形； 三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。

我们同意公司使用自有资金570 万元与刘秋童先生共同出资设

立投资管理合伙企业的事宜。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司独立董事关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的

• 事前认可意见；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的

独立意见。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2015 年3 月30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==