Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Feb 27, 2019

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-006

汉王科技股份有限公司

第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临时） 会议于2019 年2 月26 日上午10：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会议室 召开。本次会议的通知已于2019 年2 月22 日以电子邮件及传真形式通知了 全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9 人，实 到董事9 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及 部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人 数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场 加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性 股票》的议案

公司18名原激励对象杨帆、刘洋、苏庆丰、李照锁、赵海南、李志明、 韩丽丽、单绍明、高程、舒亮、孟晓静、高宝庆、王振华、谢畅、姚新、蒋 正强、张颖、陈巍因个人原因离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，董事会同意公司回购注

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销上述人员合计持有的4.2万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格 13.15元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意 见，金杜律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司2019 年2 月28 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股 票的公告》和《金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购注销2016 年 限制性股票激励计划部分限制性股票及2016 年限制性股票激励计划第二期 解锁事宜的法律意见书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《审议关于注销2018 年股 票期权激励计划部分股票期权》的议案

鉴于公司高玉秀、黄岩岩、高宝庆、孟晓静、王振华、米晓峰、谢畅、 袁钦志、陈姝、康志宽、杨薇、蒋正强、张颖、季美美合计14名原激励对象 因个人原因离职，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 该人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司统一注销上述人员合计持有 的10.15万份已获授尚未行权的股票期权。公司独立董事对此事项发表了独立 意见，监事会发表了核查意见，金杜律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司2019年2月28日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于注销2018年股票期权激励计 划部分股票期权的公告》和《金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司注 销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书》。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016 年限制性 股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就》的议案

鉴于公司实施的《汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划

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（草案）》 （以下简称“《2016 年限制性股票激励计划（草案）》”）设 定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意按照《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》等相关规定办理公司授予的限制性股票中符合解锁条件 部分的股票解锁事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为195 名，解除限 售的限制性股票数量为142.225 万股，占公司目前股本总额的0.66%。公司 独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，金杜律师事务 所出具了法律意见书。

本议案进行表决时，关联董事朱德永先生、李志峰先生属于本次股权激 励计划的激励对象，已回避表决。

具体内容详见公司2019 年2 月28 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司2016 年限制性股 票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《金杜律师事务 所关于汉王科技股份有限公司回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限 制性股票及2016 年限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书》。

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于减少注册资本、调整 经营范围及修订公司章程》的议案

2016 年12 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议并通过《关 于<公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。 2016 年12 月22 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事 会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

现公司18 名原激励对象因个人原因离职，根据《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016 年第一次临时股东大会的授权，

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公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的4.2 万股限制性股票回购注销。 本次回购注销完成后，公司总股本将由21703.1292 万股变更为21698.9292 万股，公司注册资本减至 216,989,292 元，公司章程相应条款也发生变更。

另，因国家密码局取消对商用密码产品生产单位审批，公司拟对经营范 围中关于商用密码的相关表述进行调整，公司章程相应条款也发生变更。

同时，鉴于《公司法》、《深交所股票上市规则》等法律法规进行了修订， 公司结合实际情况对公司章程相应条款进行修订。

《公司章程》具体修订内容如下所示：

1、对《公司章程》第六条进行修订

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币21703.1292 万元。 拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 21698.9292 万元。

2、对《公司章程》第十三条进行修订

原条款：

第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产 品的开发、生产。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、 经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不 含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化 学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理 各类商品及技术的进出口、数字化加工、数据处理，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。

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拟修订为：

第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览 展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器 设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化 学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金 属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外;数据处理。

3、对《公司章程》第十九条进行修订

原条款：

第十九条 公司股份总数为21703.1292 万股,公司的股本结构为:全部为普通 股。

拟修订为 ：

第十九条 公司股份总数为 21698.9292 万股,公司的股本结构为:全部为普通 股。

4、对《公司章程》第二十三条进行修订

原条款：

第二十三条：

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工

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• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

• 收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

拟修订为：

第二十三条：

• 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

• 收购其股份；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

5、对《公司章程》第二十四条进行修订

原条款：

第二十四条：

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

拟修订为：

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第二十四条：

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6、对《公司章程》第二十五条进行修订

原条款：

第二十五条：

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1 年内转让给职工。

拟修订为：

第二十五条：

公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

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自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。

• 7、对《公司章程》第一百一十一条进行修订

原条款：

第一百一十一条

• 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、

• 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

• 董事会有权决定下列事项：

……

• (五) 证券投资、委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额

• 不超过最近一期经审计净资产的50%。

• ……

拟修订为：

第一百一十一条

• 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、

• 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

• 董事会有权决定下列事项：

• ……

• (五)委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一

• 期经审计净资产的50%。

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……

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理》 的议案

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，并经 董事会提名委员会审核通过，同意聘任林强、侯云担任公司副总经理职务。 上述人员任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

上述人员的简历请参见本公告附件。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对相关资产计提减值 准备》的议案

根据《企业会计准则》及《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相 关规定的要求，为更加真实、准确和公允的反映公司资产价值及财务状况， 基于谨慎性原则，公司及控股子公司于2018 年12 月31 日对各类资产进行了 全面检查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，基于谨慎性原则，公司及 控股子公司本次拟对相关资产计提减值准备995.67 万元，其中计提存货跌价 准备933.57 万元，计提无形资产减值准备62.10 万元。审计委员会发表了同 意意见，监事会发表了核查意见。

具体信息详见公司2019 年2 月28 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对相关资产计提减值准备 的公告》。

特此公告。

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附件：公司副总经理候选人简历

林强： 男，1967 年出生，中国香港人。1999-2000 年，就职于北京上奇 科技股份有限公司并担任总经理，2001-2018 年就职于和冠科技（北京）有 限公司并担任总经理，有丰富的市场营销和企业管理经验。2019 年1 月加入 汉王科技。

林强先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人 员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网核查，林强先生不 属于失信被执行人。

侯云 ，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年加入汉 王科技，历任驱动工程师、电子签批部经理、公司控股子公司北京汉王智学 科技有限公司副总经理，现任公司控股子公司北京汉王赛普科技有限公司总 经理，有丰富的产品开发、行业销售和运营管理经验。

侯云先生持有本公司股份35,800 股，与本公司的董事、监事、其他高级 管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网核查，侯云 先生不属于失信被执行人。

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