Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 26, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-068

汉王科技股份有限公司

第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时） 会议于2018 年12 月25 日下午14：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会议 室召开。本次会议的通知已于2018 年12 月21 日以电子邮件及传真形式通知 了全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9 人， 实到董事9 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书 及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事 人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现 场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更》

的议案

根据财政部于2017年3月31日及2017年5月2日颁布的《关于印发修订<企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号）、 《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会 〔2017〕14号）等相关文件，公司会计政策进行相应变更。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

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等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。公司独立 董事、监事会对此事项发表了意见。

具体内容详见公司2018 年12 月27 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策的变更公告》。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用自有资金向 子公司增资》的议案

因子公司北京汉王容笔科技有限公司（以下简称“汉王容笔”）电容笔业 务快速增长，相继获得SONY、HW 等行业标杆客户的批量订单，公司看好电容 笔市场的发展前景，为支持其技术研发、市场拓展和日常运营，满足其运营 资金需要，公司拟使用自有资金1000 万元对其进行增资。本次增资完成后， 汉王容笔的注册资本将由1000 万元增加至2000 万元。本次增资前后，公司 均持有汉王容笔100%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授 权公司管理层办理后续事项。

本次交易情况具体如下：

一、本次增资的基本情况

• （一）本次被增资对象的基本信息

公司名称：北京汉王容笔科技有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016 年04 月14 日

统一社会信用代码：91110108MA004R5G5A

住 所：北京市海淀区东北旺西路8 号5 号楼311 室

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法定代表人：刘迎建

注册资本：1000 万人民币

主营业务：主动电容笔的研发、生产与销售。

与公司关系：公司直接持有其100%股权，为公司全资子公司。

（二）汉王容笔的主要财务状况

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	2,729.11	2729.93
负债总额	1905.43	1964.03
净资产	823.68	765.89
主要财务指标	2017 年1-12 月	2018 年1-9 月
营业收入	2417.39	3021.53
净利润	28.05	-76.58

注：2017 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 第三季度财务数据未经审计。

二、本次增资的目的、对公司的影响

本次增资有利于缓解汉王容笔业务开展的资金压力，满足其因业务发展 对流动资金的需求，提升其对大项目和大客户的获取能力，促进汉王容笔的 持续发展，有利于公司笔触控与轨迹业务的发展。

本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利益。

三、存在的风险

汉王容笔为公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公司将加 强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。

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三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司对外 投资设立参股子公司》的议案

公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）因 业务发展需求，拟与自然人李江立先生共同发起设立汉王众通（北京）科技 有限公司（以下简称“汉王众通”，暂定名，具体以工商核准登记为准）。本 次投资中，汉王智远拟认缴注册资本102 万元，其中拟以经评估的知识产权 出资79.50 万元，拟以货币出资22.50 万元。本次投资完成后，汉王智远将 持有汉王众通34%的股权。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审 议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 并授权公司管理层办理后续事项。

本次对外投资的具体情况如下：

一、 合作方基本情况

自然人姓名：李江立

住所：北京市海淀区安宁庄路11号院

李江立先生与公司无关联关系。

二、拟投资标的基本情况概述

1、拟投资标的的基本情况

名称：汉王众通（北京）科技有限公司(暂定名，具体以工商核准登记为

准)

住所：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼二层218 室 企业类型：有限责任公司

法定代表人: 李江立

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注册资本：300 万元

经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处 理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信 息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务；计算机、软 件及辅助设备零售；其他安全保护服务；其他电子产品零售。（最终经营范围 以工商登记的内容为准）。

股权结构：

结构：
股东名称	认缴出资额	出资方式	股份占比
汉王智远	79.50万元	知识产权	34%
	22.50万元	货币
李江立	198万元	货币	66%
合计	300万元	--	100%

2、对外投资协议的主要内容

• 1）注册资本：300 万元

• 2）业务界定

新公司成立后，以模式识别、生物特征识别等技术为核心，致力于为部 队、司法、交通、金融、教育、人社和其他行业提供专业化、定制化解决方 案。

3）出资人、认缴出资情况、出资方式：参见“拟投资标的基本情况-股 权结构”。其中，汉王智远拟以经评估的“一项人证核验软件著作权” 作价 出资79.50 万元，拟以货币出资22.50 万元。

• 4）出资时间：实缴出资时间待公司成立后，由双方协商确定。待其他股

• 东方所认缴出资额全部实缴到位后，汉王智远立即完成其所认缴出资额。 5）组织结构：董事会成员3名，其中汉王智远委派1人，其他股东方委派

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2人。公司设监事一人，由汉王智远委派。公司法定代表人及总经理由李江立 担任。

3、其他相关约定

• 1）知识产权的保护：新公司成立后，不得在未经授权的情况下，使用属

• 于汉王智远及其母公司的知识产权。

• 2）字号使用约定：

①新公司在使用“汉王”字号时需遵从“汉王”字号管理的相关规则， 自觉维护“汉王”形象；如出现违规使用行为，汉王智远及其母公司有权指 正其行为或禁止新公司使用“汉王”字号。

• ②新公司的代理商、经销商等一律不得使用汉王字号，新公司的子公司

• 及分公司，不得在未经汉王智远及其母公司书面同意的情况下使用汉王字号。

③在新公司使用“汉王”字号期间，汉王智远对公司重大事项拥有一票 否决权。其中，重大事项的具体范围以双方事先协商确定的事项为准。如果 新公司不再使用“汉王”字号，则汉王智远放弃一票否决权。

• 3）新公司成立后，需按相关约定开展业务，如未如期遵从，汉王智远及

• 汉王科技有权收回“汉王”字号的使用权，并要求其他股东方溢价回购其全 部或部分股权。

4）竞业禁止约定

新公司成立后，其他股东方不得直接或间接控制与公司存在相同、相似 业务的其他公司，除在汉王智远任职的人员外，新公司其他核心成员不得在 生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他公司任职 或兼职。

三 、交易的定价政策及定价依据

本次投资由双方共同协商确定。合同的签署遵循公开、公平、公正的原

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则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成 负面影响。

四、本次交易的目的、对公司的影响

本次对外投资有助于汉王智远拓展人脸识别在部队、司法、交通、金融、 教育、人社等领域的应用，挖掘行业需求，实现人脸识别与行业应用的深度 融合，为特定行业提供完整的行业解决方案

本次投资不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，符合公司的发 展战略和全体股东的利益。

五、存在的风险

本次对外投资还可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因 素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司首次公开发 行募集资金投资项目结项》的议案

鉴于公司首次公开发行募投项目均已投入完毕并达到预定可使用状态， 公司将对首次公开发行募投项目进行结项。独立董事发表了独立意见，监事 会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司2018 年12 月27 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司首次公开发行股票 募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金的公告》和《中德证券有限 责任公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充 流动资金的核查意见》。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用超募资金永 久性补充流动资金》的议案

为提高募集资金使用效率，结合公司自身实际经营需求，公司计划将全

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部剩余超募资金11,693.81 万元（具体金额以实际划款时募集资金专户余额 为准）永久性补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的14.03%。独立董 事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司2018 年12 月27 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司首次公开发行股票 募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金的公告》和《中德证券有限 责任公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充 流动资金的核查意见》。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整使用闲置资 金购买理财产品授权额度》的议案

2018年10月25日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲 置超募资金及自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司使用 闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产 品（使用超募资金购买理财产品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上 述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人民币3.9亿元。在额度范围内， 授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具 体实施相关事宜。

为进一步提高闲置资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下， 拟将使用闲置资金购买理财产品的授权额度调整为使用闲置资金4亿元购买 理财产品，滚动累计金额不超过人民币9亿元。公司独立董事发表了独立意见。 具体内容详见公司2018 年12 月27 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整使用闲置资金购买 理财产品授权额度的公告》。

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司对外

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投资管理办法>》的议案

为进一步规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对 外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司对外投 资管理办法》（2012 年7 月26 日修订版）部分条款进行修订，具体修订情况 如下：

涉及到条款删除或增加时，其他条款依次变更序号。

修订前	修订后
第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的对外投资行为，防范对外 投资风险，加强和保障对外投资安全，提高 投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《汉 王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本办法。	第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的对外投资行为，防范对 外投资风险，加强和保障对外投资安全，提 高投资效益，维护公司形象和投资者的利 益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深交所中小板规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件及《汉王 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获 取未来收益而将一定数量的货币资金或实 物、土地使用权、知识产权、无形资产、股 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。	第二条 本办法所称对外投资是指公司为获 取未来收益而将一定数量的货币资金或实 物、土地使用权、知识产权、无形资产、股 权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资，对外进行各种形式的投 资活动（含委托理财、委托贷款、对子公司

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	投资、风险投资等）。
第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的 权限履行对外投资的审批程序。	第六条 公司应严格按照国家相关法律法 规、《公司章程》规定的权限履行对外投资 的审批程序。
第七条 公司对外投资决策权限： …	第七条除关联交易投资事件、风险投资外， 公司其他对外投资决策权限： …
第八条 公司进行风险投资的特殊决策权限： （一） 投资金额在1,000 万元以下（不含 1,000 万元）由公司董事长决定； （二） 投资金额在1,000 万元以上至5,000 万元以下（不含5,000 万元）应提交公司董 事会审议； （三） 投资金额在5,000 万元以上经董事会 审议通过后还应当提交公司股东大会审议。 若前述事项达到本办法第七条所规定标准 的，则应按照孰严原则执行。	第八条 风险投资指包括股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资、以非房地产为主 营业务的上市公司从事房地产投资、以上述 投资为标的的证券投资产品以及本所认定 的其他投资行为。 以下情形不适用本节风险投资规范的范围： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行 为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优 先认购权利； （三）以战略投资为目的，购买其他上市公 司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以 上的证券投资； （四）公司首次公开发行股票并上市前已进 行的投资。
第九条 公司进行风险投资，应当以发生额作 为计算标准，并按连续十二个月累计发生额 计算。	第九条 公司进行风险投资，应当经董事会 审议通过后及时披露，进行金额在人民币五 千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资，还应当提 交股东大会审议。 公司进行股票及其衍生品投资、基金投

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	资、期货投资，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议，并应当取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同意。处 于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股 票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事 项出具明确的同意意见。
第十条 公司进行证券投资的特殊决策权限： （一） 证券投资总额占公司最近一期经审计 净资产10%以上，且绝对金额超过1,000 万元 人民币的，应提交公司董事会审议，并取得 全体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意； （二） 证券投资总额占公司最近一期经审计 净资产50%以上，且绝对金额超过5,000 万元 人民币的，应提交股东大会审议。在召开股 东大会时，除现场会议外，公司还应向投资 者提供网络投票渠道进行投票。 若前述事项达到本办法第七条所规定标准 的，则应按照孰严原则执行。	(删除)
（新增）	第十条 公司对外投资涉及关联交易的，应 当同时严格按照有关法律法规的规定履行 关联交易审批程序。 第十一条 公司进行商品套期套期保值业 务、矿业权投资、对外进行财务资助时，应 遵循证监会、深圳证券交易所及公司的相关 规定。
第十二条 公司有关部门、子公司的主管人员 或部门，对投资项目进行初步评估后，向总	第十三条公司有关部门、子公司的主管人 员或部门，对投资项目进行初步评估后，向

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经理提出投资建议。 第十三条 对根据本办法由总经理决定的对 外投资项目，由总经理决定。 根据本办法由董事会或股东大会审议批准的 投资项目，经总经理初步同意后，公司有关 部门、子公司的主管人员或部门，对其提出 的投资项目应组织公司相关人员组建工作小 组，编制项目的可行性报告、协议性文件草 案、章程草案等材料。	董事会秘书提出投资建议。董事会秘书初步 同意后立项，公司有关部门、子公司的主管 人员或部门，对其提出的投资项目应组织公 司相关人员组建工作小组，编制项目的可行 性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第十四条 项目的可行性报告、协议性文件草 案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、 子公司的主管人员或部门，应将其提交总经 理。总经理评审后上报至董事会战略委员会 审议。董事会战略委员会审议通过后，由公 司股东大会或董事会按其相应权限进行审 批。	第十四条 项目的可行性报告、协议性文件 草案、章程草案等材料完成后，公司有关部 门、子公司的主管人员或部门，应将其提交 投资决策委员会审议。投资决策委员会审议 通过后，由公司股东大会或董事会按其相应 权限进行审批。
第十五条 对于重大投资项目公司可单独聘 请专家或中介机构进行可行性分析论证。	第十五条 对于重大投资项目公司可单独聘 请专家或中介机构进行可行性分析论证，并 提交董事会战略委员会审议。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金或将募集资金投向变更为补充流动 资金后十二个月内，不得进行风险投资。	第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金或将募集资金投向变更为补充流 动资金后十二个月内或将超募资金永久性 用于补充流动资金或者归还银行贷款后的 十二个月内，不得进行风险投资。
第二十一条 公司只能使用自有资金进行证 券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金 直接或间接进行证券投资。公司应严格控制 证券投资的资金规模，不得影响公司正常经	第二十一条 公司应严格控制投资的资金规 模，不得影响公司正常经营。

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营。
第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间或募集资金投向变更为补充 流动资金一年内，不得进行证券投资。	（删除）
第二十五条 公司财务部负责公司长期权益 性投资的日常管理，对公司对外投资项目负 有监管的职能。对投资过程中形成的各种决 议、合同、协议以及对外投资权益证书等由 证券部负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。	第二十四条 公司证券部负责公司对外投资 事宜投前与投后的日常管理，对公司对外投 资项目负有监管的职能。对投资过程中形成 的各种决议、合同、协议以及对外投资权益 证书等进行管理，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。定期或不 定期对投后项目向投资委员会或董事会提 交投后管理报告或进展报告。
第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人 员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产 生的各种风险，对违规或失当的对外投资行 为负有主管责任或直接责任的上述人员应对 该项错误对外投资行为造成的损失依法承担 连带责任。 上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批 对外投资项目，对公司造成损害的，应当追 究当事人的经济责任和行政责任。	第三十四条 公司董事、总经理、董事会秘 书及其他管理人员应当审慎对待和严格控 制对外投资行为产生的各种风险，对违规或 失当的对外投资行为负有主管责任或直接 责任的上述人员应对该项错误对外投资行 为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本办法规定程序擅自越权审 批对外投资项目，对公司造成损害的，应当 追究当事人的经济责任和行政责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司关联 交易决策制度>》的议案

为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》等有 关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司

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• 关联交易决策制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下所示： 涉及到条款删除或增加时，其他条款依次变更序号。

修订前	修订后
第一条 为保证汉王科技股份有限公司（以下 简称“公司”）与关联人之间发生的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 关联交易行为不损害公司和全体股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）等有关法律、法规及 《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。	第一条 为保证汉王科技股份有限公司（以 下简称“公司”）与关联人之间发生的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司关联交易行为不损害公司和全体股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深证证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板规范运作指引》等有关法律、法规及《汉 王科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联关系与关联 交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联 交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、 公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信 息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚 实信用原则；不得损害全体股东特别是中小 股东的合法权益。	第二条 公司在确认和处理关联关系与关联 交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联 交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、 公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信 息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚 实信用原则；关联人应予以回避，不得损害 全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司的关联交易是指公司或其控股 子公司与关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项：	第三条 公司的关联交易是指公司或其控股 子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于下列事项：

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（一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； ….	（一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)；
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金 额在人民币30 万元以上的关联交易，公司与 关联法人发生的交易金额在人民币300 万元 且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关 联交易，需提交董事会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该关联交易提交股东大会审议。	第十九条 公司与关联自然人发生的交易金 额在人民币30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在人民币300万 元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上 的关联交易，需提交董事会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司董事、监事、 高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联人发生的交易金额在 人民币3000万元以上且占公司最近经审计净 资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会 审议。	第二十条 公司与关联人发生的交易金额 （公司获赠现金资金和提供担保除外）在人 民币3000 万元以上且占公司最近经审计净 资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会 审议。对于此类关联交易，公司应聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计。如为第二十二 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(新增)	第二十一条 公司发生的关联交易涉及第三 条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等 事项时， 应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到第十九条、 第二十 条的标准的，适用第十九条、 第二十条的 规定。

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已按照第十九条、 第二十条的规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 用本规则第十九条、 第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照第十九条、 第二十条的规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人进行第三条第 （十一）项至第（十四）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定 进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的交易金额分别适用本规则第 十九条、 第二十条的规定提交董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通 过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规

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定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、 第二十条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计，根据预计金额分别适用第十九条、 第 二十条的规定提交董事会或者股东大会审 议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告中予 以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金 额分别适用第十九条、 第二十条的规定重 新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交 易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债

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	券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他情况
第二十二条 对于本制度第十九条、第二十条 规定的关联交易，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。 对于第二十条规定的关联交易，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构对交易标的进行审计或者评估。	第二十六条 对于本制度第十九条、第二十 条规定的关联交易，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十六条 经公司总经理批准执行的关联 交易，公司相关部门应根据总经理的决定实 施。	第三十条由公司董事长决定或由董事长授 权总经理批准后执行的关联交易，公司相关 部门应根据董事长或总经理的决定实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《提议召开2019 年第 一次临时股东大会》的议案

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2019 年度第一次临时股东大会，会议审议议案如下：

• 1、审议关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案（本次会议审议）

• 2、审议关于调整使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案（本次会议

• 审议）

• 3、审议关于修订《公司对外投资管理办法》的议案（本次会议审议）

• 4、审议关于修订《公司关联交易决策制度》的议案（本次会议审议）

特此公告。

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汉王科技股份有限公司董事会 2018 年12 月26 日

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