Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 19, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-053

汉王科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2018 年8 月16 日上午10：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开。 本次会议的通知已于2018 年8 月3 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、 监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9 人，实到董事9 人。 会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、 法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票 的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司2018 年半年度报告 全文及摘要》的议案

《公司2018 年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公 司2018 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司2018 年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告》的议案

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具体内容详见公司8 月20 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

三、以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股子公司对外投资 设立合资公司暨关联交易》的议案

公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）因 业务发展需求，拟使用其自有资金980万元人民币，与北京中自投资管理有限 公司（以下简称“中自投资”）、以及员工持股平台（中科院自动化所刘成林博 士带领的模式分析与学习团队的核心成员）共同发起设立北京中科阅深科技有 限公司（以下简称“中科阅深”）。本次投资完成后，汉王数字持有中科阅深49% 的股权。

因中自投资的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公 司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.1条规定，本次交易行为构成关联交易。该议案表决时，杨一平先生作为 关联董事，已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不属于重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审 议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并 授权公司管理层办理后续事项。

具体内容详见2018 年8 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司对外投资设立合资公 司暨关联交易的公告》。

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四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向达成业绩目标的子 公司管理层赠予子公司股份》的议案

鉴于部分子公司的业绩目标已达到公司实施的《<汉王科技股份有限公司 子公司管理层持股计划实施细则>及实施方案》（2017 年12 月5 日修订版）及 《北京影研创新科技发展有限公司管理层持股实施方案》设定的子公司管理层 股权奖励条件，公司拟向触发股权奖励条件的北京汉王智远科技有限公司（以 下简称“汉王智远”）、北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）、 北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研科技”）的持股平台赠予相 应的子公司股权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 具体情况如下：

一、子公司管理层持股计划概述

为健全公司各子公司激励约束机制，进一步调动各子公司管理层经营的积 极性，实现公司及子公司管理团队的共赢，公司制定了子公司管理层持股计划 等相关制度。

2017 年12 月5 日，公司于第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通 过了《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》（2017 年12 月5 日修订版）及《北京影研创新科技发展有限公司管理层持股实施方案》（以 下统称为“子公司管理层持股计划”）。参与子公司管理层持股计划的子公司包 含北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科 技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、北京 影研创新科技发展有限公司。

二、部分子公司管理层持股计划奖励条件成就的说明

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公司根据子公司管理层持股计划的相关规定，对子公司的业绩目标进行了 业绩考核。经考核，2017 年度可兑现股权奖励比例的子公司有汉王智远、汉 王数字、北京影研，以上三家子公司奖励条件成就，具体情况如下：

1、汉王智远

1、汉王智远
业绩考核达标条件	成就情况
1、2014 年、2015 年完成汉王科技下达的业绩指标2、2016-2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别达到1500 万元、2000 万元、2500 万元注：1）2017 年及2018 年年度业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技2016 年限制性股票的激励费用。2）若2016、2017 年未达到上述业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”	1、2014 年、2015 年汉王智远完成了汉王科技下达的业绩考核目标2、经审计，2016 年度汉王智远扣非后净利润为1,449.50 万元，2017 年度扣非后净利润为2,202.10 万元， 2017年度汉王智远扣非后净利润大于“2017 年业绩目标额+2016 年未完成的业绩目标额”， 2017 年度奖励条件成就。

2、汉王数字

2、汉王数字
业绩考核达标条件	成就情况
1、2014-2016 年完成汉王科技下达的业绩指标2、2017-2019 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别达到1500 万元、2000 万元、2500 万元注：上述业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票的激励费用。	1、2014-2016 年汉王数字完成了汉王科技下达的业绩指标2、经审计，2017 年度汉王数字扣非后净利润为1,546.94 万元，大于1500万元，2017 年度奖励条件成就

3、影研科技

3、影研科技
业绩考核达标条件	成就情况
1、2017-2019 年经审计后的营业收入分别达到6500万元、8450 万元、10985 万元，三年累计达到25935万元；2、2017-2019 年经审计后的净利润分别达到650 万	1、经审计，2017 年度影研科技营业收入为6,648.74 万元，业绩完成率为102.29%；净利润为605.40 万元，业绩完成率为93.14%；收入回款率为

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• 元、845 万元、1098.5 万元，三年累计达到2593.5 108.89%，业绩完成率为128.11%，奖 万元； 励条件成就。 3、2017-2019 年经审计后的收入回款率均达到85%。 注：1）净利润为未扣除股权支付费用前的金额 2）对于营业收入和净利润两项业绩指标，达成其中 一项指标且同时另一项指标达成 80%，则视为两项 业绩指标达成。 3）收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/ 营业收入*100%

综上所述，汉王智远、汉王数字、影研科技管理层持股计划2017 年度业 绩目标达成，奖励条件成就。本次实施的子公司管理层持股计划相关内容与已 披露子公司管理层持股计划不存在差异，依据相关规定，公司拟向以上达成业 绩目标的子公司管理层赠予相应子公司股份进行奖励。

• 三、向达成业绩目标的子公司管理层进行股权奖励的具体情况

1、汉王智远

1、汉王智远
股权奖励约定	本次兑现的股权奖励数量
触发股权激励条款后，在2016 年至 2018 年汉王科技分年度，按汉王智远增资扩股后注册资本的3%、3%、4%的股权比例通过向持股平台无偿赠予子公司股权的方式，将子公司股权奖励给经公司股权激励管理小组批准的子公司激励对象。注：股权奖励总量不超过持股平台公司首次授予完成后持有的股权数量。	2017 年度汉王智远奖励条件成就，汉王科技将向持股平台无偿赠予6%的子公司股权，本次股权奖励的具体数量为133.32 万股。

2、汉王数字

股权奖励约定 本次兑现的股权奖励数量

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	触发股权激励条款后，在2017 年至 2019 年汉王科技分年度，按汉王数字增资扩股后注册资本的3%、3%、4%的股权比例通过向持股平台公司无偿赠予子公司股权的方式，将子公司股权奖励给经公司股权激励管理小组批准的子公司激励对象。注：股权奖励总量不超过持股平台公司首次授予完成后持有的股权数量。	2017 年度汉王数字的奖励条件成就，汉王科技将向持股平台无偿赠予3%的子公司股权，本次股权奖励的具体数量为33.33 万股。

3、影研科技

3、影研科技
股权奖励约定	本次兑现的股权奖励数量
1）奖励条件成就时，2017 年至2019 年汉王科技将其所持影研科技股权份额的30%分年度无偿赠予给影研科技持股平台；2）2017 年至 2019 年可行权比例（除预留部分），按可行权数的1/3、1/3、1/3 分年度实施。3）2018 年至2019 年预留部分可行权比例，按可行权数的1/2、1/2 分年度实施。	2017 年度影研科技的奖励条件成就，汉王科技将向持股平台无偿赠予45 万股的子公司股权。

公司通过子公司持股平台向子公司激励对象赠予股份后，由子公司经营团 队拟定具体分配方案并上报公司股权激励管理小组。

四、其他中介机构的鉴证意见

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对前述三家子公司管理层持股计划 2017 年度业绩目标达成情况执行了鉴证工作并发表了鉴证意见，认为汉王智 远、汉王数字、影研科技管理层持股计划2017 年度业绩目标达成，并出具了 鉴证报告（XYZH/2018BJA80215、XYZH/2018BJA80216、XYZH/2018BJA80217）。

五、公司独立董事的独立意见

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经认真审阅《关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股份的议 案》，我们认为：本次公司向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股份是 依据《子公司管理层持股计划》执行的，信永中和会计师事务所（特殊普普通 合伙）对子公司2017 年度业绩目标达成情况发表了鉴证意见并出具了鉴证报 告；公司向达成业绩目标条件的子公司管理层赠予子公司股份的理由合理、充 分，相关审议程序合法、合规；有利于进一步调动各子公司管理层经营管理的 积极性，不存在损害上市公司及中小股东的情形，我们一致同意该议案。 六、对公司的影响

此次向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权，是依据公司实施的 子公司管理层持股计划进行的，有利于进一步调动各子公司管理层经营的积极 性，实现汉王科技以及子公司管理团队的共赢。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会 2018 年8 月17 日

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