Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-027

汉王科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第 四届董事会第三十二次会议于2018 年3 月19 日上午09：30 以现场 加通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2018 年 3 月8 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高级管理人员及其 他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事9 人，实到董事9 人， 公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由 公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人 数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采 取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司2017 年年度 报告及摘要》的议案

《公司2017 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

《公司2017 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

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• 二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度董事会 工作报告》的议案

• 《2017 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的《公司2017 年度报告》第四节“经营情况 讨论与分析”。

2017 年度任职于公司的第四届董事会的独立董事鲁桂华先生、 王璞先生、张利国先生向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报 告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职。

• 《2017 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨

• 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

三、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度总经理 工作报告》的议案

与会董事认为总经理刘昌平先生所做的《2017 年度总经理工作 报告》，客观、真实地反映了2017 年度公司落实董事会决议、管理 生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度财务决 算报告》的议案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年 度主要财务指标如下（合并报表数据）：

公司总资产为1,068,414,370.02 元,较2016 年上升13.81%； 归属于上市公司股东的所有者权益820,316,802.43 元，较2016

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• 年上升6.89%;

实现营业收入604,385,666.70元,较2016年上升45.42%；

实现营业利润 50,329,291.32 元,较2016 年上升305.65%； 利润总额53,933,419.50 元,较2016 年上升94.52%；

归属于上市公司股东的净利润43,254,925.46 元,较2016 年上升 102.89%。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

五、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度财务预 算报告》的议案

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2018 年度 财务预算报告》。公司预计2018 年度实现营业收入75,000 万元，实 现净利润5,650 万元。预计收入增长的原因是预计2018 年度触控及 笔迹业务、大数据业务、人脸及生物特征识别业务相较2017 年会有 较大增长；预计净利润增长主要由于收入、毛利的增长幅度高于费用 的增长幅度，管理及规模效益显现。。

特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标， 不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努 力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此 保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异， 注意投资风险。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

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六、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度 实现净利润48,168,576.01元，归属于上市公司股东的净利润为 43,254,925.46元。因公司累计可供股东分配的利润为负，根据《公 司章程》的规定，以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金 转增股本。

公司独立董事对《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第四届董事会第 三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

七、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》的议案

对于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独 立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德 证券有限责任公司出具了核查意见。

具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

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八、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度内部控 制自我评价报告》的议案

对于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发 表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

同时，与会董事认同《内部控制规则落实自查表》中，公司对 2017 年度内部控制规则的落实情况进行的自查工作。

具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公司《2017 年度内部控制自我评价报 告》、《内部控制规则落实自查表》。

九、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于续聘信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计 机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律 法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水 平。拟续聘该事务所为公司2018 年度的财务审计机构，聘用期一年。 2018 年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商 确定。

对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独 立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司在指定信息媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于续聘会 计师事务所的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第三 十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

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本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司董事2017 年度薪酬（或津贴）的议案》

2017 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合 公司实际情况，向报告期内在公司任职的第四届董事会董事共9 人支 付了2017 年度薪酬（或津贴），合计金额为225.82 万元。发放标准 遵照2015 年4 月28 日召开的2014 年度股东大会审议通过的第四届 董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任公司职务的3 名董 事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准 结合业绩考核办法确定。

公司董事2017 年度薪酬（或津贴）明细详见公司2017 年度报告 全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监 事、高级管理人员报酬情况”。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司高级管理 人员2017 年度薪酬的议案》

2017 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所 在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共9 人支付了2017 年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报 告期内在公司任职并兼任董事的薪酬），合计金额为474.46 万元。支

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付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合 业绩考核办法确定。高级管理人员2017 年度薪酬明细详见公司2017 年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董 事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司向北 京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》

为满足公司及控股子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向 北京银行股份有限公司中关村支行申请集团综合授信，授信额度为 5000万元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。用 款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有 限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司及 北京影研创新科技发展有限公司5家控股子公司。

在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时， 公司将向其提供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保 期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保 的总额不超过人民币5000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其 他法律文件，授权期限为两年。

• 本次对外担保额度为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的

• 6.10%。该议案需经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。 具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向北京银行申请集团授 信并对部分控股子公司提供担保的公告》。

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

十三、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于调整闲置 募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财 产品授权额度的议案》

2017年10月24日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议 通过了《关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金 2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产 品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上述闲置资金可滚动使 用，滚动累计金额不超过人民币3.9亿元。在额度范围内，授权董事 长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具体 实施相关事宜。

为扩大闲置资金择机购买中低风险短期理财产品的可选范围，进 一步保障闲置资金收益，公司及其子公司在不影响募投项目及公司正 常经营的前提下，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一 类型的银行调整为可提供保本承诺的银行或其他金融机构；同时将滚 动累计金额不超过人民币3.9亿元调整为滚动累计金额不超过人民币 9亿元。

本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集

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资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保 荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整闲置募集资金所购买理 财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的公 告》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司 股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》

为满足公司轨迹业务线战略发展的需要，提高企业经营管理水平， 提升品牌影响力，拓宽融资渠道，公司控股子公司北京汉王鹏泰科技 有限公司拟进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂 牌。此项事宜是公司层面认真讨论的结果，有利于提升轨迹业务线的 行业地位及持续盈利能力，不会影响公司的独立上市地位。公司独立 董事发表了独立意见。

具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司股份制改制并拟 申请在新三板挂牌的公告》。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

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十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对外投资设 立参股公司的议案》

公司拟使用自有资金98万元人民币，与自然人宋垦先生共同发起 设立北京汉王智扬生态环境科技有限公司（暂定名，具体以工商登记 为准）。此项投资是公司在改善空气质量与环境建设方向的新尝试。 本次投资使用公司自有资金，且涉及金额较小，不会影响公司的正常 经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

本次对外投资不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需 提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权 并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

本次投资的具体情况如下：

1、对外投资设立参股公司概述

公司拟使用自有资金98万元人民币，与自然人宋垦先生共同发起 设立北京汉王智扬生态环境科技有限公司（暂定名，具体以工商登记 为准，以下简称“汉王智扬”），投资完成后，公司将持有汉王智扬49% 的股权。

• 1）合作方基本情况

自然人姓名：宋垦

住所：北京市昌平区回龙观镇龙锦苑

与公司无关联关系。

2）拟投资标的的基本情况

企业名称：北京汉王智扬生态环境科技有限公司（暂定名，具体

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以工商登记为准）

注册资本：200万元

法定代表人：宋垦

类型：有限责任公司

住所：拟设在北京海淀区中关村软件园

主要经营范围：以工商登记的内容为准。

3）投资协议的主要条款

①出资人及认缴出资情况

序号	股东	认缴出资（万元）	比例
1	宋垦	102	51%
2	汉王科技	98	49%
合计		200	100%

②出资方式：货币出资，分期缴付。

③首次出资时间：不晚于2018年6月30日。

④首次出资情况：宋垦先生52万元，汉王科技40万元。

4）本次对外投资的目的、对公司的影响

汉王智扬主要业务是向居民小区、公园、广场、绿化带等区域提 供负氧离子产品，该投资是公司在改善空气质量与环境建设方向的新 尝试。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会 对公司经营造成重大不利影响。

十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用超募资 金对外投资设立控股子公司的议案》

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公司因数字阅读业务发展需求，拟使用超募资金51万元人民币， 与北京新云胜科技有限公司、博众恒(北京)教育科技发展有限公司共 同发起设立北京汉王卓文科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为 准）。本次对外投资是围绕数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓 展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未 来发展。本次投资使用公司超募资金，且涉及金额较小，不会影响公 司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

本次对外投资不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需 提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权 并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保 荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用超募资金对外投资的公 告》。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

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