Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 5, 2018

汉王科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及汉王科技股份有限公司（以 下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对第四届董事 会第二十七次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的独立意见

• 1.本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关

• 联董事在审议该议案时已回避表决；

• 2.本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小

• 股东利益的情形；

  • 3.本次关联交易事项符合公司发展的需求。

我们同意公司使用自有资金618.0578 万元人民币通过协议转让的方式 受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的北京影研创新 科技发展有限公司40%的股权。

二、 关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号— —政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）相关规定进行的合理变更，使公 司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。

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• 三、关于公司2018 年员工持股计划的独立意见

经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司2018 年员工 持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持 股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水 平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

• 综上， 我们同意公司拟定的2018 年员工持股计划。

• 四、关于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的独立意见

• 1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

• 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 2.本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司

• 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格。所确定的激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务） 人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

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政处罚或者采 取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形

3.公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励 对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授 予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

• 划或安排。

5.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

6.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上， 我们同意公司拟定的2018 年股票期权激励计划。

五、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司市场

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规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了2018 年 至2020 年净利润增长率，以2016 年净利润为基数，2018 年、2019 年、2020 年净利润增长率不低于140%、200%、255%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

本次股权激励计划的业绩考核达成后相比2016 年限制性股票激励计划的 业绩考核具有增长性。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《汉王科技股份有限公司 独立董事工作制度》、《汉王科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范 性文件规定，发表如下独立意见：

由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性 股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销3 名原激励对象已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1.7 万股，回购价格13.073 元/股。 我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合

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《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号-股 权激励》及《汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》和 《汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续 经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。 七、关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对2016 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公 司及全体股东利益的情况，公司2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的 限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除 限售的激励对象主体资格合法、有效。

独立董事签字：

鲁桂华 张利国 王 璞

2018 年1 月5 日

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