Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 6, 2017

北京影研创新科技发展有限公司

管理层持股实施方案

北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研科技”或“本企业”）为 汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）控股子公司，为完 善影研科技的激励约束机制，调动影研科技管理层经营的积极性，实现共赢，特 制定管理层持股实施方案（以下简称“本方案”）。

本持股实施方案的激励对象包括影研科技经营团队、中层管理人员和核心技

术、业务骨干等在职服务人员。（简称“管理层”或“激励对象”）

第一章 管理机构

第一条 公司董事会是本方案的审批与管理机构，负责审议本方案的制定、 实施、变更和终止。

• 第二条 公司董事会授权公司激励考核小组执行本方案的相关事项，主要

包括：

• （一） 确定及调整激励对象名单及相应的分配额度；

• （二） 激励计划的实施，包括激励对象退出等事宜；

• （三） 确定及调整业绩考核目标；

• （四） 确定及调整预留股权的激励对象名单及相应的分配额度；

• （五） 确定预留股权的授予日。

第三条 公司人力资源部、证券部负责公司激励考核小组授权的本方案实 施过程中的日常事务性工作，行使以下职权：

• （一） 激励对象名单及实施分配方案的备案；

• （二） 与激励对象签署激励协议书；

• （三） 其它授权与股权激励相关的日常操作事项。

• 第四条 财务部负责核实业绩完成情况，提供奖励相关考核数据，对数据

• 统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性、提供的及时性负责。

  • 第五条 审计委员会负责奖励相关考核数据的审计审核，对审计后数据的

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准确性、调整的合规性负责。

第二章 股份来源、持股载体、持股比例

第六条 汉王科技及其共同投资方分别将其所持股权份额的30%无偿赠 予影研科技管理层持股平台。影研科技激励对象通过设立的管理层持股平台（有 限合伙企业），间接持有影研科技的股权；汉王科技董事会审议通过本方案之日 为股权授予日。

第七条 无偿赠予股权的分配比例如下：

姓名	获授股权数量（万元）	占当前总股本的比例
王坤	52.5	10.5%
王荣刚	37.5	7.5%
王强	15	3%
曹海洋	5	1%
何颖	5	1%
李翠萍	5	1%
许慧慧	5	1%
许杰清	5	1%
张敏	5	1%
预留股权池	15	3%
合计	150	30%

预留股权在授予日后的12 个月内完成授予。

第八条 赠予股权涉及程序如下（包括但不限于）：

• （一） 激励对象、影研科技及其股东签署股权激励协议文件。

（二） 影研科技各股东与管理层持股平台签订《股权转让协议》。

（三） 工商变更相关程序。

第三章 激励与约束措施

第九条 公司激励考核小组结合经营情况以及汉王科技战略要求，制定年 度业绩目标，并对激励对象进行业绩考核。业绩考核分为公司经营业绩指标考核 与个人绩效考核。

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第十条 激励条件

影研科技经营业绩指标考核年份为2017 年至2019 年，业绩承诺所对应的业 绩指标为经审计后的营业收入、净利润（注：此净利润为未扣除股权支付费用前 的金额）及收入回款率，承诺达成视为公司经营业绩指标考核达标。；

2017 年至2019 年承诺公司业绩指标如下：

017 年至2019 年承	诺公司业绩	指标如下：
业绩指标	2017年	2018年	2019年	三年累计值
营业收入	6500万元	8450万元	10985万元	25935万元
净利润	650万元	845万元	1098.5万元	2593.5万元
收入回款率	85%	85%	85%	85%

※收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%

上述业绩指标，分别按照年度进行累计考核（即 2018 年初考核 2017 年度业 绩，2019 年初考核 2017、2018 两年累计业绩，2020 年初考核 2017、2018、2019 三年累积额）。对于营业收入和净利润两项业绩指标，达成其中一项且指标且同 时另一项指标达成 80%，则视为营业收入和净利润两项业绩指标达成。

个人绩效考核的具体指标以个人与公司签订的股权激励协议书为准。

第十一条 如当年业绩考核未达标，可向后一年度顺延，顺延时间不超过 2019 年。其中，收入回款率指标中对于已确认收入所对应回款的确认，顺延至 2020 年 12 月 31 日，即在该日期前（含）的与 2017 年至 2019 年已确认收入对 应的回款也纳入业绩承诺中收入回款率指标的计算（注：2020 年新增收入的回 款不参与计算）。

第十二条 业绩考核及股权转让每年度进行一次，如业绩考核达标，则将授 予股权无偿转让到激励对象或以激励对象为合伙人的管理层持股平台名下。转让 登记工作在业绩对应年度的审计工作完成后的一个月内展开。

第十三条 如业绩考核未达标，则不向激励对象或以激励对象为合伙人的管 理层持股平台转让股权，2020 年后，如尚有未完成转让的股权，则股东方不再 无偿转让赠予。

第十四条 激励条件达成，与之对应的考核年份可行权激励股权比例如下：

	2017年	2018年	2019年	累计业绩达标
可行权比例（除预留部分）	1/3	1/3	1/3	100%

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	预留部分可行权比例	0	50%	50%	100%

第十五条 激励方案的终止

若2017 至2019 年业绩考核不达标，影研科技股东方将不再无偿转让赠予股 权，本激励方案终止。

第四章 激励对象个体退出约定

第十六条 本激励方案有效期四年，有效期内激励对象不能私自处置其获授 股权。

第十七条 激励对象发生退出公司情形时，已划转至个人名下的股权需无偿 转让给指定激励对象，作为未来激励对象预留股权的来源之一。

第十八条 若激励对象恶意损害公司或子公司利益或者存在违法行为且对 公司或子公司造成损失的，除无偿强制收回赠予股权外，激励对象需赔偿公司或 子公司损失。

第五章 分红机制

第十九条 激励对象享有已划转股权的收益权，如有现金红利将直接发放给 个人股东名下。分红原则：经营活动产生的现金流量净额为正，未分配利润为正， 且分红后不影响公司正常经营。

第六章 相关税费

第二十条 各激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与本激励方案 或行使本激励方案项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个 人所得税。

第七章 其他约定

第二十一条 影研科技管理层成员及其近亲属不直接或者间接控制与本 企业存在相同、相似业务的其他企业；也不在相同或者相似业务的企业参股。如 过往存在此情形，需将该等企业予以注销，并且承诺将不会以任何形式在该企业 主营业务范围内与本企业进行直接或者间接的竞争。

第二十二条 影研科技核心管理层成员自本激励计划实施起，在本企业的 服务期限不少于四年，除因其他原因被企业认为不再适合为其提供服务。

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第二十三条 在本方案执行期间，激励对象不得将其所持有的股权质押或 者设定任何形式的权利限制；

第二十四条 本激励方案有效期结束后，如激励对象离职，其持有的股权 需无偿转让给指定激励对象。

第八章 内部管理制度

第二十五条 人力资源部应建立《员工股权激励分配表》，包括公司、岗 位、激励对象、持股数、出资额度等要素。

第二十六条 激励对象不再持有激励股权时，相关部门应及时协助办理变 更登记手续，并在《员工股权激励分配表》中进行相应标注。

第二十七条 相关部门应定期对《员工股权激励分配表》进行核对清查， 对《员工股权激励分配表》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。

第九章 附则

第二十八条 本方案解释权归属汉王科技董事会。

第二十九条 本方案自董事会审议通过之日起实施。

汉王科技股份有限公司 二○一七年十二月五日

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