Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 25, 2017

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2017-048

汉王科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会 议于2017 年10 月24 日上午10：00 以现场加通讯的方式在公司四楼会议室 召开。本次会议的通知已于2017 年10 月13 日以电子邮件及传真形式通知了 全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9 人，实 到董事9 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及 部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人 数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场 加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2017 年第三季度报 告》全文及正文的议案

《公司2017 年三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 《公司2017 年三季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用闲置超募资金及 自有资金购买理财产品》的议案

为提高资金使用效率，合理利用公司及控股子公司闲置超募资金及自有 资金（以下统称“闲置资金”），根据公司及控股子公司未来资金使用情况， 在不影响募投项目及公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置 超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品

（使用超募资金购买理财产品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上 述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人民币3.9亿元。在额度范围内， 授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具 体实施相关事宜。独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表明确同意意见。

具体内容详见公司2017 年10 月26 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用闲置超募资金及自 有资金购买理财产品的公告》和《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份 有限公司使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的核查意见》。

三、以8 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过《关于控股子公司对外投资 设立合资公司》的议案

公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）因 业务发展需求，拟使用汉王鹏泰自有资金153万元人民币，与广州市友基计算 机科技有限公司（以下简称“广州友基”）共同发起设立深圳汉王友基科技有 限公司（以下简称“汉王友基”，暂定名，具体以工商登记为准）。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审 议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，

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并授权公司管理层办理后续事项。

一、交易对手方介绍

名 称：广州市友基计算机科技有限公司

住 所：广州市天河区石牌西路119号南A2210-A2211

法定代表人：李远志

统一社会信用代码：9144010174990639XQ

类 型：有限责任公司

注册资本： 500万人民币

经营范围：软件和信息技术服务业

股权结构：

姓 名	股权比例
李远志	90%
李松柏	10%

公司及汉王鹏泰与广州友基之间无关联关系。

二、投资标的基本情况

1、名称：深圳汉王友基科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

2、注册资本：300万元

• 3、法定代表人：张学军

4、出资方式：货币出资

5、出资人及认缴出资情况：

序号	股东	出资（万元）	比例
1	北京汉王鹏泰科技有限公司	153	51%
2	广州市友基计算机科技有限公司	147	49%
	合计	300	100%

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• 6、主要经营业务：全球绘图市场和K1-K12手写数字教育的产品规划，市

• 场推广，销售，售后服务。

• 7、经营范围：最终经营范围以工商登记的内容为准。

• 三、拟签订对外投资协议的主要内容

• 1、注册资本：300 万元

• 2、甲乙双方自工商注册完成后的10 个工作日内实缴出资款。 3、汉王友基总经理：李远志

• 4、业务界定

汉王鹏泰需向汉王友基和其关联公司提供电磁技术及相关产品用于电脑 绘图产品和基础教育手写数字产品应用，但汉王鹏泰不向广州友基提供用于 其它行业销售的电磁技术及相关产品。

汉王友基成立后，汉王鹏泰不得向除汉王科技及其控股子公司以外的任 何第三方提供用于电脑绘图的电磁手写技术及相关产品；也不得向任何第三 方采购电脑绘图的相关产品，或与其他第三方建立类似于本合同所约定的合 作关系。

5、其他重要条款

知识产权的保护：汉王友基不得在未经授权的情况下，使用属于汉王鹏 泰及其母公司或广州友基及其关联公司的知识产权。

鉴于各方合作共赢的发展意愿，汉王鹏泰是汉王友基无线无源绘图产品 的核心部件（电磁笔+芯片）的唯一供应商，为汉王友基提供电磁模组产品及 技术的全面支持。汉王友基与股东之间的定价，应遵循市价方式或市场惯例， 以同期市场价的最优惠价格向合作项目收取费用，不能损害公司利益，保证 平等定价。

汉王友基在使用“汉王”字号时需遵从“汉王”字号管理的相关规则，

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自觉维护“汉王”形象；如出现违规使用行为，汉王科技有权指正其行为。 汉王友基的代理商、经销商等一律不得使用汉王字号，汉王友基的子公 司及分公司，不得在未经汉王鹏泰书面同意的情况下使用汉王字号。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响

汉王鹏泰本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及 业务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营， 不会对公司经营造成重大不利影响。

五、存在的风险

此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素 带来的风险。也可能存在股权投资合作失败的风险。

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性 股票》的议案

公司9 名原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑强、郑春花、 钱正伟、张宇、蔡国升因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人 员合计持有的5.15 万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格13.073 元/股。根据公司2016 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提 交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核 查意见，金杜律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司2017 年10 月26 日在指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股 票的公告》和《金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分已授予

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限制性股票的法律意见书》。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于减少注册资本及修订 公司章程》的议案

2016 年12 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会 办理公司2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议 案。公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。2017 年3 月8 日，公司完成了对225 名激励对象 共计299.7 万股的授予。

公司9 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016 年第一次临时股东大会的授权， 公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次回购 注销完成后，公司总股本将由21709.9792 万股变更为21704.8292 万股。

综上，公司注册资本减至217，048，292 元，公司章程相应条款也发生 变更。

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》 （国办发[2015]50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商 企注字 [2015]121 号）等文件要求，公司向北京市工商行政管理局申请，完 成了营业执照、组织机构代码证、税务登记 证“三证合一”登记手续，取得 了工商行政管理部门核发的载有“统一社会信用代码”的营业执照。 “三证

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合一”后，公司营业执照统一社会信用代码为 911100006337095702，公司营 业执照的其他登记事项未发生变更。

公司管理层根据公司信息披露的需要，调整了部分指定信息披露媒体， 公司章程相应条款也发生变更。

修改的具体内容详见附件一。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2017 年10 月24 日

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附件一、章程修订案

章程修订案

1、原公司章程第二条为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2609 号文批准，由 汉王科技有限公司整体变更设立而成；在北京市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照的注册号为110000005140247。”

新公司章程第二条为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2609 号文批准， 由汉王科技有限公司整体变更设立而成；在北京市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照统一社会信用代码为：9111000063370957 02。”

• 2、原公司章程第六条为“公司注册资本为人民币21709.9792 万元。” 新公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21704.8292 万元”

• 3、原公司章程第十九条为“公司股份总数为21709.9792 万股,公司的股本结 构为:全部为普通股。”

新公司章程第十九条为“公司股份总数为 21704.8292 万股,公司的股本 结构为:全部为普通股。”

• 4、 原公司章程第一百七十六条为“公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。”

新公司章程第一百七十六条为“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,

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并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人,并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。”

• 5、原公司章程第一百七十八条为“公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。”

• 新公司章程第一百七十八条为“公司分立,其财产作相应的分割。公司分

• 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》上公告。”

• 6、原公司章程第一百八十条为“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人,并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。”

新公司章程第一百八十条为“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人,并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

• 7、原公司章程第一百八十六条为“清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人,并于60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申

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报其债权。”

新公司章程第一百八十六条为“清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人,并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。”

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