Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 25, 2017

汉王科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作 为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观 的立场，我们对公司第四届董事会第二十五次会议相关议案进行了认 真审核，并发表如下独立意见：

一、 关于公司使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的独立

意见

本次使用闲置超募资金、自有资金投资理财产品的审议、表决程 —— 序符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司 章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情 况下，使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品，有利于在控制风 险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。闲置超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目 建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。我们同意公司及控股子公司使用闲置超募资金及自有资金 投资理财产品的计划。

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二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“管理办法”）、《汉王科技股份有限公司独立董事工作制度》、 《汉王科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定， 发表如下独立意见：

由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公 司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销9 名原激励对象 已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.15 万股，回购价格 13.073 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的 限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第4 号-股权激励》及《汉王科技股份有限公 司2016 年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公 司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法 规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票 事项。

（以下接签字页）

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（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第二十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

__ __ __ __ __ __ 鲁桂华 张利国 王 璞

年 月 日

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