Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 18, 2016

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-025

汉王科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2016 年8 月17 日上午9：30 以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次 会议的通知已于2016 年8 月5 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高 级管理人员。本次董事会会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由公司董事 长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及 《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、通讯表决、记名投票的方式， 形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年半年度报告》全文 及摘要的议案

《公司2016 年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公 司2016 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2016年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》的议案

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经核查，公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募 集资金存放或使用违规的情形。《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表 了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《汉王科技独立董事关于 第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司对外投资设 立合资公司》的议案

公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）因 业务发展需求，拟使用汉王鹏泰自有资金180万元人民币，与万君枫共同发起 设立深圳市汉王鹏泰科技有限公司（以下简称“深圳鹏泰”，暂定名，具体以 工商登记为准）。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公 司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公 司管理层办理后续事项。

一、投资标的基本情况

• 1、名称：深圳市汉王鹏泰科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准） 2、注册资本：300万元

• 3、法定代表人：张学军

  • 4、出资方式：货币出资

  • 5、出资人及认缴出资情况：

序号	股东	出资（万元）	出资（万元）	比例
1	北京汉王鹏泰科技有限公司	180		60%

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2	万君枫	120	40%
	合计	300	100%

6、主要经营范围：销售手写显示器及一体机产品等电磁触控相关产品。

（最终经营范围以工商登记的内容为准）

公司及汉王鹏泰与万君枫之间无关联关系。

二、本次对外投资的目的、对公司的影响

汉王鹏泰本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，可满足子公司业务 发展及建立金融信用的需要。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的 正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

三、存在的风险

此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带 来的风险。也可能存在股权投资合作失败的风险。

四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司转让控股子公司 股权暨修订＜北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案＞》的议案

根据公司控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司（以下简称“汉王蓝天”） 的经营情况及其管理层提议，为更好的激励汉王蓝天管理层及核心技术业务骨 干，公司拟向北京汉财投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股 平台”）分批转让不超过其持有的汉王蓝天10%的股权及对应的股东权益。本 次股权转让将构成《北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案（补充方 案一）》（以下简称“补充方案一”）之条件，为原《北京汉王蓝天科技有限公 司管理层持股实施方案》补充方案。公司董事会授权公司管理层在授权范围内 执行本方案的相关事项，并签署相关协议及文件。《补充方案一》之内容详见 如下：

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北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案

（补充方案一）

一、持股对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。

二、员工持股平台股权情况：

股权来源：汉王科技转让其持有的汉王蓝天股权

受让比例：员工持股平台（北京汉财投资管理合伙企业（有限合伙））通 过大股东股权转让的方式，可分批受让不超过汉王蓝天10%股权。本次受让的 比例为5%。

三、股权回购及奖励：受让股权不属于《汉王科技股份有限公司子公司管 理层持股计划管理细则》约定的首次授予股权范畴；故大股东不承诺对转让股 权的回购及奖励。

四、股权受让价格：相应股权对应的购股价格不低于“最近一次的购股价 格”和“经审计的最近一次的账面净资产价格”。

五、资金来源及价款支付时间：持股对象自筹资金，价款支付时间在审计 基准日后的半年内。

特别条款：若汉王蓝天达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计 划管理细则》所约定业绩目标后，汉王科技执行股权奖励时，以先进先出的方 法，依次向员工股持股平台返还转让款，冲抵与之对应的股权奖励比例。

五、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向控股子公司提供委 托贷款》的议案

为满足控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”） 对业务发展及建立金融信用的需要，公司拟通过银行等金融机构向汉王智远提 供不超过500 万元的委托贷款。董事会授权公司管理层在有效期内签署相关协

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• 议，本次提供委托贷款事项无需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见2016 年8 月19 日公司在指定信息媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《汉王科技股份有限公司关于向控股子 公司委托贷款的公告》。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会 2016 年8 月17 日

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