Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-012

汉王科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第九次会议于2016年4月21日以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次 会议的通知已于2016年4月8日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高级管 理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事 长刘迎建先生主持，公司部分监事、审计负责人及部分高级管理人员列席了会 议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及 《公司章程》的有关规定。会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式， 形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司2016 年第一季度 报告全文及正文》的议案

《公司2016年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 《公司2016年一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过修订《汉王科技股份有 限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实施方案的议案

公司第三届董事会第十六次会议及2013 年度股东大会审议通过了《汉王

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科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实施方案的议案。经过 近两年的实践磨合，结合子公司发展的运营状况，公司拟修订《汉王科技股份 有限公司子公司管理层持股计划实施细则》（以下简称“实施细则”）及部分子 公司实施方案中的部分条款，另新增北京汉王容笔科技有限公司参与子公司管 理层持股计划。具体情况如下：

• (一) 修订《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》

拟修订原实施细则第四条、第二十一条、第二十二条的部分内容，修正意 见如下：

见如下：
修订前	修订后
第四条 公司董事会是本计划的管理机构，公司股东大会授权董事会负责审议本激励计划和如下事项：（一） 确定和调整参与本激励计划的子公司名单；（二） 子公司入股价格和管理层持股比例；（三） 按照本办法确定的股份回购和股份奖励；	第四条 公司董事会是本计划的管理机构，公司股东大会授权董事会负责审议本激励计划和如下事项：（一） 确定和调整参与本激励计划的子公司名单；（二） 子公司入股价格和管理层持股比例；（三） 按照本办法确定的股份回购和股份奖励；（四） 各子公司持股方案的实施、变更和终止。
第二十一条 激励条款：1、在完成2014 年至T-1 年业绩考核前提条件下，T 年至T+2 年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发回购条件，为激励对象提供退出通道。……………	第二十一条 激励条款：1、在完成T-2 年至T-1 年业绩考核前提条件下，T 年至T+2 年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发回购条件，为激励对象提供退出通道。…………….
第二十二条 股权奖励股权奖励的相关规定适用于首次授予不超过子公司股权比例的10%的团队。	第二十二条 股权奖励股权奖励的相关规定适用于首次授予不超过子公司股权比例的10%的团队。

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1、在完成 2014 年 至T-1 年业绩考核前提条 1、在完成 T-2 年 至T-1 年业绩考核前提条 件下，T 年至T+2 年分别达到规定的扣非后净 件下，T 年至T+2 年分别达到规定的扣非后 利润业绩目标时，触发股权奖励条款，T 年至 净利润业绩目标时，触发股权奖励条款，T T+2 年汉王科技股份有限公司将按占子公司 年至T+2年汉王科技股份有限公司将按占子 管理层增资扩股后注册资本的10%，分年度通 公司管理层增资扩股后注册资本的10%，分 过持股公司无偿赠予给经公司总裁办公会批 年度通过持股公司无偿赠予给经公司总裁 准的子公司激励对象，…………………. 办公会批准的子公司激励对象，…………..

(二) 修订北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案

拟修订原方案第四条，并新增特别条款，修订意见如下；

修订前第四条如下所示：

四、业绩目标：T 年为2016 年

2014 至2015 年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股份回购和股份奖 励的业绩目标如下：

	年度	2016 年	2017 年	2018 年
	扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）	1500	2000	2500

若2016、2017 年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购和股权奖励条 款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目 标额+上年未完成的业绩目标额”。

修订后第四条及新增特别条款如下所示：

四、 业绩目标：T 年为不确定年份

T-1 年及T-2 年达成汉王科技下达的业绩考核指标，且单年不亏损条件下，激励对象触 发股份回购和股份奖励的业绩目标如下：

	年度	T 年	T+1 年	T+2 年
	扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）	1500	2000	2500

若T 年和T+1 年中，未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购和股权奖 励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业

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绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。

特别条款：若T 年至T+2 年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技亦承诺执 行股权回购和股份奖励。

(三) 修订北京汉王鹏泰科技有限公司管理层持股实施方案

拟修订原方案第二条、第三条、第四条及特别条款，修订意见如

下所示；

修订前第二条、第三条、第四条及特别条款如下所示：

二、持股比例：

首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的20%。

三、入股价格：公司成立时间为2014 年1 月13 日，注册资本为1000 万元（折为1000 万 股），激励对象增资 250 万股，每股为2 元，总共出资 500 万元。激励对象自筹资金，一次 性出资。

四、 业绩目标：T 年为2016 年

2014 至2015 年汉王科技下达的业绩考核目标完成累计值，且单年不亏损条件下，激 励对象触发股份回购的业绩目标如下：

年度	2016 年	2017 年	2018 年
扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）	1500	2000	2500

若2016、2017 年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购条款，可分别

顺延一年执行，顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未 完成的业绩目标额”。

特别条款：若2016 年至2018 年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技亦承 诺执行股权回购。

特别条款：若2014 年和2015 年未完成累计目标值，则由汉王科技对激励对象已获授 股份进行强制回购，激励对象同意持股平台（有限合伙企业）与汉王科技签署股权转让协 议，回购价格为入股价格加上历年累计盈亏，激励计划终止。

修订后第二条、第三条、第四条及特别条款如下所示：

二、持股比例：

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首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。

股份奖励：在子公司达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理细则》 所约定业绩目标后，大股东将实施占本次管理层增资后股本10%的股份奖励。

三、入股价格：公司成立时间为2014 年1 月13 日，注册资本为1000 万元（折为1000 万 股），激励对象增资 111 万股，每股为2 元，总共出资 222 万元。激励对象自筹资金，一次 性出资。

四、 业绩目标：T 年为不确定年份

T-1 年及T-2 年达成汉王科技下达的业绩考核指标，且单年不亏损条件下，激励对象 触发股份回购的业绩目标如下：

年度	T 年	T+1 年	T+2 年
扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）	1500	2000	2500

一年执行，顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业 绩目标额”。

特别条款：若T 年至T+2 年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技亦承诺执行股 权回购和股份奖励。

(四) 新增《北京汉王容笔科技有限公司管理层持股实施方案》

根据《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》，公司认 为新投资设立的北京汉王容笔科技有限公司（以下简称“汉王容笔”）符合参 与子公司管理层持股计划的条件。

北京汉王容笔科技有限公司管理层持股实施方案如下：

一、激励对象：包括子公司总经理向国威先生、子公司管理层、核心技术 业务骨干。

二、持股比例：

首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。

股份奖励：在子公司达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划

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管理细则》所约定业绩目标后，大股东将实施占本次管理层增资后股本10%的 股份奖励。

三、入股价格：公司成立时间为2016 年4 月14 日，注册资本为1000 万 元（折为1000 万股），激励对象增资 111 万股，每股为1.75 元（首次授予及 预留股权均为上述入股价格），总共出资 194.25 万元。激励对象自筹资金，一 次性出资。

四、业绩目标：T 年为不确定年份

T-2 年至T-1 年达到汉王科技下达的业绩考核目标前提下，且单年不亏损 条件下，激励对象触发股份回购和股份奖励的业绩目标如下：

年度	T 年	T+1 年	T+2 年
扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）	1500	2000	2500

若T 年、T+1 年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购和 股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动 调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。

特别条款：若T 年至T+2 年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科 技亦承诺执行股权回购和股份奖励。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实 施方案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于调整闲置募集资 金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的 议案》

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公司观察到现阶段各类金融机构可提供的理财产品利率处于持续下行的 态势，为扩大闲置资金择机购买低风险短期理财产品的可选范围，进一步保障 闲置资金收益，在不影响募投项目及公司正常经营的前提下，拟将闲置募集资 金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本承诺的银 行或其他金融机构；同时将使用闲置资金购买理财产品授权额度从3.7亿元调 整为8亿元。

调整后，公司及控股子公司将根据未来资金使用情况，在不影响募投项目 及公司正常经营的情况下，拟滚动使用累计金额不超过人民币8 亿元的闲置资 金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时必须有银行或 其他金融机构提供的保本承诺），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资 金购买理财的金额分别不超过1.2 亿元和2.5 亿元。

该议案尚需提交股东大会审议。

《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金 购买理财产品授权额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事、保荐机构对该事 项分别发表了审核意见、独立意见和核查意见。

四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《提议召开2015 年度 股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2015 年度股东大会。

《关于召开2015 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证

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券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

2016 年4 月21 日

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