Hanwang Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 25, 2016

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-006

汉王科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2016 年3 月24 日上午9：30 以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的 通知已于2016 年3 月11 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理 人员。出席本次董事会会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由公司董事长 刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公 司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜公司2015 年年度 报告及摘要＞的议案》

《公司2015 年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2015 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交公司2015 年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2015年度董事会工作 报告＞的议案》

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《2015 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2015 年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

2015 年度任职于公司的第四届董事会独立董事鲁桂华先生、王璞先生、 张利国先生向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司2015 年度股东大会上述职。

• 《2015 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案将提交公司2015 年度股东大会审议。

三、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度总经理工 作报告＞的议案》

四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度财务决算 报告＞的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度主要财 务指标如下（合并报表数据）：

• 公司总资产为850,677,467.52 元,较2014 年下降0.41%；

归属于上市公司股东的所有者权益741,795,851.56 元，较2014 年上升

• 1.36%;

实现营业收入364,158,918.65 元，较2014 年上升2.79%；

• 实现营业利润-7,015,197.72 元，较2014 年下降13.22%；

• 利润总额11,870,823.26 元，较2014 年上升13.25%；

• 归属于上市公司股东的净利润4,822,277.05 元，较2014 年下降54.79%。 本议案将提交公司2015 年度股东大会审议。

五、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2016 年度财务预算

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报告＞的议案》

公司预计2016 年度实现营业收入43,470 万元,实现净利润2,007 万元。 预计收入增长的原因是预计汉王蓝天 、汉王鹏泰、汉王数字及汉王智远 业务相比2015 年会有较快增长；

预计净利润增长主要由于预算毛利的增长水平大于预算费用的增长水平， 规模效益显现。

特别提示：本预算为公司2016 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案将提交公司2015 年度股东大会审议。

六、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案＞的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利 润 4,990,822.83 元，归属于上市公司股东的净利润为4,822,277.05 元。因 公司累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，经本次董事会 审议通过的利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股 本。

公司独立董事对《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表 了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四 届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案将提交公司2015 年度股东大会审议。

七、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度募集资金

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存放与使用情况的专项报告＞的议案》

对于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发 表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司 出具了核查意见。《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度内部控制 自我评价报告＞的议案》

对于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立 意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了鉴证报告。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于续聘信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，该 事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状 况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司 2016 年度的财务审计机构，聘用期一年。2016 年的审计费用提请股东大会授 权董事会根据其全年工作量协商确定。

对于续聘信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发 表了独立意见。

此外，2015 年的审计费用根据其工作量协商确定为70 万元人民币。 本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

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十、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议公司董事2015 年度 薪酬（津贴）的议案》

2015 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际 情况，向报告期内在公司任职的第三届、第四届董事会董事共9 人支付了2015 年度薪酬（或津贴），合计金额为225.13 万元。第三届董事会董事薪酬的发放 标准遵照2012 年4 月17 日2011 年度股东大会审议通过的第三届董事会董事 的薪酬（或津贴）标准执行。第四届董事会董事的发放标准遵照2015 年4 月 28 日2014 年度股东大会审议通过的第四届董事会董事的薪酬（或津贴）标准 执行。同时兼任高管职务的董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在 岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

公司董事2015 年度薪酬（或津贴）明细详见公司2015 年度报告全文第八 节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员 报酬情况”

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

十一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》

2015 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的 岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共12 人支付了2015 年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内兼任董事的高管薪 酬），合计金额为451.41 万元。支付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在 岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员2015 年度薪酬明 细详见公司2015 年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情 况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

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十二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于对外投资设立 全资子公司的议案》

为推动和促进公司触控笔产品的技术及业务的发展，调动公司相关业务经 营人员的积极性，公司拟使用自有资金1000万元投资设立北京汉王容笔技术有 限公司（以下简称“汉王容笔”，暂定名，具体以工商登记为准）。本次对外投 资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、投资标的基本情况

• 1、名称：北京汉王容笔技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准） 2、注册资本：1000万元

• 3、出资方式：自有资金货币出资

4、出资人及认缴出资情况：

序号	股东	出资（万元）	比例
1	汉王科技股份有限公司	1000	100%
	合计	1000	100%

• 5、经营范围：以工商登记的内容为准

• 6、主要产品：触控笔产品。

二、本次对外投资的目的、对公司的影响

公司此次将相关业务独立成子公司经营，旨在进一步扩大公司相关技术、 产品的推广和销售，也为更有针对性的制定激励措施创造条件，以便更进一步 调动各业务相关经营人员的积极性，充分挖掘业务发展潜力，推动相关技术的 行业应用，扩大公司业务规模。

上述子公司成立后，独立运营，自负盈亏，本次投资使用子公司自有资金， 不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

三、存在的风险

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此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带 来的风险。

十三、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于使用闲置超募 资金及自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用公司闲置超募资金及自有资金（以下统称 “闲置资金”），根据公司及控股子公司未来资金使用情况，在不影响募投项 目及公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人 民币3.7亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金理财时 必须购买保本型银行理财产品），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资 金购买理财的金额分别不超过1.2亿元和2.5亿元。具体内容如下：

一、公司募集资金基本情况及募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010 年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价 格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元， 最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多 语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额 24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资 金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

（二）募集资金的使用情况

单位：万元

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		招股说明书承诺投资金额
序号					募投项目募集资金余额
	项目名称		调整后投资总额	已投资金额
1	汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品（注1）	5,000.00	2,153.90	2,153.90	0
2	基于OCR 识别技术的行业专用信息采集产品	4,652.00	4,652.00	4,652.00	0
3	电子纸智能读写终端	6,317.00	6,317.00	6,317.00	0
4	数字化仪相关设备与软件技术产业化（注2）	5,800.00	6,486.40	6,486.40	0
5	全国营销平台综合体系建设（注3）	3,175.00	802.37	802.37	0
6	购建汉王南方研发中心基地大厦（注3）	-	2,372.63	2,372.63	0
7	结余资金补充流动资金（注1）	-	2,846.10	2,846.10	0
合计		24,944.00	25,630.40	25,630.40	0

注1、 “汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募 集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审 议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公司2011年第一次 临时股东大会审议通过。

注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪 相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相 关设备与软件技术产业化”项目追加投资；2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会 议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同 意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合 体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项 目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股 份有限公司2012年度股东大会审议通过。

2、公司超募资金使用情况

2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金 5,000万元用于提前偿还银行贷款；

2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超 募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至2015

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年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金3,975.93万元。

经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第 十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。 2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元 超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉 王智学”）。

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资 金4000万元对汉王智学增资；

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资 金15,000万元偿还银行借款。

2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金 5,000万元用于永久性补充流动资金。

2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金 12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》， 使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追 加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通 过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资 金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募 资金。

综上，截至2015年12月31日，直接投入募投项目资金、项目结余资金及超 募资金累计使用101,606.34万元，尚未使用的资金余额为10,763.33万元（全 部为超募资金）。

（三）超募资金闲置原因

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公司目前剩余超募资金暂未安排使用规划，因此，超募资金在短期内会出 现部分闲置的情况。

二、本次使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的基本情况

购买理财产品的基本情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司将选择适当的时机，阶段性购买低风险、流通性高的短 期理财产品，但使用超募资金理财时必须购买保本型银行理财产品。上述投资 品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一 节“风险投资”中规定的风险投资。

2、有效期

有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资 期限不超过一年。

3、购买额度

在上述有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币 3.7亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品；其中，任一时点使用闲置 超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过1.2亿元和2.5亿元。

上述理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非 募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交 易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包 括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关 事宜。

5、资金来源

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用于购买理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有 资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运 营，资金来源合法合规。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目、公司正常 经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务， 不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财， 可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回 报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险防范措施

1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合 理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应 的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

《关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定

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信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于控股子公司对 外投资设立合资公司的议案》

公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）因 业务发展需求，拟使用汉王数字自有资金255万元人民币，与姬东鸿、聂昱、 杨令鹏共同发起设立武汉汉王数据技术有限公司（以下简称“武汉汉王数据”， 暂定名，具体以工商登记为准）。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公 司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公 司管理层办理后续事项。

一、投资标的基本情况

• 1、名称：武汉汉王数据技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

• 2、注册资本：500万元

• 3、法定代表人：李志峰

  • 4、出资方式：货币出资

5、出资人及认缴出资情况：

序号	股东	出资（万元）	出资（万元）	比例
1	北京汉王数字科技有限公司	255		51%
2	姬东鸿	125		25%
3	聂昱	60		12%
4	杨令鹏	60		12%
5	合计	500		100%

6、经营范围：计算机软硬件开发、系统集成、云计算、自然语言处理、

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数据挖掘、数据智能等大数据处理。（最终经营范围以工商登记的内容为准）

公司及汉王数字与姬东鸿、聂昱、杨令鹏之间无关联关系。

二、本次对外投资的目的、对公司的影响

汉王数字本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业 务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不 会对公司经营造成重大不利影响。

三、存在的风险

此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带 来的风险。也可能存在股权投资合作失败的风险。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

2016 年3 月24 日

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