Hanwang Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2018

汉王科技股份有限公司

2017 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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鉴证报告
关于募集资金2017	年度存放与使用情况的专项报告	1-6

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2018BJA80047

汉王科技股份有限公司全体股东：

我们对后附的汉王科技股份有限公司(以下简称汉王科技)关于募集资金 2017 年度存 放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴 证工作。

汉王科技管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、 实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资 金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

我们认为，汉王科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳 证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所 有重大方面如实反映了汉王科技 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供汉王科技 2017 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一八年三月十九日

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

汉王科技股份有限公司

董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2010 年 2 月 12 日，完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2700 万股，其中网 下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）540 万股及网上资金申购定价发行（以 下简称“网上发行”）2,160 万股，发行价格为 41.90 元/股。截至 2010 年 2 月 12 日， 本公司共募集资金 113,130.00 万元，扣除发行费 5,529.98 万元，实际募集资金净额 107,600.02 万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 [2010]第 013 号《验资报告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报 工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将路演 等费用 677.93 万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为 4,852.05 万元， 最终确定的募集资金净额为 108,277.95 万元，业经京都天华会计师事务所有限公司 京都天华专字（2011）第 0175 号《关于汉王科技股份有限公司 2010 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》鉴证。

（二） 募集资金以前年度使用金额

本公司以前年度已使用募集资金 101,700.07 万元，其中：

“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产 状态，累计使用募集资金 2,153.90 万元，项目剩余金额为 2,846.10 万元。公司在项 目实施过程中利用和改造已有设备和软件，根据实际需要自行采集了部分样本数据

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

库和语料库，减少了设备采购和软件外购支出，导致该项目资金结余。2011 年 10 月 26 日第二届董事会第十九次会议审议通过将剩余 2,846.10 万元变更为永久补充流动 资金。

2012 年 3 月 22 日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全 国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将 “全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金 2,372.63 万变更为购建汉王南方 研发中心基地大厦，并经 2012 年 4 月 17 日汉王科技股份有限公司 2012 年度股东大 会审议通过。

根据 2012 年 6 月 15 日第三届董事会第四次会议审议通过《审议关于使用部分 超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》，根据决议使用超募资金 12,000.00 万元用于偿还银行贷款；根据决议使用超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动 资金。

除募集资金使用用途变更外，公司于以前年度累计按募投项目累计投入 25,630.41 万元；超募集资金已使用 76,069.67 万元。收到的银行存款利息收入扣除银 行手续费等的净额为 4,813.42 万元。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

募集资金承诺投资项目已于以前年度达到预定可使用状态，本年无新增承诺投 资项目投入金额。本年度募集资金使用 0.00 万元；超募集资金使用 20.21 万元。本 年度合计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 382.00 万元，截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放余额为 11,391.28 万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金的存放与管理情况

（一） 募集资金的存放管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公 司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度 业经本公司第一届董事会第七次会议和 2006 年度股东大会审议通过，并经第二届董 事会第五次会议和 2009 年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募 集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

根据管理制度，募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐人中德证券有限责 任公司、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限 公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资 金三方监管协议》。

为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要， 经 2011 年 11 月 24 日第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对部分募集资 金专项账户进行变更调整，具体调整情况如下：

1、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户中的募集资金 4000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；将该 专户中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立 的专户。

2、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户中的募集资金 11000 万 元转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户；将该专户中 的募集资金 2000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立 的专户；剩余的募集资金仍继续存放于该专户中。

公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公 司北京朝阳门支行及保荐机构中德证券分别签署了《募集资金三方监管协议》；与北 京银行股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方监管补 充协议》。

在募集资金的管理上，由公司财务部门分项目设立台账，对报告期募集资金支 出情况分项目记录台账，账目清晰、完整；使用时严格执行《募集资金管理制度》， 确保募集资金在规定的项目和范围内取得最大的效益成果。公司对汉王制造超募资 金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理制度》的规 定。

在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接 受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	性质	银行对账单余额
北京银行中关村支行	010903029001201056115 36	活期	33,739.27
		理财 （注：购买银河证券理 财产品）	49,500,000.00
中国工商银行廊坊燕郊支 行	0410001429300028240	活期	1,433,118.70
浦发银行	91110154800022742	活期	3,509.47
		理财	13,000,000.00
中国民生银行北京正义路 支行	0102014170017492	活期	21,758.91
浦发银行阜成支行	91110154800022726	活期	7,651.17
		理财	49,900,000.00
平安银行北京朝阳门支行	1012659618302	活期	13,057.26
合 计			113,912,834.78

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,813.42万元（其中2017年度利 息收入382.00万元），已扣除手续费2.02万元（其中2017年度手续费0.22万元）。

三、本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）

2、闲置募集资金使用情况

本年度在募集资金按计划使用的前提下，公司以银行存款及投资理财等方式存 放及管理闲置募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表2）。

本年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，本公司已按《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金 三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设；及时、真

实、准确、完整披露募集资金的存放。

汉王科技股份有限公司董事会

二○一八年三月十九日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：汉王科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：汉王科技股份有限公司						金额单	金额单	金额单	位：人民币	万元
募集资金总额				108,277.95		本年度投入募集资金总额				20.21
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				101,700.07
累计变更用途的募集资金总额				5,218.73
累计变更用途的募集资金总额比例				4.82%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、汉王多语种多平台文字识别软件 系统及产品	是	5,000.00	2,153.90		2,153.90	100.00	2011-6-30	4,241.89	是	否
2、基于OCR识别技术的行业专用信 息采集产品	否	4,652.00	4,652.00		4,652.00	100.00	2011-12-31	1,030.92	否	否
3、电子纸智能读写终端项目	否	6,317.00	6,317.00		6,317.00	100.00	2009-9-30	-94.10	否	否
4、数字化仪相关设备与软件技术产 业化	否	5,800.00	6,486.40		6,486.40	100.00	2013-6-30	949.63	否	否
5、全国营销平台综合体系建设	是	3,175.00	802.37		802.37	100.00	2011-12-31			是
6、购建汉王南方研发中心基地大厦	否		2,372.63		2,372.63	100.00		164.62	否	否
7、结余资金补充流动资金			2,846.10		2,846.10

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告

2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

承诺投资项目小计		24,944.00	25,630.40		25,630.40			6,292.96
超募资金投向
1、归还银行贷款					32,000.00
2、补充流动资金				20.21	44,069.67
超募资金投向小计				20.21	76,069.67
合计		24,944.00	25,630.40	20.21	101,700.07			6,292.96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				2012年7月26日第三届董事会第五次会议审议通过《审议关于使用部分超募资金对“数 字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金1,000 万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资，“数字化仪相关设备与软件 技术产业化”整体项目完成时间延期至2013 年6 月30 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销 平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销 平台综合体系建设”项目剩余募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经 2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据2010 年8 月20 日第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金4,900 万元对汉王 制造进行增资，截至2017 年12 月31 日，汉王制造已提取使用4,069.67 万元。截至 2017 年12 月31 日，累计使用超募资金76,069.67 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况。

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告

2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2009年第二届董事会第五次会议、第三次临时股东大会审议通过的发行方案中，同意募 集资金到位后，对公司已用自有资金对部分募投项目进行的先期投资，予以置换。根据 第二届董事会第七次会议决议，使用募集资金12,739.45万元置换预先投入募投项目的同 等金额的自有资金。本年度本公司不存在募集资金预先投入资金情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计 使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。公司在项目实施过程中利 用和改造已有设备和软件，根据实际需要自行采集了部分样本数据库和语料库，减少了 设备采购和软件外购支出，导致该项目资金结余。2011年10月26日第二届董事会第十 九次会议审议通过将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。 “数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目累计使用募集资金6,486.4万元，项目剩余金 额为313.6万元。公司在项目进行过程中从项目的实际情况出发，本着合理、节约的原 则谨慎使用募集资金，加强费用控制、监督和管理，节约了一部分资金，导致该项目资 金结余。2016年2月13日第三届董事会第二十五次会议审议通过将剩余313.6万元归还 超募资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为11,391.28 万元，其中利息扣除 手续费后净额4,813.42 万元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

编制单位：汉王科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
购建汉王南方研 发中心基地大厦	全国营销平台综合 体系建设	2,372.63		2,372.63	100.00	2012-6-30	49.07	否	否
合计		2,372.63	-	2,372.63			49.07

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汉王科技股份有限公司2017 年度募集资金使用情况的专项报告

2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系 建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余 募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012 年度股东大会审议通过。 本年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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