Hanwang Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司 调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及

使用闲置资金购买理财产品授权额度的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉 王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技调整募集资金所 购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度相关事项 核查如下：

一、本次使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的基本情况

为提高资金的使用效率，增加闲置资金收益，公司第四届董事会第八次会 议，审议通过了《关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币3.7 亿元的闲置资金择 机购买低风险短期理财产品（使用超募资金理财时必须购买保本型银行理财产 品），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超 过1.2 亿元和2.5 亿元。

公司观察到现阶段各类金融机构可提供的理财产品利率处于持续下行的态 势，为扩大闲置资金择机购买低风险短期理财产品的可选范围，进一步保障闲 置资金收益，公司于2016 年4 月21 日召开第四届董事会第九次会议，审议通 过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金 购买理财产品授权额度的议案》，同意公司及其子公司在不影响募投项目及公 司正常经营的前提下，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型 的银行调整为可提供保本承诺的银行或其他金融机构；同时将使用闲置资金购 买理财产品授权额度从3.7 亿元调整为8 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的 行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

具体内容如下：

为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金及自有资金（以下统称“闲 置资金”），公司及控股子公司将根据未来资金使用情况，在不影响募投项目 及公司正常经营的情况下，拟滚动使用累计金额不超过人民币8 亿元的闲置资 金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时必须有银行或 其他金融机构提供的保本承诺），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资 金购买理财的金额分别不超过1.2 亿元和2.5 亿元。

鉴于在第四届董事会第八次会议召开日至第四届董事会第九次会议决议刊 出日期间，公司及控股子公司已使用闲置资金2.46 亿元购买理财产品，故经股 东大会审议通过后的一年内，公司及其控股子公司使用闲置资金择机购买低风 险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时必须有银行或其他金融机构提 供的保本承诺）的累计金额将不超过人民币5.54 亿元。

（一）理财产品品种

为控制风险，公司及控股子公司将选择适当的时机，阶段性购买低风险、 流通性高的短期理财产品，但使用超募资金理财时必须有银行或其他金融机构 提供的保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资。

（二）有效期

该议案尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起一 年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

（三）购买额度

有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币8 亿元的 闲置资金择机购买低风险短期理财产品；其中，任一时点使用闲置超募资金及 自有资金购买理财的金额分别不超过1.2 亿元和2.5 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

上述理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非 募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交 易所备案并公告。

（四）实施方式

在额度范围内，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财 金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层 具体实施相关事宜。

（五）资金来源

用于购买理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有资 金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运 营，资金来源合法合规。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险防范措施

1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合 理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的 保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

产品名称	产品类 型	产品期 限	认购金 额（万 元）	预期年 化收益 率	起息日	到息日	投资盈亏金 额(万元)	资金来源
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车2 号	保本保 收益型	60 天	400	4.4%	2015.04.21	2015.06.19	3.037808	汉王制造超 募资金400 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车4 号	保本保 收益型	180 天	6,500	5%	2015.04.28	2015.10.24	161.164384	汉王科技超 募资金 6,500 万元
长江证券收益凭 证长江宝99 号	本金保 障型收 益凭证	89 天	1,700	6%	2015.04.29	2015.07.27	24.456712	汉王科技自 有资金 1,700万元
北京银行天天金5 号	保本保 收益型	40 天	500	2.9%	2015.05.07	2015.06.15	1.589041	汉王智远自 有资金500 万
北京银行天天金5 号	保本保 收益型	40 天	500	2.9%	2015.06.18	2015.07.27	1.589041	汉王智远自 有资金500 万
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车4 号	保本保 收益型	180 天	400	4.4%	2015.07.01	2015.12.28	8.679452	汉王制造超 募资金400 万元
北京银行天天金5 号	保本保 收益型	92 天	500	3.2%	2015.07.16	2015.10.15	4.032877	汉王智远自 有资金500 万
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车2 号	保本保 收益型	60 天	1,000	3.85%	2015.07.21	2015.09.18	6.328767	汉王制造超 募资金 1,000 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多惠至进取 98天	非保本 浮动收 益	98 天	1,700	5.20%	2015.08.17	2015.11.23	23.734795	汉王科技自 有资金 1,700 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车2 号	保本保 收益型	60 天	1,000	3.15%	2015.10.22	2015.12.22	5.264384	汉王制造超 募资金 1,000 万元
北京银行机构天 天盈500	非保本 浮动收 益	不定期	1,000	3%	2015.08.19	2016.03.26	2.169864	汉王科技自 有资金 1,000万元
北京银行稳健系 列人民币35 天期 限银行间保证收 益理财产品	保本保 收益型	35 天	2,300	3.5%	2015.09.14	2015.10.19	7.719178	汉王科技超 募资金 2,300 万元
北京银行稳健系 列人民币35 天期	保本保 收益型	35 天	2,300	3.5%	2015.10.20	2015.11.24	7.719178	汉王科技超 募资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

限银行间保证收 益理财产品								2,300 万元
北京银行稳健系 列人民币60 天期 限银行间保证收 益理财产品	保本保 收益型	60 天	6,500	3.0%	2015.10.29	2015.12.28	32.054795	汉王科技超 募资金 6,500 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 月添利	非保本 浮动收 益	30 天	1,700	4.4%	2015.11.26	2015.12.26	6.483288	汉王科技自 有资金 1,700万元
北京银行稳健系 列人民币40 天期 限现金流保证收 益理财产品	保本保 收益型	40 天	2,300	3.2%	2015.11.26	2016.01.05	8.0657534	汉王科技超 募资金 2,300 万元
北京银行稳健系 列人民币100 天 期限银行间保证 收益理财产品	保本保 收益型	100 天	13,500	3.3%	2015.12.25	2016.04.03	122.05479	汉王科技自 有资金 13,500 万元
山西证券股份有 限公司“稳得 利” 收益凭10266号	本金保 障型	91 天	6,500	4.2%	2015.12.30	2016.03.30	68.06301	汉王科技超 募资金 6,500 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 月添利	保本保 收益型	90 天	1,400	3.2%	2015.12.31	2016.03.29	11.04658	汉王制造超 募资金 1,400万元
北京银行稳健系 列人民币 40 天 期限现金流保证 收益理财产品	保本保 收益型	40 天	2,700	3.4%	2016.01.08	2016.02.17	10.06274	汉王科技超 募资金 2,700 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 月添利	非保本 浮动收 益型	180 天	4,500	4.5%	2016.01.15	2016.07.13	未到期	汉王科技自 有资金 4,500万元
北京银行稳健系 列人民币 35 天 期限现金流保证 收益理财产品	保本保 收益型	35 天	2,600	3.4%	2016.02.18	2016.03.24	8.476712	汉王科技超 募资金 2,600 万元
北京银行稳健系 列人民币 35 天 期限银行间保证 收益理财产品	保本保 收益型	35 天	2,500	3.1%	2016.03.30	2016.05.04	未到期	汉王科技超 募资金 2,500 万元
北京银行稳健系 列人民币 37 天 期限银行间保证 收益理财产品	保本保 收益型	37 天	6,900	3.10%	2016.04.06	2016.05.13	未到期	汉王科技超 募资金 6,900 万元
上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多惠至28天	保本保 收益型	28 天	1,400	3.20%	2016.04.06	2016.05.03	未到期	汉王制造超 募资金 1,400万元
北京银行心喜系 列人民币京华远 见半年开放 1 号 理财管理计划	开放式 非保本 浮动收 益净值	不超过 半年期	13,000	业绩比 较基准 4.60%	2016.04.01	2016.10.10	未到期	汉王科技自 有资金 13,000 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

	型
北京银行稳健系 列人民币 91 天 期限组合投资型 非保本理财产品	非保本 浮动益 型	91 天	800	3.7%	2016.04.28	2016.07.28	未到期	汉王科技自 有资金800 万元

四、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目、公司正常 经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务， 不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财， 可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回 报。

五、公司决策程序

2016 年4 月21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财 产品授权额度的议案》，独立董事就该议案出具了独立意见。同日，公司召开 第四届监事会第六次会议，审议通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审 议。

（一）独立董事的独立意见

本次关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资 金购买理财产品授权额度的议案审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性 文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常 经营的情况下，使用闲置超募资金、自有资金购买低风险理财产品，有利于在 控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。公司及控股子公司使用 的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资 金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。独立董事同意调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

置资金购买理财产品授权额度事宜，对公司及控股子公司使用闲置超募资金及 自有资金投资理财产品的计划无异议。

（二）监事会意见

公司监事会对使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品进行了认真审 核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司 《募集资金管理办法》的规定。公司及控股子公司本次调整闲置募集资金所购 买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，履行 了必要的审批程序。该调整有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金及自 有资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在 损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整闲置募集资金所购买 理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜。

六、保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查 了上述使用闲置超募资金购买理财产品事项所涉及的相关董事会决议、监事会 决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：

保荐机构同意公司及控股子公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全 的前提下，调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金 购买理财产品授权额度事宜，调整后，公司及控股子公司滚动使用累计金额不 超过人民币8 亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金理 财时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺），其中，任一时点使用闲置 超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过1.2 亿元和2.5 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司调 整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品 授权额度的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）

崔学良 李凡

保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司

2016 年4 月21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8