Hanwang Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

中德证券有限责任公司关于

汉王科技股份有限公司使用部分闲置超募资金及自有资金

购买银行理财产品的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王 科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技使用部分闲置超募资金及自 有资金购买银行理财产品所涉及事项核查如下：

一、本次使用部分闲置超募资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品 的基本情况

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常 使用及公司日常经营的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人 民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其 中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元； 任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

购买理财产品的基本情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能 够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。

公司及其控股子公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票及其 衍生品以及无担保债券为主要投资标的的银行理财产品。

• 2、决议有效期

自董事会议审议通过之日起一年之内有效。单个保本型银行短期理财产品的 投资期限不超过一年。

3、购买额度

公司及控股子公司在决议有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额

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不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财 产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过 9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿 元。

如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、 第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

上述银行理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交 易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施 相关事宜。

5、资金来源

用于购买银行理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自 有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运 营，资金来源合法合规。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介 入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险防范措施

1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，

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合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保 全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度、日常 经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不 会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以 提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公司十二个月内购买理财产品的情况说明

公司及其控股子公司在过去十二个月内使用闲置超募资金及自有资金购买 银行理财产品的情况如下：

产品名称	产品 类型	产品 期限	认购金 额（万 元）	预期年化 收益率	起息日	到息日	投资盈亏金 额(万元)	资金来源
上海浦东发展银行 利多多公司理财计 划2013年HH227 期	混合 类，保 本保收 益型	98天	300	4.35%	2013.06.20	2013.09.26	3.503836	汉王制造超募资 金300万元
上海浦东发展银行 利多多公司理财计 划2013年HH228 期		182天	1200	4.6%	2013.06.20	2013.12.19	27.524384	汉王制造超募资 金1200万元
北京银行稳健系列 人民币1个月期限 SHIBOR关联保证 收益理财产品	保本保 收益型	30天	1500	6.184%	2013.06.21	2013.07.19	7.115836	汉王科技超募资 金1500万元
		30天	4500	6.184%	2013.06.21	2013.07.19	21.347507	汉王科技自有资 金4500万元
			1500		2013.06.21	2013.07.19	7.115836	汉王智学自有资 金1500万元

			5000	5.0125%	2013.06.24	2013.07.24	20.599315	汉王科技超募资 金5000万元
上海浦东发展银行 利多多公司理财计 划2013年HH282 期	混合 类，保 本保收 益型	35天	1500	4.60%	2013.07.25	2013.08.29	6.616438	汉王科技自有资 金1500万元
上海浦东发展银行 利多多公司理财计 划2013年HH285 期		182天	11000	4.90%	2013.07.25	2014.01.23	268.761644	汉王科技超募资 金6500万、自有 资金3000万；汉 王智学自有资金 1500万
北京银行稳健系列 人民币40天期限 银行间保证收益理 财产品	保本保 收益型	40天	3500	4.1%	2013.08.29	2013.10.08	15.726027	汉王科技自有资 金3500万元
北京银行稳健系列 人民币36天期限 银行间保证收益理 财产品	保本保 收益型	36天	1500		2013.09.02	2013.10.08	6.065753	汉王智学自有资 金1500万元
浦发银行利多多公 司理财计划2013 年HH486期-马到 功成迎新好礼B款	保本保 证收益 型	91天	1000	6.20%	2013.12.24	2014.03.25	15.457534	汉王制造超募资 金1000万元
北京银行稳健系列 人民币85天期限 银行间保证收益理 财产品	保本保 收益型	85天	6000	5.5%	2014.01.26	2014.04.21	76.849315	汉王科技超募资 金4500万、汉王 智学自有资金 1500万
合计			38500				476.683425

五、独立董事、监事会的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事审核认为：本次使用部分闲置超募资金及自有资金投资银行理财产 品的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。有利于提高 资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益及合理利用闲置自有资金。公 司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募 集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不 利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情形。同时，公司建立了较为完善的内控制度，对公司相关部门权

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限的约束机制较为完善，资金的规划和安全使用能够得到有效保障。因此，同意 公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的决定。

2、监事会意见

公司第三届第十三次监事会会议对使用部分闲置超募资金及自有资金购买 保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司使用的闲置超募资金没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此， 同意公司及其全资子公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理 财产品。

六、保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述使 用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品事项所涉及的相关董事会决 议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：

保荐机构同意公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，公司 及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资 金择机购买短期保本型银行理财产品。其中，任一时点利用闲置超募资金购买投 资理财产品的最高额度不超过9500万元；任一时点利用闲置自有资金购买投资理 财产品的最高额度不超过1亿元。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用 部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

崔学良 李 凡

保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司

2014年 月 日

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