HANSHIN MACHINERY CO — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 한신기계공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	한신기계공업주식회사
대 표 이 사 :	최 영 민
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 해봉로 330번길 23(신길동)
	(전 화) 031-491-3911
	(홈페이지)http://www.hanshin.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 송 기 청
	(전 화) 031-491-3911

&cr

주주총회 소집공고(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조 규정에 의거하여 제 43기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 09:30&cr&cr 2, 장 소 : 경기도 안산시 단원구 동산로 81(원시동) 호텔스퀘어 2층 자스민 홀&cr&cr 3. 보고사항&cr ① 감사보고 &cr ② 영업보고&cr ③ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr 4. 회의목적사항&cr 제 1호 의안 : 제43기(2018. 1. 1. ~ 2018. 12. 31.) &cr 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건&cr ※ 이익배당 예정내용 - 1주당 배당금 : 35 원&cr 제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr 6. 주 주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증&cr&cr* 주주총회시 참석 주주님을 위한 기념품이나 식사를 제공하지 않습니다.&cr&cr

2019년 3월 11일

한신기계공업 주식회사

대표이사 최 영 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이 찬 원&cr(출석률: 75%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018. 2. 28	제 42기 별도,연결 재무제표(안),이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성
2	2018. 2. 28	제 42기 정기주주총회 개최의 건	찬성
3	2018. 3. 23	대표이사 중임의 건	불참
4	2018. 5. 16	당사 본관 신축의 건	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
경영위원회	상근이사 2명&cr사외이사 1명&cr감사 1명	2018. 2. 28	제 42기 별도,연결 재무제표(안),이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	가결
2018. 2. 28	제 42기 정기주주총회 개최의 건	가결
2018. 5. 16	당사 본관 신축의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr공기압축기(Air Compressor)는 전기와 마찬가지로 전 산업에 필수적인 동력원으로서, 그 사용의 간편성, 저장의 용이성, 안전성 등의 장점을 갖고 있어 각 공장에서 전반적으로 사용되며, 압축공기는 취급이 편리한 측면에서 기계공업, 토목건축, 기타 기계공구를 사용하는 모든 산업에 사용되며 각종 압축공기는 화학공업, 제철소 등의 프로세스에 적용되고 있습니다.&cr공기압축기의 종류는 그 압축방식에 따라 Piston Type, Screw Type으로 크게 구분할 수 있으며, 최근 Piston Type에서 Screw Type으로 개발되면서 효율, 소음등에서 꾸준한 향상을 보여왔으나, Piston Type의 경우 아직도 가격 면의 장점이 있어 현재 국내ㆍ외 시장 모두 2종류가 각각의 필요에 따라 각기 사용되고 있습니다. &cr또한 최근 환경에의 기여, 깨끗한 공기, 저 소음의 설비를 요구하는 제약, 전자, 식품산업을 위시한 전 산업계의 추세에 따라 공기압축기 역시 Oil이 섞이지 않는 공기를 배출하기 위하여 Oilless Air Compressor의 성능향상에 연구가 집중되고 있으며 현재 상용화 되었습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성 &cr경제 발전에 따라 산업안전, 환경에의 기여에 대한 인식으로 공기압축기술은 비약적인 발전을 거듭하여 유압, 전기제어기술과 함께 단순한 수동공기회로에서 고도의 산업용 로봇과 의료기기, 원자력까지 광범위한 분야에 이용되고 있으며, 산업자동화가 이루어지는 현실에 비추어 그 수요 역시 계속 증가하는 추세에 있습니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr시설재의 성격이 강한 업종으로 일반적인 경기변동과 그 그래프를 같이하며, 경기변동의 싸이클은 장기적인 변동을 보입니다. 또한 계절적인 영향은 거의 없으며, 하반기에 매출이 다소 집중되는 경향이 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁 요소&cr현재는 완전경쟁의 상태로 진입과 퇴출이 자유롭고, 가격과 품질면에서 다소 차이가있으나 가격이 아직은 가장 큰 경쟁요소 입니다. 현재 우리 나라는 약 2,000억원 정도로 추산되는 시장규모에서 당사를 필두로 아트라스콥코제조한국(주), 광신기계공업(주),유창기계등의 약 30여개 업체가 생산ㆍ공급하고 있으며, 기종별로 보면 Piston Type의 경우는 거의 100% 국산화되어 그중 일부는 외국에 수출되고 있으나, Screw Type의 경우는 각사가 외국과의 기술제휴 및 부품 독점 공급계약을 맺고 생산하고있으며, 현재 부품 국산화에 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr(5) 자원 조달상의 특성&cr중요한 원재료중의 하나인 Air-End를 수입하는 경우가 대부분이므로 수요에 대한 즉각적인 대응이 어렵습니다&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1969년 창업이후 공기압축기 전문 제조업체로서 국내 동산업의 선도적 기업의 역할을 담당하고 있으며, Piston Type, Screw Type의 전 기종에 걸쳐 생산 공급하는 국내 유일의 업체로 1985년 Oilless Air Compressor를 최초로 개발 공급하였으며, IMF이후 경기호전으로 기업의 설비투자가 늘면서 2018년 연결기준 매출 533억원으로 공기압축기 업계 1위의 회사입니다. &cr 또한, 당사는 1986년 상공부로부터 우수국산기계 개발업체로 선정 받아 상공부장관상을 수상한바 있으며, 1992년중 산업안전관리공단의 성능검사합격 및 품질보증마크인 "Q"자, "품" 자을 획득하였으며 또한 1997년 11월에는 ISO9001인증을 획득한 회사로서 업계 최고의 품질을 보유하고 있으며, 1987년 기업을 공개, 공기압축기 제조업계 유일의 주권상장회사이며, 2003년 7월 산업자원부 기술표준원으로부터 사후봉사우수기업 인증을 받았으며, 2006년 7월 산업자원부장관으로부터 한국 서비스품질 우수기업 인증서를 획득한 바 있습니다. 또한 2008년 8월 지식경제부장관으로부터 한국서비스품질우수기업 인증서 획득하였습니다. 2009년 11월에는 ISO14001 획득하고 2011년 3월 원자력발전소 신울진 1,2호기, 고리 3.4호기에 제품을 공급하였으며 2015년 11월 ISO 8573 CLASS 0 인증을 획득함으로써 품질의 완성도를 인정받았습니다. 현재 당사는 꾸준한 연구개발의 결과, Oilless Air Compressor 및 Oil Flooded Screw Compressor 등의 개발을 완료한바 있으며, 생산성향상에도 꾸준한 노력을 계속하고 있습니다. 해외에는 2001년 중국 청도에 현지법인을 설립하여 생산과영업활동을 하고 있습니다. 또한 2017년 AIR TANK 등을 생산하는 (주)한신정공의 지분을 추가로 취득함에 따라 보다 효율적인 AIR TANK 공급은 물론이고 공기압축기 관련 사업영역을 확대하고자 노력하고 있습니다.&cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문별	주요 제품명	주 요 용 도
제조부문	Air &crCompressor	압축공기를 동력원으로 사용하는 공장설비에 사용
도매부문	기계공구	Air Compressor 주요부품 및 관련 상품

&cr&cr(2) 시장점유율

압축기의 총 생산금액은 약 2,000억 정도로 추산되고 있으나, 업계의 특성상 자료가외부로 유출되는 회사가 없어 타 업체와의 비교 분석은 어려운 상황입니다.&cr또한, 당사의 시장점유율을 제시할 만한 공신력 있는 기관의 자료가 없어 합리적인 시장점유율을 제시하기가 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

공기압축기는 일반적인 가전제품 및 소비성 제품과는 달리 국내외 전반적으로 제조업체의 설비 투자 증가 여부에 의하여 좌우되므로 국내 산업경기에 민감하게 반응하는 편입니다. 소형 기종의 시장규모의 파악이 어렵고 가격경쟁이 심한 편이며, 대형제품의 경우 품질을 최우선으로 하는 경향이 있습니다. 영업지역은 전국 소재 기업들중에 산업자동화업체, 정유업체, 제철업체 등이 주요 고객이며, 산업전반에 고루 분포하고 있습니다. 수요의 변동은 대체 수요와 신규 설비투자에 의한 신규수요로 구분되며, 계절적인 영향은 거의 없습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

친환경 발전의 중요성이 대두됨에 따라 당사는 2019년부터 태양광 발전사업으로의 투자를 시작하여 향후 자체 발전소를 보유하고 더 나아가 태양광 시공을 통한 신규 수익 창출을 목표로 신규사업을 계획하고 있습니다. 또한 기존 당사에서 생산, 판매하던 공기압축기의 신제품개발 및 출시를 앞두고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황 및 사업부문의 구분'을 참고 하시기 바랍니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 43 기 2018. 12. 31 현재
제 42 기 2017. 12. 31 현재
한신기계공업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기		제 42(전) 기
자산
I.유동자산		65,219,069,849		65,568,643,441
현금및현금성자산	13,884,286,874		16,421,981,239
단기금융상품	31,734,381		2,237,295,986
당기손익인식-공정가치측정금융자산	10,503,046,480		7,268,950,683
상각후원가 측정 금융자산	-		11,015,257
매출채권 및 기타유동채권	27,410,814,023		23,698,314,573
재고자산	13,015,684,549		14,927,038,536
기타유동자산	373,503,542		396,781,397
당기법인세자산	-		607,265,770
II.비유동자산		25,459,636,368		24,723,197,341
장기금융상품	875,530,578		991,574,459
장기매출채권 및 기타비유동채권	241,880,790		468,778,080
투자부동산	2,227,940,163		-
유형자산	20,815,383,408		21,775,756,449
무형자산	1,298,901,429		1,487,088,353
자산총계		90,678,706,217		90,291,840,782
부채
I.유동부채		7,776,384,252		8,890,837,858
매입채무 및 기타유동채무	5,860,075,110		5,110,451,611
단기차입금	196,077,664		156,968,556
미지급법인세	721,463,190		-
기타유동부채	998,768,288		3,623,417,691
II.비유동부채		3,078,260,395		3,297,035,716
장기매입채무 및 기타비유동채무		460,864,932		455,305,031
장기차입금		1,560,000,000		1,500,000,000
확정급여부채		468,925,440		710,135,992
이연법인세부채		588,470,023		631,594,693
부채총계		10,854,644,647		12,187,873,574
자본
I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		79,824,061,570		78,103,967,208
자본금	16,223,075,500		16,223,075,500
자본잉여금	8,247,691,020		8,247,691,020
기타자본구성요소	(799,926,302)		(799,926,302)
기타포괄손익누계액	437,716,160		453,284,077
이익잉여금(결손금)	55,715,505,192		53,979,842,913
II.비지배지분		-		-
자본총계		79,824,061,570		78,103,967,208
자본과부채총계		90,678,706,217		90,291,840,782

&cr

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 41 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 43 (당)기		제 42 (전)기
I.매출액		53,292,377,233		56,156,160,079
II.매출원가		41,981,758,961		43,730,699,823
III.매출총이익		11,310,618,272		12,425,460,256
IV.판매비와관리비		6,502,098,073		6,220,284,023
V.영업이익(손실)		4,808,520,199		6,205,176,233
VI.기타이익		64,918,918		68,016,426
VII.기타손실		488,003,477		198,485,681
VIII.순금융수익		52,100,842		(18,690,532)
금융수익	867,027,696		1,215,682,401
금융원가	814,926,854		1,234,372,933
VIV.지분법손익		-		(33,719,854)
X.법인세비용차감전순이익		4,437,536,482		6,022,296,592
XI.법인세비용		1,091,930,547		1,338,602,862
XII.당기순이익		3,345,605,935		4,683,693,730
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 &cr 당기순이익		3,345,605,935		4,683,693,730
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		-		-
XIII..기타포괄손익		(213,297,968)		(1,206,409,849)
1.당기손익으로 재분류되지 않는항목&cr (세후기타포괄손익)		(197,730,051)		(993,757,018)
확정급여제도의 재측정손익&cr (세후기타포괄손익)		(197,730,051)		(993,757,018)
2.당기손익으로 재분류될 수 있는 &cr 항목(세후기타포괄손익)		(15,567,917)		(212,652,831)
해외사업장환산외환차이&cr (세후기타포괄손익)		(15,567,917)		(212,652,831)
XIV.총포괄손익		3,132,307,967		3,477,283,881
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		3,132,307,967		3,477,283,881
비지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		-		-
XV.주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		105		147
희석주당이익(손실) (단위 : 원)		105		146

&cr

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(204,874,278)	665,936,908	52,355,993,016	77,287,822,166	-	77,287,822,166
당기순이익	-	-	-	-	4,683,693,730	4,683,693,730	-	4,683,693,730
확정급여제도의&cr 재측정요소	-	-	-	-	(993,757,018)	(993,757,018)	-	(993,757,018)
해외사업환산손익	-	-	-	(212,652,831)	-	(212,652,831)	-	(212,652,831)
배당금지급	-	-	-	-	2,066,086,815	2,066,086,815	-	2,066,086,815
지배력을 상실하지 않는 종속기업 에 대한 소유지분의 변동에 따른 &cr 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	-	(595,052,024)	-	-	(595,052,024)	-	(595,052,024)
2017.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	453,284,077	53,979,842,913	78,103,967,208	-	78,103,967,208
2018.01.01 (기초자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	453,284,077	53,979,842,913	78,103,967,208	-	78,103,967,208
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	653,873,210	653,873,210	-	653,873,210
당기순이익	-	-	-	-	3,345,605,935	3,345,605,935	-	3,345,605,935
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	(197,730,051)	(197,730,051)	-	(197,730,051)
해외사업환산손익	-	-	-	(15,567,917)	-	(15,567,917)	-	(15,567,917)
배당금지급	-	-	-	-	2,066,086,815	2,066,086,815	-	2,066,086,815
2018.12.31 (기말자본)	16,223,075,500	8,247,691,020	(799,926,302)	437,716,160	55,715,505,192	79,824,061,570	-	79,824,061,570

&cr

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 43 기		제 43 기
영업활동현금흐름		2,786,787,146		(2,575,664,167)
영업에서창출된현금(주33)	2,942,601,671		342,487,752
이자수취(영업)	247,527,862		412,599,474
이자지급(영업)	(51,685,856)		(21,185,903)
배당금수취	5,794,890		-
법인세납부(환급)	(357,451,421)		(3,309,565,490)
투자활동현금흐름		(3,353,808,678)		120,784,417
단기금융상품의 처분	2,250,400,000		7,014,678,000
단기대여금및수취채권의 처분	146,940,000		75,185,000
당기손익인식금융자산의 처분	540,946,453		1,589,016,000
상각후원가층정금융자산의 처분	11,000,000		-
장기금융상품의 처분	1,194,403		14,495,889
장기대여금및수취채권의 처분	123,000,000		63,000,000
차량운반구의 처분	23,049,905		3,217,882
기계장치의 처분	1,580,000		-
기타유형자산의 처분	18,966,144		8,301,314
단기금융상품의 취득	(17,146,090)		(2,045,133,535)
당기손익인식금융자산의 취득	(3,970,146,273)		(5,261,685,054)
단기대여금및수취채권의 취득	(548,632,230)		(104,000,000)
장기금융상품의 취득	(5,045,672)		(8,703,352)
장기대여금및수취채권의 취득	-		(173,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-		(580,000,000)
건물의 취득	-		(17,433,727)
기계장치의 취득	(55,000,000)		(29,471,406)
차량운반구의 취득	(60,079,554)		(77,457,209)
기타유형자산의 취득	(47,544,725)		(105,118,202)
건설중인자산의 취득	(1,711,608,220)		(235,357,183)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(55,682,819)		(9,750,000)
재무활동현금흐름		(1,968,953,418)		(1,771,062,539)
단기차입금의 증가	427,965,749		414,595,678
장기차입금의 증가	60,000,000		1,500,000,000
임대보증금의 증가	-		19,000,000
단기차입금의 상환	(390,832,352)		(445,071,402)
자기주식의 취득	-		(1,160,000,000)
배당금지급	(2,066,086,815)		(2,066,086,815)
임대보증금의 감소	-		(33,500,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(2,535,974,950)		(4,225,942,289)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,719,415)		(124,149,241)
연결실체의 변동에 의한 현금의 증감		-		226,987,440
현금및현금성자산의순증가(감소)		(2,537,694,365)		(4,123,104,090)
기초현금및현금성자산		16,421,981,239		20,545,085,329
기말현금및현금성자산		13,884,286,874		16,421,981,239

&cr※주석사항은 2018년 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 별도재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)&cr

<재 무 상 태 표>

제 43 기 2018. 12. 31 현재
제 42 기 2017. 12. 31 현재
한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

	제 43 (당)기말		제 42 (전)기말
자산
I.유동자산		63,049,674,577		63,647,761,083
현금및현금성자산	13,352,891,644		16,006,660,049
단기금융상품	29,361,005		2,015,418,700
당기손익인식-공정가치측정금융자산	10,503,046,480		7,268,950,683
상각후원가 측정 금융자산	-		11,015,257
매출채권 및 기타유동채권	28,570,147,403		25,360,875,996
재고자산	10,258,440,111		12,021,103,977
기타유동자산	335,787,934		356,470,651
당기법인세자산	-		607,265,770
II.비유동자산		28,144,514,316		27,021,768,696
장기금융상품	873,530,578		989,574,459
장기매출채권 및 기타비유동채권	54,150,790		176,320,080
종속기업에 대한 투자자산	5,111,631,272		5,111,631,272
투자부동산	2,227,940,163		-
유형자산	19,418,452,341		20,307,876,130
무형자산	458,809,172		436,366,755
자산총계		91,194,188,893		90,669,529,779
부채
I.유동부채		8,151,240,583		9,491,248,445
매입채무 및 기타유동채무	6,245,385,911		5,722,734,658
단기차입금	196,077,664		156,968,556
미지급법인세	721,463,190		-
기타유동금융부채	988,313,818		3,611,545,231
II.비유동부채		1,199,859,828		1,515,423,448
장기매입채무 및 기타비유동채무	460,864,932		455,305,031
확정급여부채	150,524,873		428,523,724
이연법인세부채	588,470,023		631,594,693
부채총계		9,351,100,411		11,006,671,893
자본
I.자본금	16,223,075,500		16,223,075,500
II.자본잉여금	8,247,691,020		8,247,691,020
III.기타자본구성요소	549,259,526		549,259,526
IV.기타포괄손익누계액	-		-
V.이익잉여금	56,823,062,436		54,642,831,840
자본총계		81,843,088,482		79,662,857,886
자본과부채총계		91,194,188,893		90,669,529,779

&cr&cr- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 43 기		제 42 기
I.매출액		51,780,007,377		54,189,425,747
II.매출원가		41,663,635,478		42,889,316,052
III.매출총이익		10,116,371,899		11,300,109,695
IV.판매비와관리비		5,103,985,608		5,036,650,931
V.영업이익(손실)		5,012,386,291		6,263,458,764
VI.기타이익		58,213,292		63,208,527
VII.기타손실		275,732,991		198,485,677
VIII.순금융수익		82,302,690		11,990,046
금융수익	851,863,509		1,212,560,255
금융원가	769,560,819		1,200,570,209
XI.관계기업투자손익		-		(40,534,439)
X.법인세비용차감전순이익(손실)		4,877,169,282		6,099,637,221
XI.법인세비용		1,082,153,216		1,327,924,742
XII.당기순이익(손실)		3,795,016,066		4,771,712,479
XIII.기타포괄손익		(202,571,865)		(993,757,018)
당기손익으로 재분류되지 않는항목&cr (세후기타포괄손익)		(202,571,865)		(993,757,018)
확정급여제도의 재측정손익&cr (세후기타포괄손익)	(202,571,865)		(993,757,018)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목&cr (세후기타포괄손익)		-		-
매도가능금융자산평가손익&cr (세후기타포괄손익)	-		-
XIV.총포괄손익		3,592,444,201		3,777,955,461
XV.주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		119		150
희석주당이익(손실) (단위 : 원)		119		149

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 >

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제 43 기	제 42 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	54,904,062	52,933,831
1. 전기이월미처분이익잉여금	50,657,744	49,155,876
2. 회계정책변경누적효과	653,873	-
3. 당기순이익	3,795,016	4,771,712
4. 확정급여제도의 재측정요소	(202,572)	(993,757)
Ⅱ.이익잉여금처분액	1,223,759	2,276,087
1. 이익준비금	111,251	210,000
2. 배당금&cr 주당배당금(률)&cr (당기 : 65원(13%),&cr 전기 : 65원(13%))	1,112,508	2,066,087
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	53,680,303	50,657,744

&cr&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 43 (당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 42 (전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기 타&cr자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.1.1 (전기초)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	52,930,963,194	77,950,989,240
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	4,771,712,479	4,771,712,479
기타포괄손익:						-
확정급여제도의 재측정요소					(993,757,018)	(993,757,018)
매도가능증권평가손익	-	-	-		-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:						-
보통주 배당	-	-	-	-	(2,066,086,815)	(2,066,086,815)
2017.12.31 (전기말)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	54,642,831,840	79,662,857,886
2018.1.1 (당기초)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	54,642,831,840	79,662,857,886
회계정책의 변경					653,873,210	653,873,210
수정 후 재작성된 금액	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	55,296,705,050	80,316,731,096
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,795,016,066	3,795,016,066
기타포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(202,571,865)	(202,571,865)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
보통주 배당	-	-	-	-	(2,066,086,815)	(2,066,086,815)
2018.12.31 (당기말)	16,223,075,500	8,247,691,020	549,259,526	-	56,823,062,436	81,843,088,482

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제 43 (당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 42 (전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

구 분	제 43 (당)기		제 42 (전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		2,673,660,624		(2,359,544,438)
영업에서창출된현금(주33)	2,775,330,929		535,356,576
이자의수취	246,528,716		409,477,328
이자의지급	(6,319,821)		(5,490,972)
배당금의수취	5,794,890		-
법인세의납부	(347,674,090)		(3,298,887,370)
II.투자활동으로인한현금흐름		(3,301,285,032)		191,882,746
단기대여금의감소	146,940,000		75,185,000
단기금융상품의처분	2,014,400,000		7,014,678,000
장기금융상품의처분	1,194,403		14,495,889
차량운반구의처분	15,660,000		3,217,882
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	540,946,453		1,589,016,000
상각후원가측정금융자산의처분	11,000,000		-
장기대여금의감소	123,000,000		63,000,000
단기대여금의증가	(350,000,000)		(104,000,000)
단기금융상품의취득	(650,000)		(2,014,650,000)
장기금융상품의증가	(5,045,672)		(8,703,352)
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(3,970,146,273)		(5,261,685,054)
장기대여금의증가	-		(173,000,000)
종속기업투자자산의취득	-		(580,000,000)
건물의취득	-		(17,433,727)
사무용비품의취득	(19,650,000)		(85,673,500)
차량운반구의취득	(41,642,904)		(77,457,209)
건설중인자산의취득	(1,711,608,220)		(235,357,183)
소프트웨어의증가	(55,682,819)		(9,750,000)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,028,953,418)		(2,087,062,539)
단기차입금의차입	427,965,749		414,595,678
임대보증금의증가	-		19,000,000
단기차입금의상환	(390,832,352)		(445,071,402)
임대보증금의감소	-		(9,500,000)
배당금지급	(2,066,086,815)		(2,066,086,815)
IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		2,809,421		(44,318,908)
V.현금의증가		(2,653,768,405)		(4,299,043,139)
VI.기초의현금		16,006,660,049		20,305,703,188
VII.기말의현금		13,352,891,644		16,006,660,049

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
第2條(목적) 이 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 기계 및 공구류 제조판매업 2. 통신기기 제조판매업 3. 환경관련기계 제조판매업 4. 수입 수출업 5. 물품매도확약서 발행업 6. 부동산 임대업 7. 위 각항에 부대하는 사업 &cr &cr &cr 第7條(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. &cr &cr &cr &cr &cr&cr第9條(주식의 양도) ① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. ② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 이 회사에 대항하지 못한다. &cr 第10條(명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의사무취급장소에비치하고,주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr&cr 第11條(주권의 재교부) 주권의 오손, 훼손, 또는 합병으로 인하여 신주권의 교부를 청구할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그러나, 오손, 훼손이 심하여 그 진위를 식별하기 곤난한 때에는 이 회사소정의 청구서에 상실주권에 대한 제권판결의 정본을 첨부하여 제출하여야 한다. &cr 第12條(주식등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. ④ 제 1항 및 제 2항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대하여 이 회사는 책임을 지지 아니한다. &cr 第13條(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주룰 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. &cr < 신 설 > &cr &cr &cr 第16條(사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. &cr 第17條(소집) ① 이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 완료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다. ③ 주주총회를 소집할 때에는 회의일로부터 2주간 전에 각 주주에게 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음 할 수 있다. &cr 第18條(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다. &cr 第20條(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조의 규정을 준용한다. &cr 第31條(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(회장), 대표이사(사장), 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임 할 수 있다. &cr 第33條(이사의 직무) ① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 第36條(이사회) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr&cr&cr 第43條(재무제표의 작성 비치) ① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1.대차대조표 2.손익계산서 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. &cr &cr <신 설>	第2條(목적) 이 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 기계 및 공구류 제조판매업 2. 통신기기 제조판매업 3. 환경관련기계 제조판매업 4. 수입 수출업 5. 물품매도확약서 발행업 6. 부동산 매매 및 임대업 7. 신재생에너지 전문사업 8. 태양광 발전 및 판매업 9. 탄소배출권 컨설팅 및 임대업 10. 전기공사업 11. 위 각항에 부대하는 사업 &cr 第7條(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. &cr &cr &cr &cr&cr第9條(주식의 양도) (삭 제) &cr &cr &cr 第10條(명의개서 대리인) ① (좌 동) &cr② (좌 동) &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr④ (좌 동)&cr&cr&cr&cr 第11條(주권의 재교부) (삭 제) &cr &cr &cr &cr 第12條(주식등의 주소, 성명 및 인감신고) (삭 제) &cr &cr &cr &cr &cr &cr 第13條(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌 동) &cr&cr② (좌 동) &cr&cr ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. &cr第15條의2(사채) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. &cr 第16條(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. &cr 第17條(소집) ① (좌 동)&cr&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 완료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다. ③ (좌 동) &cr &cr &cr &cr &cr 第18條(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다. &cr 第20條(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제 2항의 규정을 준용한다. 第31條(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임 할 수 있다. &cr 第33條(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 第36條(이사회) ① (좌 동) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr&cr&cr&cr 第43條(재무제표의 작성 비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1.대차대조표 2.손익계산서 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (좌 동) &cr &cr③ (좌 동) &cr ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. &cr &cr 第43條의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. &cr &cr &cr &cr &cr 부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	-사업목적의 변경 및 추가 &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr -발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설 &cr -전자증권법 시행에따른 조문 정비 &cr &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-주식등의 전자등록에 따른주식사무 처리변경내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr-전자증권법 시행에따른 조문 정비 &cr &cr &cr -주식이 전자 등록될 경우 명의개서대리인에게주주등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용삭제 &cr &cr &cr &cr &cr -기간을의미하는경우개월로표현을 수정 &cr &cr &cr-전자등록이 의무화됨에 따른관련근거 신설 &cr -제 12조 삭제에 따른 문구 정비&cr&cr -기간을의미하는경우개월로표현을 수정(이하동일) &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr -대표이사제도를탄력적으로운영할수있도록직위명을삭제(이하동일) &cr -대표이사유고시주주총회의장에대해서는 주주총회에서 원칙적으로정하는것으로변경 &cr &cr &cr &cr&cr -대표이사유고시직무대행순서를탄력적으로운용할수있도록정관에서정하지않고이사회에서 정하도록하는 규정을 신설 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr -개정 외부감사법 제 10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr -전자증권법시행일이9월로 예정됨에따라 관련정관시행시기 별도규정

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 찬 원	1954. 1. 17.	사외이사	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 찬 원	경남대학교 교수	美)플로리다대 환경공학박사&cr경남대학교 환경공학과 교수	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명( 1명 )	3명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000	500,000,000

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.