Hanshang Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 11, 2019

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-048 武汉市汉商集团股份有限公司 关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年6月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年6 月27 日 14 点30 分

召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道 577 号望鹤酒店王家湾店十楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年6 月27 日

至2019 年6 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。	√
2.02	发行方式本次非公开发行采用向特定对象非公开发 行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择 机发行。	√
2.03	发行对象及认购方式本次非公开发行对象为不超过 10名的特定投资者。	√
2.04	发行数量及锁定期本次非公开发行的数量不超过公 司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股 本测算，本次非公开发行股票总数不超过 45,389,600股（含45,389,600股）	√
2.05	发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日 为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。	√

2.06	募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额扣 除发行费用后的募集资金净额不超过5.95亿元，用 于购买武汉客厅中国文化展览中心资产。	√
2.07	滚存未分配利润的安排在本次非公开发行完成后， 为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有 本次非公开发行前的滚存未分配利润。	√
2.08	上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后将在 上海证券交易所上市交易。	√
2.09	决议有效期本次非公开发行的有效期为本议案自股 东大会审议通过之日起12 个月内有效。	√
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
4	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	√
5	关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、 资产评估报告的议案	√
6	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允 性的议案	√
7	关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生 效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓 尔城投资发展有限公司之资产收购协议》的议案	√
8	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案	√
9	关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使 用情况报告的说明的议案	√
10	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的议案	√
11	控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案	√
12	关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事项的议案	√
14	关于修订《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金 管理办法》的议案	√

15	关于公司建立募集资金专项存储账户的议案	√
16	《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发 行之房地产业务专项自查报告》的议案	√
17	《公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于 房地产业务专项自查报告的承诺》的议案	√
18	关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见与本通知同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的相关公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-13 、 16-18

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-13 、 16-18

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-13 、 16 、 17

• 应回避表决的关联股东名称：阎志、卓尔控股有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600774	汉商集团	2019/6/21

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续； 法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份 证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。 异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。

• 2、登记时间：2019 年6 月26 日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

• 3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）。

• 4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

• 5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东

• 大会投票。

六、 其他事项

联系电话及传真：（027）84843197

地址：武汉市汉阳大道134 号 邮编：430050 电子邮件：hshsd@126.com

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 12 日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉市汉商集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年6 月27 日 召开的贵公司2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内 上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
2.02	发行方式本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方 式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
2.03	发行对象及认购方式本次非公开发行对象为不超过10 名 的特定投资者。
2.04	发行数量及锁定期本次非公开发行的数量不超过公司本次 非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次 非公开发行股票总数不超过45,389,600股（含45,389,600

	股）
2.05	发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司 本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2.06	募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行 费用后的募集资金净额不超过5.95 亿元，用于购买武汉客 厅中国文化展览中心资产。
2.07	滚存未分配利润的安排在本次非公开发行完成后，为兼顾 新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发 行前的滚存未分配利润。
2.08	上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证 券交易所上市交易。
2.09	决议有效期本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会 审议通过之日起12个月内有效。
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
5	关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、资产 评估报告的议案
6	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
7	关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件 的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展 有限公司之资产收购协议》的议案
8	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案
9	关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况 报告的说明的议案
10	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案
11	控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
12	关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事项的议案
14	关于修订《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办 法》的议案
15	关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
16	《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房 地产业务专项自查报告》的议案
17	《公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于房地产 业务专项自查报告的承诺》的议案
18	关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。