Hanshang Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

汉商集团

Han Shang Group

(600774)

2026年第一次临时股东会会议材料

汉商集团股份有限公司董事会

2026年6月

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目录

汉商集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 ... 3
汉商集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 ... 4
议案一、关于变更回购股份用途并注销的议案 ... 5
议案二、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 ... 7

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汉商集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。

四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答。

五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。

六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。

七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。

八、对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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汉商集团股份有限公司2026年第一次临时股东会议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会

现场会议时间：2026年6月4日14:30

现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室

网络投票时间：2026年6月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、高管人员等；

二、会议审议事项：

1. 关于变更回购股份用途并注销的议案；
2. 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案。

三、股东发言；

四、股东表决；

五、推荐大会计票、监票的股东代表；

六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；

七、律师宣布法律意见书；

八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

九、主持人宣布会议结束。

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议案一、关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

公司于2022年5月25日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于员工持股计划或股权激励。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2022年6月15日，公司实施了首次回购。截至2023年5月24日，公司完成回购，已实际回购公司股份6,024,130股，占公司当时总股本的 2.04%，回购最高价格13.25元/股，最低价格11.49元/股，回购均价12.53元/股，使用资金总额7,547.84万元（不含佣金等交易费用）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案的相关规定：若公司未能在回购股份实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕未使用的部分，将依法予以注销并减少注册资本。

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将公司回购专用证券账户中已回购且尚未使用的6,024,130股公司股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

本次变更及注销完成后，公司总股本将由295,032,402股减少为289,008,272股。具体股权结构变动情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股	152,225	0.05	152,225	0.05
无限售条件流通股	294,880,177	99.95	288,856,047	99.95
其中：回购专用证券账户	6,024,130	2.04	0	0

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股份类型	本次变动前		本次变动后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
合计	295,032,402	100	289,008,272	100

注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

公司本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合目前实际情况审慎考虑做出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

请予审议。

2026年6月4日

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议案二、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟将公司回购专用证券账户中已回购且尚未使用的6,024,130股公司股份进行注销。本次注销后，公司总股本将由295,032,402股减少为289,008,272股，注册资本将由295,032,402元减少为289,008,272元。

鉴于公司注册资本变更，根据相关法律、法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币295,032,402元。	第六条 公司注册资本为人民币289,008,272元。
2	第二十七条 公司股份总数为295,032,402股，公司的股本结构为：普通股295,032,402股。	第二十七条 公司股份总数为289,008,272股，公司的股本结构为：普通股289,008,272股。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未做变动。

请予审议。

2026年6月4日