Hanshang Group Co.,Ltd. — Management Reports 2025

Apr 29, 2025

汉商集团股份有限公司 二〇二四年度独立董事述职报告 ——独立董事古继洪

作为汉商集团股份有限公司（“汉商集团”或“公司”）的独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上 市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，以及汉商集团《公司章程》《独立董事工作制 度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献 策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历、专业背景及兼职情况

古继洪，男，1963 年12 月出生，中共党员，博士研究生，正高级会计 师。1983 年8 月至2001 年5 月，在铁道部大桥工程局四处工作，历任会计 员、科长、副总会计师、总会计师；2001 年5 月至2002 年8 月，任中铁大桥 局四桥处处长、党委副书记、副董事长（正处级）；2002 年8 月至2006 年11 月，任中铁大桥局集团有限公司董事、总会计师（副局级）；2006 年11 月至 2013 年5 月，任中铁大桥局集团有限公司董事、总会计师、总法律顾问（副局 级）；2013 年5 月至2020 年6 月，任中铁大桥局集团有限公司党委常委、董 事、副总经理、总会计师、总法律顾问（副局级）、正高级会计师；2015 年8 月起兼任湖北省总会计师协会会长；2020 年6 月至2021 年11 月，任中铁上海 工程局集团有限公司董事、总会计师、总法律顾问（副局级）；2021 年11 月 至今，任中国中铁派往所属企业专职董事、监事。先后荣获“改革开放三十周 年中国总会计师贡献奖”“湖北省五一劳动奖章”“湖北省首届优秀CFO” “湖北省先进会计工作者”，入选武汉市“黄鹤英才（现代服务）计划”。

2、独立性情况自查说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委 员外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人具备《上市公司独立 董事管理办法》第六条所规定的独立性。

二、2024 年度履职情况

本人于2024 年9 月26 日经公司股东大会选举为第十一届董事会独立董事 后，同时接任董事会审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会委 员职务。履职后，本人积极参加公司召开的董事会会议、董事会专门委员会会 议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案 讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、出席会议情况

本人履职后，公司在报告期内召开了1 次董事会会议，本人亲自出席。本 人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司召开的董事 会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议

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程序及所作决议合法有效，本人对审议的董事会议案均投了赞成票。

本人履职后公司董事会审计委员会举行了1 次会议，本人作为审计委员会 主任委员亲自出席。本人认真履行审计委员会的工作职责，参与和跟进了公司 定期报告的编制工作，审议通过了公司按照会计准则编制的财务报告等议案。

2、在公司现场工作情况

本人以现场出席的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公 司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经 营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运 作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积 极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内 部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内 控机制有效运行。

4、与中小股东的沟通交流情况

日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及 时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况

公司为本人的履职提供了积极的支持和配合，保证独立董事的知情权，不 存在任何妨碍独立董事履职的情形。公司在召开各类会议前，均能将会议材料 及有关附件提供给本人预先审阅，充分保证本人有时间进行深入分析和了解相 关问题；能事先进行必要的沟通，为本人的履职提供了便利和支持。

三、年度履职重点关注事项

1、关联交易情况

召开独立董事专门会议，对拟提交公司第十一届董事会第二十一次会议审 议的发行股份及支付现金向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客 厅项目艺术大厦B 栋并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相 关事项进行了审核，并发表审核意见：本次交易的相关事项及整体安排符合国 家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将 本次交易相关事项提交董事会审议。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格按照《上交所上市规则》、中国证监会关于对外担保的相关规定 以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。 2024 年，公司对外担保均系为公司与控股子公司及子公司之间向银行贷款提供 的担保，所有担保均在年度股东大会预计的担保总额度。公司不曾为控股股 东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保 的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分 完整。

• 2024 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。 3、聘任高级管理人员及公司薪酬情况

本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任 职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。

本人对公司的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2024 年度薪酬的支付 公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致。

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4、聘任或者更换会计师事务所情况

2024 年，公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审 计师和内控审计师。本人认为，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公 司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计 师审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好 地履行了审计职能。

5、现金分红及其他投资者回报情况

结合公司战略发展规划并综合考虑公司经营情况和未来发展资金需求等因 素，在回报投资者方面，充分考虑公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾公司 长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。

6、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

本人对公司2024 年定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅。本人 认为，公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果 和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《内部控制评价 报告》能够客观、真实地体现公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发 现重大内控缺陷。

7、董事会及下属专业委员会的运作情况

2024 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司 章程》《董事会议事规则》《审计委员会年报工作规程》等规定，表决程序及 所作决议合法有效。

四、总体评价

本人充分发挥财务管理专业优势，切实履行独立董事职责，加强现场调研 和履职，密切关注公司财务、内控管理，生产经营等情况，充分发挥自己的专 长和工作经验，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司 经营和运作情况，为公司的持续稳健发展建言献策。

2025 年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、规范性文件及 公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维 护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作 出努力。

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