Hanshang Group Co.,Ltd. — Management Reports 2007

Oct 30, 2007

股票代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2007-026

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于 2007 年 10 月 23 日发出 关于召开第六届董事会 2007 年第五次临时会议的通知，会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议 召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过 《武汉市汉商集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报 告》。

武汉市汉商集团股份有限公司

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2007年10月29日

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附：

武汉市汉商集团股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》湖北证监局《关于开展湖北辖区上市公司治理专项活动的通 知》的要求，武汉市汉商集团股份有限公司对本公司治理进行了自查， 自查和整改计划经公司董事会审议通过并及时予以了公告，同时，公 司为此专门设立了电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和 建议，接受了中国证监会湖北监管局的现场检查。对本公司治理尚需 改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报 告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

2007年5月30日制定了专项活动计划，成立了以董事长张宪华为 组长，副董事长魏汉华、常务副总经理兼董秘张晴组成的专项治理领 导小组，下设专项治理工作小组，由党委副书记、监事会主席杨汉生 负责。

公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动，按照活动 的总体安排，分三个阶段积极推进。

6 月份，公司根据各部门的自查情况，起草了公司治理专项活动 自查报告和整改计划。

7月11日，公司向董事会提交了公司治理专项活动自查报告和整 改计划，各位董事提出了自己的意见，公司董事会一致通过了修改后 的自查报告和整改计划。

7月12日，公司将董事会审议通过的公司治理专项活动自查报告 和整改计划报送了湖北监管局和上海证券交易所并且予以了公告。同

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时，公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意 见和建议。

期间，湖北证监局对公司进行公司治理专项活动现场检查。 7月26日，就整改计划中提到的建立公司有关制度提交第六届董 事会第二次会议审议通过。

9月28日公司收到湖北证监局下发的鄂证监公司字〔2007〕110 号《关于对武汉市汉商集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的 通知》。

10月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于汉商集团股份 有限公司治理状况评价意见》。

二、公司治理专项活动自查阶段

公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项, 查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《武汉市汉商 集团股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动自查报告及整改 计划》，报湖北证监局同意后，2007年7月11日召开第六届董事会第 三次临时会议，审议通过了《自查报告及整改计划》，于7月13日在 上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公 告。

公司自查发现的问题：

1、需持续加强信息披露管理和投资者关系管理

公司各部门、各子公司及相关人员能按照上市公司的标准，履行 信息披露的管理规定。但是公司定期报告还存在“打补丁”的现象， 2006年年度报告对经营情况和财务指标分析不够全面，根据上海证券 交易所年报事后审核意见，公司董事会对2006年年度报告补充审议 后，重新上网披露。参股公司的信息披露方面还存在滞后现象，对重

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大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需进一步完善。随着法 律法规的不断更新和完善、公司规模的日益扩大，应坚持不懈地做好 和加强信息披露管理工作，促进公司的规范化经营。

公司日常的投资者关系管理形式还相对单一，较少召开投资者见 面会，公司网站作为与投资者沟通的平台亟待更新。

2、需进一步加强内部监督体制

公司经营部门、分、子公司较多，公司需要结合实际状况，提高 内部审计的力度，建立科学有效的监督机制，加强内部控制能力，并 能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适时地做出调整。 需对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》对公司相关制度进 行修改，使内部监督机制有效运行。

公司引入独立董事机制后，在原公司章程中对独立董事工作作了 专门规定，但未单独制定《独立董事管理制度》，董事会下设各专业 委员会的工作需在下一步整改中予以完善。

3、尚未形成高效的激励机制，虽然公司上市以来，按照市场经 济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系，但作为改制上市的国有 控股企业，公司在股权激励机制方面还需要做大量的工作。 三、公众评议阶段

在活动期间，公司在网站和指定报刊公布了热线电话、传真、电 子邮箱和通讯地址，接受公众的评议。到目前为止，公司尚未收到投 资者的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，增进投资者对公 司的了解和认同，提升公司治理水平。

四、落实整改阶段

㈠、自查发现问题的整改措施和计划

公司针对自查阶段发现的问题，召开专题会议，认真分析问题所

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在，对整改措施进行了进一步细化和部署,并逐项落实了整改要求。

1、加强相关人员对信息披露管理制度的学习，设立公司信息披 露考评小组，保证《信息披露事务管理制度》的有效执行，确保公司 相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确和 完整。

认识到投资者关系管理的重要性，要逐步建立固定的投资者接待 日、日常投资者询问记录并及时向管理层或董事会反馈，完善公司网 站中的投资者关系管理界面。

• 2、通过不断建立健全运营规范、内部评估、审计、稽核等制度，

• 对日常经营管理、重大投资、重点工作等实行风险评估，加强事前、 事中、事后实时监督。完善后的公司《内部控制制度》提交2007年7 月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。

充分发挥独立董事的监督作用，补充《独立董事管理制度》，并 提交2007年10月8日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。

• 3、公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐

• 渐建立起有公司特色的激励体系，适时推进股权激励机制，促进管理 层与公司、股东利益的紧密结合，责任人为公司董事长。

㈡、湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施

湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年9 月28日下发鄂证监公司字〔2007〕110号《关于对武汉市汉商集团股 份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》，针对通知中提出的问 题，逐一落实整改。

• 1、公司在日常的信息披露中存在“打补丁”和披露不及时、不

• 准确的情况；

整改措施：公司将加强对临时公告和定期报告编制工作的系统性

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管理，做到信息披露及时、准确。

2、公司三会会议资料不够完整，资料整理归档还有待加强。

整改措施：公司有关工作人员应严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等的规定规范运作，依照程序认真做好会议资料的整理 归档工作，确保会议记录完整，同时在2007年底之前做好以往年度三 会档案整理工作。

㈢、针对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

上海证券交易所于2007年10月22日出具《关于汉商集团股份有限 公司治理状况评价意见》，提出：

1、公司定期报告出现更正补充情况；

2、2006年12月公司子公司设立子公司未及时披露。

公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等 法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息 披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运 作、强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平 的提高。

总之，通过加强公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在 的瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，将进一步健全公司治理结构 和完善各项制度，促进治理水平的提高和健康发展。

武汉市汉商集团股份有限公司

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