Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Sep 23, 2020

汉商集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明

汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）及子公司汉商大健 康产业有限公司拟向四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企 业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简 称“迪康药业”或 “标的公司”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买构成上 市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议 案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围， 并与相关方签署了《保密协议》。

2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书（草案） 及其他文件。

3、2020年7月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过本次重 大资产购买相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。同日，公 司与本次重大资产购买的相关交易对方签订了附生效条件的《股份转让协议》和 《业绩承诺补偿协议》。

4、2020年8月6日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公 司监管一部下发的《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问 询函》（上证公函[2020]0926 号,以下简称“问询函”）。2020年8月20日，公司及 有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上交所网站披露回复情况。

5、2020年8月28日，公司按照相关规定发布了本次重大资产购买进展情况公 告。

6、2020年9月23日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本次重

大资产购买相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。同日，公 司与本次重大资产购买的相关交易对方签订了附生效条件的《股份转让协议之补 充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产购买 拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本 次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

综上，公司董事会认为，本次重大资产购买履行了现行阶段所需的法律程序， 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

汉商集团股份有限公司董事会（盖章）

2020 年 9 月 23 日