Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Sep 23, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于

汉商集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年九月

上市公司汉商集团股份有限公司及全资子公司汉商大健康产业有限公司拟 以支付现金的方式购买四川蓝光发展股份有限公司和成都蓝迪共享企业管理合 伙企业（有限合伙）合计持有的成都迪康药业股份有限公司 100%股权。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任上市公司本次重 组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求， 对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点 支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易完成前，上市公司的主要业务为零售、会展等。

本次交易完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优 质医药制造板块标的资产。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汉商集团现 有业务属于“零售业”，本次交易注入资产属于“医药制造业”，标的资产属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

[2 ]

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1. 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易完成前，上市公司的主要业务为零售、会展等。

本次交易完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优 质医药制造板块标的资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业或上下游并购。

2. 本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易 也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的 控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组的交易方案为上市公司及全资子公司汉商大健康拟以支 付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100% 股权。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及上市公司发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

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本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别 为北京市嘉源律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联 资产评估有限公司。

经核查，本次重组的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证 监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

[4 ]

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

贺承达 孟婧

中信建投证券股份有限公司

2020 年 9 月 23 日

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