Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 29, 2019

武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所 股票简称：汉商集团 股票代码：600774

收 购 人：武汉市汉阳控股集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层 通讯地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

签署日期：二零一九年七月

武汉市汉商集团股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人在汉商集团拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在汉商集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、武汉市汉阳控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市 汉阳区国有资产监督管理办公室持有的汉商集团 79,444,603 股股份（持股比例 35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资 产监督管理委员会的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人 的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务， 并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收 购。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................ 6 二、收购人的出资人及实际控制人情况............................................................ 6 三、收购人主要下属企业情况............................................................................ 7 四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明.................... 8 五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况........ 8 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况.................................................... 9 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ............................................................................................. 9 八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 . 9 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 10 一、本次收购目的及未来变动计划.................................................................. 10 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.......................................... 10 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 12 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例.......................................... 12 二、本次收购涉及的交易协议的主要内容...................................................... 12 三、被收购上市公司权益的权利限制.............................................................. 13 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 14 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 15 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.................................... 15 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 15 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................. 15 四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 16 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 16 六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 16 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 17 一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 17 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...................................... 18 三、收购人与上市公司之间的关联交易情况.................................................. 19 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 21 一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 21 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 21 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .............................................................................................................................. 21 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 22 一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................... 22 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公 司上市交易股份的情况...................................................................................... 22

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第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 23 一、收购人最近三年的财务会计报表.............................................................. 23 二、收购人最近三年的财务报告审计意见...................................................... 27 三、收购人 2018 年度财务会计报告主要会计制度及主要会计政策............ 27 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 28 第十二节 备查文件 ................................................................................................... 32

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、汉阳控股、信息披 露义务人	指	武汉市汉阳控股集团有限公司
汉商集团、上市公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
汉阳区国资办	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
汉阳区政府	指	武汉市汉阳区人民政府
武汉市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转	指	汉阳区国资办拟将直接持有的汉商集团79,444,603 股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳 控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集团股权分置改 革代垫股份39,608 股的权利一并转让给汉阳控股
《无偿划转协议》	指	《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转 之无偿划转协议》
本报告书、本收购报告书	指	《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购人财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	武汉市汉阳控股集团有限公司
注册地址	武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
注册资本	50,000万元
成立日期	2016年8月8日
法定代表人	喻天胜
股东名称	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
统一社会信用代码	91420105MA4KN8U19B
企业类型	有限责任公司（国有独资）
通讯地址	武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
通讯方式	027-84460416
邮政编码	430051
经营范围	根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、 金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理； 城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处 理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育 卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理； 物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限	2016年8月8日至长期

二、收购人的出资人及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，汉阳区国资办为汉阳控股的出资人和实际控制人， 持有汉阳控股 100%的股权，收购人股权结构如下图所示：

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三、收购人主要下属企业情况

截至 2019 年 6 月 30 日，汉阳控股主要下属企业情况如下表所示：

序 号			注册资本 （万元）
	下属企业名称	持股比例		经营范围
1	武汉汉阳造文 化产业投资有 限公司	直接持股 100%	3,582.60	根据区国资办授权，履行授权范围内 国有资产产权管理、运营汉阳造文化 产业园区广告公共服务平台；文化产 业投资；场地、设备租赁；广告制作； 会议服务（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	武汉汉阳造投 资发展有限公 司	直接持股 100%	30,000	汉阳区建设项目投、融资；根据区国 资办授权，履行授权范围内国有资产 管理、经营；对房地产业投资；管道 工程、市政工程、公路工程、桥梁工 程、轨道交通工程、环保工程、园林 绿化工程、水利工程施工；钢结构工 程安装；建设工程项目管理；基础设 施建设；房地产开发；土地开发；土 地管理服务；房屋征收代理服务；物 业管理；仓储服务（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动）
3	武汉市坦达工 程项目管理有 限公司	直接持股 51.95%	145,686.55246	城市道路系统改善工程、市政工程、 公路、桥梁、轨道交通工程、环保工 程、钢结构工程、园林绿化工程施工； 建设工程项目管理；土地储备管理服 务；对房地产业投资；物业管理；房 屋征收代理服务；房地产开发；商品 房销售（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）。
4	武汉市汉阳区 正阳国有资产 经营有限公司	直接持股 100%	13,300	根据区国资办授权，履行授权范围内 国有资产产权；向企业投资或参股； 收缴国有资产收益并提供国有资产相 关咨询服务；为汉阳城市基础建设投 资、融资平台；房地产开发；园林绿 化工程、房屋建筑工程施工；停车服 务；物业管理；房屋租赁（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）
5	武汉正阳物业 管理有限公司	间接持股 100%	500	物业管理；停车服务；房屋租赁；机 械设备租赁；家政服务；企业营销策 划；房地产信息咨询（依法须经审批 的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动）
6	武汉市坦达置 业有限公司	间接持股 100%	1,000	房地产开发；商品房销售；物业管理； 商业运营管理；房地产信息咨询；装 饰工程施工（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活

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动）

四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说

明

（一）主要业务情况

收购人的经营范围为根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营； 文化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；城市道路工 程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑 工程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设 工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务。

（二）收购人最近三年的财务状况

单位：元

项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	20,166,139,558.49	9,798,276,480.35	6,052,486,943.64
所有者权益	3,795,276,749.12	2,318,798,856.42	788,226,263.92
资产负债率（%）	81.18	76.33	86.98
项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
营业收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
净利润	23,563,072.79	13,529,727.54	-3,355,386.57
归属于母公司股东的净利润	12,756,809.08	19,835,974.03	-3,331,669.74
净资产收益率（%）	0.62	0.58	-0.43

备注：（1）收购人 2016 年-2018 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）审计；（2）为方便计算，净资产收益率的计算以合并净利润和期末合并净资产为基础 计算。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、 仲裁情况

截止本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书签署之日，汉阳控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

						其他国家或地区 的居留权
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
1	喻天胜	董事长	男	中国	武汉	无
2	曾凡龙	董事兼总经理	男	中国	武汉	无
3	朱娅琴	董事	女	中国	武汉	无
4	胡国斌	监事会主席	男	中国	武汉	无
5	钟丽	监事	女	中国	武汉	无
6	叶娟	监事	女	中国	武汉	无
7	汪诗杨	监事	男	中国	武汉	无
8	李震修	监事	男	中国	武汉	无

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为了认真贯彻落实国务院、湖北省、武汉市、汉阳区四级政府关于深化国有 企业改革的相关文件精神，加快政府职能转变，大幅减少政府对资源的直接配置， 坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则，加快实现政府从管企业向管资本转变。 同时支持汉阳控股、汉商集团完善现代企业制度，加大业务拓展力度，努力实现 国有资本做大做优做强，汉阳区国资办将持有汉商集团 79,444,603 股，占汉商集 团总股本 35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集 团股权分置改革代垫股份 39,608 股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳控股将成为汉商集团的直接股东，汉阳区国资办 为汉商集团的间接股东。汉商集团的控股股东和实际控制人不发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月继续增持或减持汉商集 团股份的计划。汉阳控股将严格按照有关法律法规和汉商集团公司章程等规定， 促进汉商集团保持续健康发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1.2019 年 2 月 19 日，汉阳控股召开董事会，审议同意武汉市汉阳区国有资 产监督管理办公室将持有的全部武汉市汉商集团股份有限公司股份（79,444,603 股 A 股普通股、持股比例为 35.01%）以及享有无偿收回武汉市汉商集团股份有 限公司股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿划转至武汉市汉阳控股集团 有限公司名下。

2.2019 年 5 月 31 日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意区国资办将持 有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕

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8 号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本 35.01%的股份和无偿收回汉商 集团股权分置改革代垫 39,608 股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

3.2019 年 7 月 1 日，汉阳区国资办与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

4.2019 年 7 月 1 日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管 理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革 〔2019〕2 号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本 35.01%的股份和无偿 收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股份的权利通过无偿划转方式转让给汉 阳控股。

（二）本次股份无偿划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

• 1.中国证监会对《收购报告书》无异议；

2.中国证监会豁免汉阳控股因本次无偿划转触发向汉商集团全体股东发出 要约收购的义务。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例

本次股份无偿划转前，汉阳控股未持有汉商集团股份。汉阳区国资办持有汉 商集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%，为汉商集团的直接股东。

本次收购方式为汉阳区国资办将持有汉商集团 79,444,603 股，占汉商集团总 股本 35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股 权分置改革代垫股份 39,608 股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团股份，汉阳控 股将直接持有汉商集团 79,444,603 股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置 改革代垫 39,608 股股份的权利，汉阳控股将成为汉商集团直接股东。

二、本次收购涉及的交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳控股集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2019 年 7 月 1 日

（二）本次划转的方式

本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）被划转股份及划转基准日

被划转股份为甲方持有的汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股本的 35.01%；甲方在汉商集团股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的 39,608 股股份股改对价的相关权利由乙方承继。

本次无偿划转的基准日为 2019 年 5 月 31 日。

（四）权利义务承担

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划转标的所对应的全部权利及义务于相关股份过户至乙方之前均由甲方享有 或承担，相关股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

（五）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

（六）债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案；本 次划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移 和变更。

（七）协议的生效

协议自汉阳区国资办和汉阳控股加盖公章，且以下条件成就之日起生效：（1） 无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准、备案或同意（如涉及）；（2） 中国证券监督管理委员会同意豁免乙方要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至 2019 年 7 月 5 日，本次无偿划转涉及的汉阳区国资办持有的汉商集团 79,444,603 股股份，（占汉商集团总股本的 35.01%）均为流通 A 股，不存在质 押、冻结等任何权利限制的情形。

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第五节 资金来源

本次收购是以国有股份无偿划转方式进行的，不涉及股份转让价款，不涉及 资金来源问题。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情 况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法 律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处 置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市 公司的拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要 筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序及履行相应的信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例为 35.01%，成为上市公司 的直接股东，届时收购人可依据法律、法规、上市公司公司章程的规定行使股东 权利。

截至本报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换 上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免尚无任何合同或者默契。如果根据上市公司的实际情况，届 时需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相 应的法定程序和信息披露义务。

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四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计 划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的 计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计 划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严 格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重 大影响的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，汉阳控股持有汉商集团股份的股权比例为 35.01%，成为 汉商集团的直接股东。汉阳控股与汉商集团之间将保持相互间的人员独立、资产 完整、财务独立、机构独立和业务独立，汉商集团仍将保持独立经营能力。

为了保证汉商集团生产经营的独立性、保护汉商集团其他股东的合法权益， 汉阳控股承诺如下：

（1）保证汉商集团人员独立

汉阳控股保证汉商集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员以及营销负责人均专职在汉商集团任职并领取薪酬，不在汉阳控股及其 控制的其他企业担任职务；保证汉商集团的劳动、人事及工资管理与汉阳控股之 间完全独立；保证汉阳控股向汉商集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。

（2）保证汉商集团资产独立完整

汉阳控股保证汉商集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；保证汉商集团不存在资金、资产被汉阳控股占用 的情形；保证汉商集团的住所独立于汉阳控股。

（3）保证汉商集团机构独立

汉阳控股保证汉商集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 保证汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、 法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

（4）保证汉商集团财务独立

汉阳控股保证汉商集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具 有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证汉商集团独立

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在银行开户，不与汉阳控股共用银行账户；保证汉商集团的财务人员不在汉阳控 股及汉阳控股控制的其他企业中兼职；保证汉商集团依法独立纳税；保证汉商集 团能够独立做出财务决策，汉阳控股不干预汉商集团的资金使用等财务、会计活 动。

（5）保证汉商集团业务独立

汉阳控股保证汉商集团具有完整的业务体系；保证汉商集团拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力； 保证汉阳控股除通过行使股东权利予以决策外，不对汉商集团的业务活动进行干 预；保证汉阳控股及汉阳控股控制的其他企业不从事与汉商集团相同或相近且具 有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少汉阳控股及汉阳控股控制的其他企业与 汉商集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交 易决策程序和信息披露义务。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

汉阳控股为汉阳区国资办全资子公司，根据国资办授权，履行授权范围内国 有资本管理运营事项。与汉商集团的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争的 情形。

为了避免和消除汉阳控股及汉阳控股控制的企业未来和汉商集团形成同业 竞争的可能性，汉阳控股做出如下承诺及声明：

（1）汉阳控股系汉阳区国资办根据汉阳区政府授权出资设立，在汉阳区国 资办授权范围内履行国有资本出资职责的国有独资公司。汉阳控股与汉商集团的 经营业务有本质区别，不存在同业竞争情形；

（2）本次收购前，汉阳控股不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与 收购后上市公司相同、相似业务的情形；

（3）本次收购后，汉阳控股将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接从事与收购后上市公司业务范围相同、相似或构成实 质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事

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与收购后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时 促使汉阳控股控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

（4）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致汉阳控股或其控 制的其他企业将来从事的业务与本次收购后上市公司之间的同业竞争可能构成 或不可避免时，则汉阳控股将在本次收购后及上市公司提出异议后，及时转让或 终止上述业务，或促使汉阳控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如收 购后上市公司进一步要求，收购后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先 受让权；

（5）本次收购后，凡汉阳控股及其在中国境内有商业机会可参与、经营或 从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，汉阳控股（并将 促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按 上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在 合理期限内未明确接受的，汉阳控股及其下属公司方可合理地参与该机会。

（6）如汉阳控股违反上述承诺，本次收购后上市公司及上市公司其他股东 有权根据本承诺书依法申请强制汉阳控股履行上述承诺，并赔偿本次收购后上市 公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时汉阳控股因违反上述承诺所取得的利 益归本次收购后上市公司所有。

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

截至本报告书签署之日，汉阳控股与汉商集团之间不存在关联交易。

为减少和规范与汉商集团在本次收购后可能发生的关联交易，汉阳控股做出 如下承诺及声明：

（1）汉阳控股与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证 监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本次收购完成后，汉阳控股及附属企业将尽量避免、减少与收购后的 上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，汉阳控 股及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和收购后上市公司章程、关 联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

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（3）汉阳控股承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理 人员未与汉商集团及其下属控股企业所进行的资产交易合计金额高于 3,000 万元 或者高于汉商集团最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理 人员未与汉商集团的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交 易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的汉商集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或 者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理 人员不存在对汉商集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人自查，在《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》披露日（2019 年 6 月 4 日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公 司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员自查文件，在《关于国有股份拟 无偿划转的提示性公告》披露日（2019 年 6 月 4 日）前六个月内，收购人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上 市公司股票的情形。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

汉阳控股最近三年的财务报表如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

项 目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产：
货币资金	1,844,517,033.35	961,923,793.53	1,418,938,404.48
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款	783,363,452.29	530,043,755.96	123,703,715.28
其中：应收票据
应收账款		530,043,755.96	123,703,715.28
预付款项	332,861.60	19,373,858.99	3,610,689.76
其他应收款	533,809,678.40	629,861,045.25	211,002,349.14
应收利息
应收股利
存货	12,437,921,590.12	4,689,256,152.49	2,766,957,879.95
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	61,986,124.75	16,474,542.07
流动资产合计	15,661,930,740.51	6,846,933,148.29	4,524,213,038.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	65,161,729.33	66,111,083.59	56,591,060.07
投资性房地产	4,116,182.83
固定资产	368,874,325.15	371,233,096.78	323,535,866.22
在建工程	3,643,293,111.65	2,372,049,779.43	1,111,994,511.80
无形资产	133,421,589.16	136,894,350.20	6,085,777.91
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,558,872.09	5,055,022.06	3,254,649.03
递延所得税资产
其他非流动资产	285,783,007.77		26,812,040.00
非流动资产合计	4,504,208,817.98	2,951,343,332.06	1,528,273,905.03
资产总计	20,166,139,558.49	9,798,276,480.35	6,052,486,943.64

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流动负债：
短期借款			10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款	38,541,197.45	40,712,416.43	41,007,540.68
预收款项	372,610,508.42	9,082.80	481,420.65
应付职工薪酬	2,561,654.56	2,764,204.35
应交税费	5,624,625.52	800,064.10	3,155,673.53
其他应付款	270,321,803.39	258,230,276.35	1,104,366,947.27
应付利息		9,841,646.84	4,399,097.59
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	216,464,875.92	93,770,000.00	106,528,000.00
其他流动负债
流动负债合计	906,124,665.26	406,127,690.87	1,269,938,679.72
非流动负债：
长期借款	13,828,803,457.37	5,920,798,333.33	3,402,502,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款	1,635,934,686.74	560,552,929.06	591,820,000.00
专项应付款		591,820,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		178,670.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	15,464,738,144.11	7,073,349,933.06	3,994,322,000.00
负债合计	16,370,862,809.37	7,479,477,623.93	5,264,260,679.72
股东权益
股本	160,266,000.00	137,266,000.00	19,800,000.00
资本公积	1,898,623,067.32	1,151,458,556.11	759,808,544.58
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	29,261,113.37	16,504,304.29	-3,331,669.74
归属于母公司股东权益合计	2,088,150,180.69	1,305,228,860.40	776,276,874.84
少数股东权益	1,707,126,568.43	1,013,569,996.02	11,949,389.08
股东权益合计	3,795,276,749.12	2,318,798,856.42	788,226,263.92
负债和股东权益总计	20,166,139,558.49	9,798,276,480.35	6,052,486,943.64

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（二）合并利润表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
其中:营业收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
二、营业总成本	694,909,724.45	412,393,118.78	9,515,554.75
其中:营业成本	655,674,249.52	383,182,495.66	438,700.81
税金及附加	4,031,054.29	3,829,290.34	1,040,013.95
销售费用		44,956.11	1,802.40
管理费用	38,375,003.51	30,736,263.31	8,385,242.80
研发费用
财务费用	-3,290,863.49	-5,564,244.90	-365,538.01
其中：利息费用	19,114,379.78
利息收入	22,429,404.17
资产减值损失	120,280.62	164,358.26	15,332.80
加：其他收益	2,816,865.42	321,329.33
投资收益（损失以“－”号填列）	-949,354.26	-479,976.48	-608,939.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-949,354.26	-479,976.48	-608,939.93
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（亏损以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	26,787,527.97	13,557,703.01	-3,988,884.11
加:营业外收入	597,802.55	13,294.88	647,200.00
减：营业外支出	20,101.23	41,270.35	2,258.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	27,365,229.29	13,529,727.54	-3,343,942.59
减：所得税费用	3,802,156.50		11,443.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	23,563,072.79	13,529,727.54	-3,355,386.57
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	23,563,072.79	13,529,727.54
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “－”号填列）
	12,756,809.08	19,835,974.03	-3,331,669.74
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	10,806,263.71	-6,306,246.49	-23,716.83
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	23,563,072.79	13,529,727.54	-3,355,386.57
归属于母公司所有者的综合收益总额	12,756,809.08	19,835,974.03	-3,331,669.74
归属于少数股东的综合收益总额	10,806,263.71	-6,306,246.49	-23,716.83

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（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	393,954,798.69	21,401,850.27	7,142,194.65
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,592,361,315.70	14,701,609.91	312,359,905.01
经营活动现金流入小计	1,986,316,114.39	36,103,460.18	319,502,099.66
购买商品、接受劳务支付的现金	8,092,358,457.83	2,194,717,387.03	546,995,416.20
支付给职工以及为职工支付的现金	16,724,925.17	6,765,019.80	810,021.26
支付的各项税费	3,898,613.93	4,876,716.93	462,868.55
支付其他与经营活动有关的现金	548,506,624.47	503,077,893.98	42,024,285.27
经营活动现金流出小计	8,661,488,621.40	2,709,437,017.74	590,292,591.28
经营活动产生的现金流量净额	-6,675,172,507.01	-2,673,333,557.56	-270,790,491.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金			1,022,155,532.19
投资活动现金流入小计	-	-	1,022,155,532.19
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金
	1,418,927,473.75	1,368,965,810.47	581,556,248.79
投资支付的现金		10,000,000.00	15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,418,927,473.75	1,378,965,810.47	596,556,248.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,418,927,473.75	-1,378,965,810.47	425,599,283.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	23,400,000.00	226,894,314.60	19,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金
		109,428,314.60
取得借款收到的现金	8,125,000,000.00	3,283,200,000.00	1,180,830,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,429,914,819.91	589,520,812.75	116,494,400.00
筹资活动现金流入小计	9,578,314,819.91	4,099,615,127.35	1,317,124,400.00
偿还债务支付的现金	94,300,000.04	287,661,666.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
	507,321,599.29	216,668,703.61	52,994,787.30

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其中：子公司支付少数股东的现金 股利
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	601,621,599.33	504,330,370.28	52,994,787.30
筹资活动产生的现金流量净额	8,976,693,220.58	3,595,284,757.07	1,264,129,612.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	882,593,239.82	-457,014,610.96	1,418,938,404.48
加：期初现金及现金等价物余额	961,923,793.53	1,418,938,404.48
六、期末现金及现金等价物余额	1,844,517,033.35	961,923,793.53	1,418,938,404.48

二、收购人最近三年的财务报告审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对汉阳控股 2016 年-2018 年度财务 报告进行了审计并分别出具了众环审字（2019）013014 号、众环审字（2019） 013015 号和众环审字（2019）013101 号标准无保留意见的审计报告。认为：汉 阳控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉阳 控股 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营成果和现金流量。

三、收购人 2018 年度财务会计报告主要会计制度及主要会 计政策

汉阳控股 2018 年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规 定编制。汉阳控股 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主 要科目的注释详见备查文件。

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第十一节 其他重大事项

2006 年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革 相关文件精神，汉阳区国资办积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时 相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为 18 家非流 通股股东代为垫付了 2,094,169 股汉商集团股份以补偿流通股股股东。汉商集团 股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，截 至本报告书签署之日，由于非流通股股东相关原因，尚有 39,608 股汉商集团股 份未收回。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时， 汉阳区国资办（或者承继国资办相关权利的主体）有权依据相关法律法规规定收 回前述尚未收回的股份。

除此之外，截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而 未披露的其他信息。

汉阳控股不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：______

喻天胜

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

2019 年 7 月 8 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

法定代表人（或授权代表人）：_____

陈琨

财务顾问主办人：__ __

汪明武 王希婧

中国民族证券有限责任公司（盖章）

2019 年 7 月 8 日

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收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：____

经办律师： ___

李汉洪 冯 洋

湖北泓峰律师事务所（盖章） 年 7 月 8 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1.汉阳控股的营业执照

• 2.汉阳控股董事、监事和高级管理人员的名单和身份证复印件

3.《区人民政府关于同意区国资办将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市 汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕8 号）

1. 《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股 份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2 号）

2. 5.武汉市汉阳控股集团有限公司董事会决议

3. 6.《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》

4. 7.武汉市汉阳控股集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生

5. 变更的说明

6. 8.武汉市汉阳控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员（包含直系

7. 亲属）关于二级市场买卖武汉市汉商集团股份有限公司股份的自查报告

9.收购人汉阳控股聘请的财务顾问和法律顾问及相关人员关于二级市场买卖 武汉市汉商集团股份有限公司股份的自查报告

10.武汉市汉阳控股集团有限公司关于《武汉市汉商集团股份有限公司收购报 告书》的承诺

11.武汉市汉阳控股集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

12.武汉市汉阳控股集团有限公司最近三年经审计的财务会计报告（含审计意 见、财务报表和附注）

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

13.中国民族证券关于《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》之财务顾 问报告

14.《湖北泓峰律师事务所关于<武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书> 之法律意见书》

15.《湖北泓峰律师事务所关于武汉市汉阳控股集团有限公司申请豁免要约收 购义务之法律意见书》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

• 1.上海证券交易所

• 2.上市公司：武汉市汉商集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

附表：

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	武汉市汉商集团股份有限公司	上市公司所在地		湖北省武汉市
股票简称	汉商集团	股票代码		600774
收购人名称	武汉市汉阳控股集团有限公司	收购人注册地		湖北省武汉市
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人		有□无■
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否■	收购人是否为上 市公司实际控制 人		是□否■
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否■	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		是□否■
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更■ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□		协议转让■ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□
收购人披露前持 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0％
本次收购股份数 量及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：79,444,603股 变动比例：35.01%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争			是□ 否■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持			是□ 否■
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是□ 否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是■ 否□
是否已充分披露资金来源			是■ 否□
是否披露后续计划			是■ 否□
是否聘请财务顾问			是■ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况			是■ 否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权			是□ 否■

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章 页

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

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