Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 3, 2019

武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团 股票代码：600774

收购人名称：武汉市汉阳控股集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层 通讯地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

签署日期：二零一九年七月

武汉市汉商集团股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在汉商集团拥有的权益情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、武汉市汉阳控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市 汉阳区国有资产监督管理办公室持有的汉商集团 79,444,603 股股份（持股比例 35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资 产监督管理委员会的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人 的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务， 并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收 购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中 列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................. 5 一、收购人基本情况.............................................. 5 二、收购人的出资人及实际控制人情况.............................. 5 三、收购人主要下属企业情况...................................... 6 四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明.......... 7 五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况.... 7 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况.......................... 8 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况 ............................................... 8 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 . 8 第三节 收购目的及收购决定 .......................................... 9 一、本次收购目的及未来变动计划.................................. 9 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................... 9 第四节 收购方式 ................................................... 11 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例..................... 11 二、本次收购涉及的交易协议的主要内容........................... 11 三、被收购上市公司权益的权利限制............................... 12 第五节 其他重大事项 ............................................... 13

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

收购人、汉阳控股、信息披 露义务人	指	武汉市汉阳控股集团有限公司
汉商集团、上市公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
汉阳区国资办	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
汉阳区政府	指	武汉市汉阳区人民政府
武汉市国资委、市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转	指	汉阳区国资办拟将直接持有的汉商集团79,444,603 股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳 控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集团股权分置改 革代垫股份39,608 股的权利一并转让给汉阳控股
《无偿划转协议》	指	《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转 之无偿划转协议》
本报告书摘要、本收购报告 书摘要	指	《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	武汉市汉阳控股集团有限公司
注册地址	武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
注册资本	50,000万元
成立日期	2016年8月8日
法定代表人	喻天胜
股东名称	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
统一社会信用代码	91420105MA4KN8U19B
企业类型	有限责任公司（国有独资）
通讯地址	武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层
通讯方式	027-84460416
邮政编码	430051
经营范围	根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、 金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理； 城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处 理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育 卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理； 物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限	2016年8月8日至长期

二、收购人的出资人及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，汉阳区国资办为汉阳控股的出资人和实际控制 人，持有汉阳控股 100%的股权，收购人股权结构如下图所示：

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三、收购人主要下属企业情况

截至 2019 年 6 月 30 日，汉阳控股主要下属企业情况如下表所示：

序 号			注册资本 （万元）
	下属企业名称	持股比例		经营范围
1	武汉汉阳造文 化产业投资有 限公司	直接持股 100%	3,582.60	根据区国资办授权，履行授权范围内 国有资产产权管理、运营汉阳造文化 产业园区广告公共服务平台；文化产 业投资；场地、设备租赁；广告制作； 会议服务（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	武汉汉阳造投 资发展有限公 司	直接持股 100%	30,000	汉阳区建设项目投、融资；根据区国 资办授权，履行授权范围内国有资产 管理、经营；对房地产业投资；管道 工程、市政工程、公路工程、桥梁工 程、轨道交通工程、环保工程、园林 绿化工程、水利工程施工；钢结构工 程安装；建设工程项目管理；基础设 施建设；房地产开发；土地开发；土 地管理服务；房屋征收代理服务；物 业管理；仓储服务（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动）
3	武汉市坦达工 程项目管理有 限公司	直接持股 51.95%	145,686.55246	城市道路系统改善工程、市政工程、 公路、桥梁、轨道交通工程、环保工 程、钢结构工程、园林绿化工程施工； 建设工程项目管理；土地储备管理服 务；对房地产业投资；物业管理；房 屋征收代理服务；房地产开发；商品 房销售（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）。
4	武汉市汉阳区 正阳国有资产 经营有限公司	直接持股 100%	13,300	根据区国资办授权，履行授权范围内 国有资产产权；向企业投资或参股； 收缴国有资产收益并提供国有资产相 关咨询服务；为汉阳城市基础建设投 资、融资平台；房地产开发；园林绿 化工程、房屋建筑工程施工；停车服 务；物业管理；房屋租赁（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）
5	武汉正阳物业 管理有限公司	间接持股 100%	500	物业管理；停车服务；房屋租赁；机 械设备租赁；家政服务；企业营销策 划；房地产信息咨询（依法须经审批 的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动）
6	武汉市坦达置 业有限公司	间接持股 100%	1,000	房地产开发；商品房销售；物业管理； 商业运营管理；房地产信息咨询；装 饰工程施工（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活

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动）

四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说

明

（一）主要业务情况

收购人的经营范围为根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营； 文化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；城市道路工 程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑 工程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设 工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务。

（二）收购人最近三年的财务状况

单位：元

项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	20,166,139,558.49	9,798,276,480.35	6,052,486,943.64
所有者权益	3,795,276,749.12	2,318,798,856.42	788,226,263.92
资产负债率（%）	81.18	76.33	86.98
项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
营业收入	719,829,741.26	426,109,468.94	6,135,610.57
净利润	23,563,072.79	13,529,727.54	-3,355,386.57
归属于母公司股东的净利润	12,756,809.08	19,835,974.03	-3,331,669.74
净资产收益率（%）	0.62	0.58	-0.43

备注：（1）收购人 2016 年-2018 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）审计；（2）为方便计算，净资产收益率的计算以合并净利润和期末合并净资产为基础 计算。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、 仲裁情况

截止本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书摘要签署之日，汉阳控股董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

						其他国家或地区 的居留权
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
1	喻天胜	董事长	男	中国	武汉	无
2	曾凡龙	董事兼总经理	男	中国	武汉	无
3	朱娅琴	董事	女	中国	武汉	无
4	胡国斌	监事会主席	男	中国	武汉	无
5	钟丽	监事	女	中国	武汉	无
6	叶娟	监事	女	中国	武汉	无
7	汪诗杨	监事	男	中国	武汉	无
8	李震修	监事	男	中国	武汉	无

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市 公司 5%以上发行在外股份的情况。

八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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武汉市汉商集团股份有限公司

收购报告书摘要

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为了认真贯彻落实国务院、湖北省、武汉市、汉阳区四级政府关于深化国有 企业改革的相关文件精神，加快政府职能转变，大幅减少政府对资源的直接配置， 坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则，加快实现政府从管企业向管资本转变。 同时支持汉阳控股、汉商集团完善现代企业制度，加大业务拓展力度，努力实现 国有资本做大做优做强，汉阳区国资办将持有汉商集团 79,444,603 股，占汉商集 团总股本 35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集 团股权分置改革代垫股份 39,608 股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳控股将成为汉商集团的直接股东，汉阳区国资办 为汉商集团的间接股东。汉商集团的控股股东和实际控制人不发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月继续增持或减持汉 商集团股份的计划。汉阳控股将严格按照有关法律法规和汉商集团公司章程等规 定，促进汉商集团保持续健康发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1.2019 年 2 月 19 日，汉阳控股召开董事会，审议同意武汉市汉阳区国有资 产监督管理办公室将持有的全部武汉市汉商集团股份有限公司股份（79,444,603 股 A 股普通股、持股比例为 35.01%）以及享有无偿收回武汉市汉商集团股份有 限公司股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿划转至武汉市汉阳控股集团 有限公司名下。

2.2019 年 5 月 31 日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意区国资办将持 有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕

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收购报告书摘要

8 号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本 35.01%的股份和无偿收回汉商 集团股权分置改革代垫 39,608 股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

3.2019 年 7 月 1 日，汉阳区国资办与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

4.2019 年 7 月 1 日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管 理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革 〔2019〕2 号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本 35.01%的股份和无偿 收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股份的权利通过无偿划转方式转让给汉 阳控股。

（二）本次股份无偿划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

截至本报告书摘要签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序： 1.中国证监会对《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》无异议；

2.中国证监会豁免汉阳控股因本次无偿划转触发向汉商集团全体股东发出 要约收购的义务。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例

本次股份无偿划转前，汉阳控股未持有汉商集团股份。汉阳区国资办持有汉 商集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%。

本次收购方式为汉阳区国资办将持有汉商集团 79,444,603 股，占汉商集团总 股本 35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股 权分置改革代垫股份 39,608 股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团股份，汉阳控 股将直接持有汉商集团 79,444,603 股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置 改革代垫 39,608 股股份的权利。

二、本次收购涉及的交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳控股集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2019 年 7 月 1 日

（二）本次划转的方式

本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）被划转股份及划转基准日

被划转股份为甲方持有的汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股本的 35.01%；甲方在汉商集团股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的 39,608 股股份股改对价的相关权利由乙方承继。

本次无偿划转的基准日为 2019 年 5 月 31 日。

（四）权利义务承担

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划转标的所对应的全部权利及义务于相关股份过户至乙方之前均由甲方享有 或承担，相关股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

（五）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

（六）债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案；本 次划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移 和变更。

（七）协议的生效

协议自汉阳区国资办和汉阳控股加盖公章，且以下条件成就之日起生效：（1） 无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准、备案或同意（如涉及）；（2） 中国证券监督管理委员会同意豁免乙方要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转涉及的汉阳区国资办持有的汉商 集团 79,444,603 股股份，（占汉商集团总股本的 35.01%）均为流通 A 股，不存 在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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第五节 其他重大事项

2006 年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革 相关文件精神，汉阳区国资办积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时 相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为 18 家非流 通股股东代为垫付了 2,094,169 股汉商集团股份以补偿流通股股股东。汉商集团 股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，截 至本报告书摘要签署之日，由于非流通股股东相关原因，尚有 39,608 股汉商集 团股份未收回。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流 通时，汉阳区国资办（或者承继国资办相关权利的主体）有权依据相关法律法规 规定收回前述尚未收回的股份。

除此之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在为避免对本报告书摘 要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定 应披露而未披露的其他信息。

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收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：______

喻天胜

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

2019 年 7 月 3 日

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武汉市汉商集团股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

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