Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 21, 2018

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2018-033

阎志先生要约收购

武汉市汉商集团股份有限公司股份的

第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次要约收购有效期为2018 年11 月30 日至2019 年1 月2 日。按照本 次要约收购申报程序，在要约期届满前3 个交易日（即2018 年12 月27 日、 2018 年12 月28 日和2019 年1 月2 日）内，接受要约条件的股东不得撤回其 对要约的预受。

 本次要约收购的申报代码为706051，简称为“汉商收购”。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公 司”）于2018 年11 月28 日公告了《武汉市汉商集团股份有限公司 要约收购报告书》。阎志先生（以下统称“收购人”）自2018 年 11 月30 日起要约收购公司21,560,000 股股票。

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为汉商集团，所涉及的要约收购的股 份为除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条 件流通股股东所持有的部分股份，具体情况如下：

收购人	阎志
被收购公司	武汉市汉商集团股份有限公司
被收购公司股票名称	汉商集团
被收购公司股票代码	600774
收购股份的种类	无限售条件的流通股
预定收购的股份数量	21,560,000 股
占被收购公司总股本的比例	9.50%
支付方式	现金支付
要约价格	15.79 元/股

二、要约收购的目的

收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上

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市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验， 帮助上市公司提升管理效率，优化资源配臵，进一步增强上市公司 持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社 会公众股东的投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次 收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。 三、要约收购的有效期

本次要约收购期限共计34 个自然日，期限自2018 年11 月30 日至2019 年1 月2 日。本次要约期限届满前最后三个交易日（即 2018 年12 月27 日、2018 年12 月28 日和2019 年1 月2 日）内， 预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的 数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、要约收购的生效条件

在要约期届满前最后一个交易日15:00 时，中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”） 临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049 股 （占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的 股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收 购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临 时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

五、要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格为15.79 元/股，收购数量为21,560,000 股， 本次要约收购所需最高资金总额340,432,400 元，采取现金方式支 付。收购人已将70,000,000 元（不少于本次收购总金额的20%）存 入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保 证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。 收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据实际 预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划转至 登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请

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办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金。收购人 已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付 要约收购资金的履约能力。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706051。

2、申报价格：15.79 元/股。

• 3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存 在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。 被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要 约。

4、申请预受要约

汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交 易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收 购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所 （以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的 内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 预受数量、申报代码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团 股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部 分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一 笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预 受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生 效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。 经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临 时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、预受要约的变更

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要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效， 登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团 股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再 次预受之前应当撤回原预受要约。

9、权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他 权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前 通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告 上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理

要约期满后，若预受要约股份的数量少于17,248,049 股（占汉 商集团股份总数的7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结 算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股 份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于17,248,049 股 （占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000 股（占汉商 集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东 预受的股份；预受要约股份的数量超过21,560,000 股（占汉商集团 股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份， 计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要 约的股份数×（21,560,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份 总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的 处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转

要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将 含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结

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算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将 该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将 向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上 交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上 交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过 户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要 约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购 要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公 司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营 业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当 包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数 量、申报代码。

2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预 受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上 海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回 预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。 在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办 理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤 回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日（即2018 年12 月27 日、2018 年12 月28 日和2019 年1 月2 日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行 再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其

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他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通 过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

• 6、本次要约期限届满前最后三个交易日（即2018 年12 月27

• 日、2018 年12 月28 日和2019 年1 月2 日），预受的要约不可撤 回。

八、预售要约情况

截至2018 年12 月20 日，预受要约的账户总数为129 户，预受 要约的股份数量合计19,523,327 股。

• 九、本次要约收购的详细信息

• 投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2018

• 年11 月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 公告的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》。 特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司 董事会 2018 年12 月22 日

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