Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 27, 2018

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2018-025

武汉市汉商集团股份有限公司

关于股东披露要约收购报告书及摘要暨股票复牌

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

要约收购期限为2018 年11 月30 日至2019 年1 月2 日。

本次要约收购股份数量为21,560,000 股，占公司已发行股份总数的9.50%， 要约价格为15.79 元/股。本次要约收购的生效条件为在要约期届满前最后一个 交易日15:00 时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股 票申报数量不低于17,248,049 股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期 届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本 次要约收购自始不生效，请投资者注意相关风险。

本次权益变动可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司股票于2018 年11 月28 日复牌。

一、本次要约收购情况

2018 年11 月27 日，武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到

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公司股东阎志先生（以下简称“收购人”）送达的《武汉市汉商集团股份有限公 司要约收购报告书摘要》及《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》。 收购人拟向除收购人本人及其一致行动人卓尔控股有限公司以外的其他无限售 条件流通股股东发出部分要约（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购股 份数量为21,560,000 股，占公司已发行股份总数的9.50%，要约价格为15.79 元/股，要约收购期限为2018 年11 月30 日至2019 年1 月2 日。若公司在要 约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调 整。

本次要约收购完成后，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司将合计 持有公司股份89,644,310 股，占公司总股本的39.50%。本次要约收购不会致 使公司股权分布不具备上市条件。

本次要约收购所需资金总额为人民币 340,432,400 元。收购人已将不低于 本次收购资金总额20%的履约保证金70,000,000 元存入中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

二、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

收购人姓名：阎志

国籍:中国

身份证号码：4221251972********

住所：武汉市汉江区民主二街****

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通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1 号***

联系电话:（027）61881777

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）收购人一致行动人基本情况

收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，

卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：

名称：卓尔控股有限公司

统一社会信用代码：91420116666769174J

类型：有限责任公司

住所：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1 号5 号楼

法定代表人：夏禹

注册资本：100,000 万元

营业期限：2007 年09 月29 日至2027 年09 月29 日

经营范围：对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投 资及管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

联系电话：(027)61881777

股东：阎志持有其99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其

0.05%的股权

三、本次要约收购的基本情况

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2018 年11 月27 日，公司接到公司股东阎志先生的告知函：根据《证 券法》和《上市公司收购管理办法》，阎志先生拟继续增持应当采取要约方 式增持，阎志先生拟向除本人及其一致行动人卓尔控股有限公司以外的汉商 集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购汉商集团股票，本次要约收购

的基本信息如下：

• 1、本次要约收购有效期为2018 年11 月30 日至2019 年1 月2 日

• 2、预定收购的股份数量：21,560,000 股

• 3、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：9.50%

• 4、支付方式：现金支付

• 5、要约价格：15.79 元/股

• 6、所需资金最高金额：340,432,400 元

• 7、履约保证金金额：70,000,000 元

阎志先生已于2018 年11 月26 日将70,000,000 元（不低于收购资金最高 金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指定的银行账户。本次要约收购为部分要约收购，不以终止公司上市地位为目 的。本次要约收购前，阎志先生直接持有汉商集团22,694,715 股，占汉商集团 总股本的比例为10.00%，其一致行动人卓尔控股有限公司持有汉商集团

45,389,595 股，占汉商集团总股本的比例为20.00%，卓尔控股与阎志先生合 计持有汉商集团68,084,310 股，占汉商集团总股本的比例为30.00%。本次要 约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司44,254,715 股，间接持有公司 45,389,595 股，合计占公司总股本的39.50%。公司将不会面临股权分布不具

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备上市条件的风险。

8、本次要约收购的生效条件

本次要约收购的生效条件为在要约期届满前最后一个交易日15:00 时，登 记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约 的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不 生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的 股份将不被收购人接受。

因股价波动及汉商集团现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约 收购结果亦存在不确定性，收购人阎志先生提醒广大投资者注意本次要约收购 可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购自始不生效的风险。

四、股票停复牌情况

2018 年11 月27 日，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“上市公司”）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018024），披露2018 年11 月26 日收到公司股东阎志先生的告知函，获悉阎志先 生正在筹划以部分要约收购方式增持公司股份的重大事项。鉴于该事项存在重 大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常 波动，经公司申请，公司股票自2018 年11 月27 日起停牌1 天。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称： 汉商集团，证券代码：600774）将于2018 年11 月28 日（周三）开市起复牌。

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五、所涉后续事项

• （一）本次要约收购可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《武汉 市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及《武汉市汉商集团股份有限 公司要约收购报告书》，同时已聘任财务顾问及律师对此次要约收购事项发表意

见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2018 年11 月28 日

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