Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 27, 2018

==> picture [380 x 642] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
关于
《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
----- End of picture text -----

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 4 正 文 ........................................................................................................................... 6 一、收购人的基本情况 ............................................................................................... 6 二、本次要约收购的目的 ......................................................................................... 20 三、本次要约收购的方案 ......................................................................................... 21 四、本次要约收购的资金来源 ................................................................................. 22 五、本次要约收购完成后的后续计划 ..................................................................... 22 六、本次要约收购对上市公司的影响 ..................................................................... 23 七、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 28 八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................... 28 九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 29 十、参与本次要约收购的专业机构 ......................................................................... 29 十一、结论意见 ......................................................................................................... 29

1

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

收购人	指	阎志
汉商集团、上市公 司、被收购公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
卓尔控股	指	卓尔控股有限公司，系收购人的一致行动人
本次要约收购	指	收购人以要约收购价格向阎志先生及其一致行动人卓尔控股以 外的其他无限售条件的流通股股东进行部分要约收购的行为
要约收购价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格，即15.79元/股
《公司法》	指	经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订并实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	经2014年10月23日中国证监会修订后实施的《上市公司收购 管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《17号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约 收购报告书（2014年修订）》
《公司章程》	指	现行有效的《武汉市汉商集团股份有限公司章程》及其修正案
《要约收购报告书》	指	收购人为本次要约收购编制的《武汉市汉商集团股份有限公司要 约收购报告书》
《要约收购报告书 摘要》	指	收购人为本次要约收购编制的《武汉市汉商集团股份有限公司要 约收购报告书摘要》
中国	指	中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海 分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
企业公示系统	指	国家企业信用信息公示系统
天风证券	指	天风证券股份有限公司
元	指	人民币元
本所	指	北京市天元律师事务所

注：除本法律意见特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况，均为四舍五

入原因所致。

2

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所

关于《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》之 法律意见

京天股字（2018）第 625 号

致：阎志先生

根据本所与阎志先生签订的《法律服务协议》，本所受阎志先生委托担任其 本次要约收购事宜的专项法律顾问，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购 报告书》出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上交所上市 规则》、《17 号格式准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有 关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

3

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

声 明

1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上交所 上市规则》、《17 号格式准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和中国证监会、上交所的有关 规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律 师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，对 与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在 履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的文件出具法律 意见。

6、 本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行 有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见如有对有关会计报 告、财务报告、审计报告、评估报告等中某些数据、信息和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

7、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成 记录清晰的工作底稿。

4

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

8、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。

9、 本所同意收购人部分或全部在其为本次要约收购所制作的相关文件中 自行引用或按相关监管部门的要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对前述相关文件的 有关内容进行审阅和确认。

10、 本所同意将本法律意见作为收购人本次要约收购所必备的法律文件， 随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供收购人为本 次要约收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

正 文

一、 收购人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人的基本情况

依据《要约收购报告书》、收购人身份证明文件及收购人出具的声明文件， 收购人现时的基本情况如下：

收购人姓名	阎志
国籍	中国
身份证号码	4221251972**
住所	武汉市江汉区民主二街****
通讯地址	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***
联系电话	（027）61881777
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2、收购人一致行动人的基本情况

依据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人的声明文件，截至《要约 收购报告书》签署日，收购人及卓尔控股均为上市公司股东，且收购人持有卓尔 控股 99.95%的股权，与卓尔控股为一致行动人，但卓尔控股不参与本次要约收购。

依据《要约收购报告书》、卓尔控股现行有效的《营业执照》和《公司章程》 并经查询企业公示系统，卓尔控股现时的基本情况如下：

一致行动人名称	卓尔控股有限公司
统一社会信用代码	91420116666769174J
类型	有限责任公司
住所	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
法定代表人	夏禹
注册资本	100,000万元
营业期限	2007年9月29日至2027年9月29日

6

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

经营范围	对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管 理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
通讯地址	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
联系电话	（027）61881777
股东	阎志持有其99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05% 的股权

（二）收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

依据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的声明文件，截至《要 约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人持有被收购公司股份的情况如 下：

股东	股份种类	股份数量（股）	占比	备注
阎志	无限售条件流通股	22,694,715	10.00%	收购人
卓尔控股	无限售条件流通股	45,389,595	20.00%	收购人的一致行动人
合计	-	68,084,310	30.00%	-

（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚情况

依据《要约收购报告书》、收购人出具的声明文件、个人信用报告和无犯罪记 录证明并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、湖北法院诉 讼服务网以及通过网络搜索引擎检索，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业及其核心业务

依据《要约收购报告书》以及收购人出具的声明文件，截至《要约收购报告 书》签署日，收购人控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：

序号	公司名称	核心业务
物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块
1	卓尔智联集团有限公司（02098.HK）	投资控股。

7

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

序号	公司名称	核心业务
2	卓尔智联集团有限公司（境内公司）	通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、 大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设 与运营，房地产开发与销售。
3	卓尔金服企业管理（武汉）有限公司	通过下属公司开展商业保理、融资租赁、资 产管理等供应链金融服务业务。
4	卓尔云商供应链（武汉）有限公司	供应链管理及相关配套服务；农产品、水产 品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批 发兼零售及贸易进出口业务。
5	卓尔云市科技（武汉）有限公司	计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术研 发、技术咨询、技术转让及技术服务。
6	上海塑来信息技术有限公司	化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
7	深圳市中农网有限公司	从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和 进出口及相关配套业务和供应链服务。
8	汉口北集团有限公司	专业市场建设、运营，产业园区建设、运营 ，房地产开发与销售业务。
9	卓尔发展（荆州）有限公司	专业市场建设、运营，产业园区建设、运营 ，房地产开发与销售业务。
10	卓尔发展（天津）有限公司	专业市场建设、运营，产业园区建设、运营 ，房地产开发与销售业务。
港口建设、运营及管理业务板块
11	中国通商集团有限公司（01719.HK）	投资控股。
12	卓尔基业建设（武汉）有限公司	码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、国 际和国内货物运输代理。
13	武汉国际集装箱有限公司	集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、综 合物流业务。
14	武汉中基通用港口发展有限公司	通用码头的筹备、策划及项目管理；国际和 国内货物运输代理。
文化旅游业务板块
15	卓尔文旅集团有限公司（境内公司）	对旅游投资、开发及经营。
房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块
16	卓尔控股有限公司	对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科 技业、服务业的投资及管理。
17	武汉卓尔城投资发展有限公司	对房地产的投资管理；房地产开发，商品房 销售。
18	湖北卓尔棉业集团有限公司	对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，棉 业大宗贸易业务。
19	武汉卓尔航空投资有限公司	对航空行业及相关行业的投资与运营管理， 通用航空器的制造及零部件的加工。
创业投资业务板块
20	武汉卓尔创业投资有限公司	对企业的创业投资；股权投资与管理；企业 管理咨询。

2、收购人主要关联企业及其主营业务

8

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

(1) 收购人主要境外关联企业及其主营业务

依据《要约收购报告书》以及收购人出具的声明文件，截至《要约收购报告 书》签署日，收购人控制的除核心企业以外的其他主要境外关联企业及其主营业 务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	ZHEN AN PROPERTIES LIMITED(Cayman)	投资
2	CIG PORT HOLDINGS LIMITED(BVI)	投资
3	中国基建融资有限公司	提供财务及管理服务
4	Wuhan Investment Holdings Limited(BVI)	投资
5	卓尔基业投资有限公司（BVI）	投资
6	卓尔发展（香港）控股有限公司	投资
7	卓尔控股有限公司（BVI）	投资
8	卓尔发展投资有限公司	投资
9	卓尔发展（BVI）控股有限公司	投资
10	卓尔地产投资有限公司	投资
11	卓尔文旅集团有限公司（BVI）	投资
12	卓尔金融服务集团有限公司	投资
13	卓尔金融服务控股有限公司（BVI）	投资
14	卓尔航空集团有限公司（BVI）	投资
15	卓尔基业集团有限公司（BVI）	投资
16	卓尔基业（香港）有限公司	投资
17	卓尔云商（BVI）有限公司	投资
18	卓尔互联（BVI）有限公司	投资
19	卓尔云市（香港）有限公司	投资
20	卓尔跨境电商投资有限公司（BVI）	投资
21	卓尔云商（香港）有限公司	投资
22	卓尔互联（香港）有限公司	投资
23	卓尔智联投资有限公司（BVI）	投资
24	HSH HONGKONG LIMITED	投资

(2) 收购人主要境内关联企业及其主营业务

9

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

依据《要约收购报告书》、收购人的声明文件并经本所律师在企业公示系统上 的核查，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的除核心企业以外的其他 主要境内关联企业及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	卓时空（武汉）创业 管理有限公司	众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企 业管理咨询。
2	武汉卓尔创新创业服 务有限公司	众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企 业管理咨询。
3	青年城建设管理有限 公司	对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。
4	长江青年城发展（武 汉）有限公司	对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
5	青年城创业服务（武 汉）有限公司	企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询(除经纪)，孵化器 经营管理。
6	青年城创业投资（武 汉）有限公司	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资与创业投资管理咨询。
7	卓尔智城投资（武汉 ）有限公司	对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
8	卓链资产管理（武汉 ）有限公司	资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询 服务。
9	小雪冷链（武汉）物 流有限公司	货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含商务调查），农产 品销售；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，货运代办 ，仓储服务，预包装食品兼散装食品、乳制（不含婴幼儿配 方乳粉）零售。
10	湖北楚茶有限公司	预包装食品兼散装食品批发兼零售。
11	武汉卓尔悦廷酒店有 限公司	中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒店管理。
12	武汉卓尔悦居酒店管 理有限公司	酒店管理，对酒店行业的投资。
13	武汉卓尔悦玺酒店管 理有限公司	中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；酒 店管理。
14	武汉卓尔锦安酒店管 理有限公司	酒店管理。
15	武汉卓尔农业旅游发 展有限公司	农业观光旅游投资、开发及经营；中餐类制售，不含凉菜， 不含裱花蛋糕，不含生食海产品；宠物养殖。
16	武汉悦景投资有限公 司	对房地产业、酒店的投资。
17	武汉艺术品交易中心 有限公司	工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零售，文学艺术美 术咨询服务。
18	卓尔文旅（罗田）有 限公司	文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育用品生产及销售； 旅游服务；娱乐服务；酒店经营与管理。
19	武汉卓尔万豪酒店管 理有限公司	酒店管理（不含餐饮与住宿）。
20	长阳卓尔文化旅游投	旅游景区开发、建设、经营。

10

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

	资有限公司
21	卓尔城（天门）投资 有限公司	酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理；房地产 开发、投资和管理；商品房销售。
22	卓尔赤壁文化旅游投 资开发有限公司	酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游 景区管理服务；旅游景区地产开发。
23	湖北大别山文化旅游 开发有限公司	酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游 景区管理服务；旅游景区地产开发。
24	赤壁楚茶有限公司	茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销售；茶产品进出口 贸易。
25	远安鹿苑黄茶有限公 司	预包装食品、散装食品批发兼零售。
26	荆州宾馆有限公司	住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、商场；大型餐馆 （含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒店管理咨询。
27	武汉汉艺网拍卖有限 公司	受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍卖国家 法律、法规、政策许可的各类有形和无形商品。
28	罗田大天堂寨景区开 发有限公司	酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游 景区管理服务；旅游景区地产开发。
29	武汉楚窖酒业有限公 司	酒类的销售。
30	湖北大别山四季生态 文旅有限公司	酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；旅游资源开发及关联 产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。
31	武汉木兰国际旅游投 资有限公司	旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理 服务。
32	罗田县卓尔九资河小 镇开发有限公司	酒店管理；餐饮、住宿服务；景区公交运营；旅游资源开发 及关联产业的管理；旅游景区管理服务；旅游景观地产开发 。
33	卓尔文旅（恩施）有 限公司	酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游 景区管理服务；旅游景区地产开发。
34	武汉黄花涝水岸古镇 开发有限公司	旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理 服务。
35	罗田县卓尔凤山栗香 小镇开发有限公司	旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒 店管理服务。
36	罗田县卓尔三里畈小 镇开发有限公司	旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒 店管理服务。
37	罗田县卓尔胜利小镇 开发有限公司	旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒 店管理服务。
38	卓尔发展（襄阳）有 限公司	企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；商业展示设计、 制作；装饰装修。
39	卓尔金服信息科技（ 武汉）有限公司	投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务， 商业管理服务。
40	卓尔投资集团有限公 司	对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理；对办公 等物业的投资管理；对房地产的投资管理、资产管理。
41	众邦融资租赁有限公 司	融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产：租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询；兼营与主营业 务相关的商业保理业务。
42	杭州九鱼资产管理有 限公司	受托企业资产管理、投资管理、投资咨询。
43	嘉实金融信息服务（ 杭州）有限公司	金融信息服务，投资咨询。

11

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

44	众邦商业保理有限公 司	保付代理及相关咨询业务（非银行融资类）。
45	卓嘉资产管理有限公 司	受托企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
46	武汉汉口北国际商品 交易中心有限公司	对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房销售， 货物仓储。
47	武汉汉口北商贸市场 投资有限公司	对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房销售， 货物仓储。
48	海宁汉口北皮革市场 管理顾问有限公司	皮革市场管理咨询服务，皮革市场及其他商品市场管理服务 。
49	海宁卓尔皮革市场管 理顾问有限公司	皮革市场管理咨询服务；皮革市场及其他商品市场管理服务 。
50	武汉汉口北未来城开 发有限公司	房地产开发，商品房销售。
51	武汉汉口北一号公馆 建设有限公司	房地产开发，商品房销售。
52	武汉汉口北悦尚房地 产开发有限公司	对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
53	武汉悦泽农业发展有 限公司	农作物种植，花卉、苗木种植及销售，对农业项目投资，园 林绿化工程施工。
54	武汉汉口北市场管理 有限公司	对市场的经营与管理。
55	武汉汉口北物流有限 公司	货物装卸、仓储，不动产租赁。
56	武汉汉口北商业管理 有限公司	商品信息咨询，商业管理服务。
57	武汉大世界投资发展 有限公司	对房地产、工业项目、农业的投资开发，对工业厂房建设、 汽车市场建设的投资开发，商业市场经营管理。
58	武汉大世界市场管理 有限公司	商品信息咨询、商业管理服务。
59	武汉汉口北新城建设 有限公司	市场开发与建设，商品房开发及销售。
60	汉口北进出口服务有 限公司	外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务，国际 货运代理，国内货运代理。
61	武汉万国优选进口贸 易有限公司	进出口业务，外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务。
62	汉川卓贸通进出口服 务有限公司	代理普通货物及技术进出口业务。
63	武汉汉口北报关有限 公司	报关、通关业务咨询；报关、报检代理。
64	武汉卓贸通进出口服 务有限公司	货物及技术进出口。
65	卓尔商业管理（武汉 ）有限公司	商业项目定位、商业布局规划、商业经营管理、品牌管理。
66	武汉卓尔物业管理有 限公司	物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋中介服务。
67	武汉总部基地建设有 限公司	对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售，房地产开 发，商品房销售。
68	武汉卓尔陆港中心投 资有限公司	对物流园区的投资、开发与运营。

12

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

69	湖北卓华地产有限公 司	房地产开发、商品房销售。
70	湖北湖畔豪庭房地产 开发有限公司	房地产开发、商品房销售。
71	武汉新锐房地产开发 有限公司	房地产开发、商品房销售。
72	武汉东方卓尔置业有 限公司	房地产开发、商品房销售。
73	武汉卓付通科技有限 公司	计算机软硬件开发、销售及技术服务。
74	武汉汉口北担保投资 有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、投标担 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履 约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介 服务。
75	武汉客厅投资有限公 司	对房地产的投资、管理。
76	武汉众康医疗产业园 有限公司	医疗产业园的建设、开发；房地产开发及商品房销售。
77	天津卓尔电商城管理 有限公司	专业市场经营与管理服务。
78	天津卓尔城物业服务 有限公司	物业服务；保洁服务；房屋中介服务。
79	天津卓尔城发展有限 公司	对专业市场投资、开发与管理，房地产开发及商品房销售， 货物仓储。
80	天津卓尔电子商务有 限公司	商务信息咨询服务；科学研究和技术服务业。
81	天津卓尔物流有限公 司	仓储(危险品除外)；货物装卸；物流园区运营；普通货运。
82	天津大红门客运服务 有限公司	公路旅客运输、客运站经营。
83	武汉卓尔悦城投资有 限公司	实业投资与资产管理；房地产开发经营。
84	卓尔（罗田）投资有 限公司	投资咨询、商务咨询服务。
85	卓尔发展（长沙）有 限公司	工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理，办公楼等物 业的投资管理，房地产的投资管理，房地产开发及销售。
86	长沙卓尔电商城管理 有限公司	市场经营管理；仓储管理服务。
87	武汉卓农汇供应链管 理有限公司	供应链管理，货物运输代理、配送、仓储。
88	荆州卓尔电子商务有 限公司	电子商务；商务信息咨询服务；网络技术开发、技术咨询服 务。
89	荆州卓尔物业管理有 限公司	物业管理服务、保洁服务、房屋中介服务。
90	深圳市前海卓尔互联 科技有限公司	计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、技术 咨询、技术转让与技术服务。
91	上海卓钢链电子商务 有限公司	电子商务。

13

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

92	卓尔云商供应链（武 汉）有限公司	供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、 化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。
93	武汉卓易通供应链管 理有限公司	供应链管理及相关配套服务。
94	武汉卓尔云仓仓储服 务有限公司	仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代理，信 息技术开发。
95	武汉中金网信息科技 有限公司	计算机软硬件的研发、设计、生产及销售，金属材料、金属 制品的销售。
96	中金网供应链（武汉 ）有限公司	供应链管理及相关配套服务。
97	安徽中金网供应链有 限公司	供应链管理服务。
98	武汉卓尔云市集团有 限公司	投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。
99	卓尔乐购电商（武汉 ）有限公司	电子商务；网络平台建设；计算机周边设备、计算机软硬件 研发、销售及相关技术服务；物流配送服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。
100	卓尔购电子商务（武 汉）有限公司	网络技术研发，计算机软件硬件的研发、设计、制作及销售 ，系统集成的设计、调试、维护及提供相关技术咨询服务） 。
101	卓服汇信息科技（武 汉）有限公司	网络技术研发；信息系统集成；物流信息咨询；仓储服务（ 不含危险品）。
102	武汉卓尔互联科技有 限公司	计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、转让 、咨询服务，数据库管理，大数据分析及应用（不含限制项 目）。
103	武汉卓尔支付服务有 限公司	计算机软件开发及技术服务、信息技术服务、电子技术服务 、投资信息、电子信息服务、基础软件服务、经济信息、商 务信息咨询，企业管理咨询。
104	卓集送信息科技（武 汉）有限公司	物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普 通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服务；网络技术 研发；系统集成、设计、调试及维护。
105	卓尔智联（武汉）研 究院有限公司	物联网技术、数控设备、机器人、半导体、电子设备、仪表 仪器（不含计量器具）、智能装备及配件的研发、生产、销 售；计算机软件与智能控制系统、自动化系统的研发、生产 、销售及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。
106	武汉卓尔基业投资有 限公司	企业管理咨询服务。
107	湖北汉南港实业有限 公司	码头的建设开发；集装箱、其他货物的装卸、搬运、储存保 管、装拆箱、清洗、维修；国际和国内货物运输代理。
108	湖北汉南港物流有限 公司	生态工业城建设；对工业、房地产及科技行业的投资及咨询 普通货物仓储；普通货物运输。
109	武汉阳逻港物流有限 公司	普通货运；货物专用运输（集装箱），国际货运代理，船舶 代理国内货物运输代理，货物仓储服务。
110	沙洋县国利交通投资 有限公司	对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集装箱码 头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清 洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物 流；道路运输；国际和国内货物运输代理；与集装箱和其他 货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。
111	汉江港物流中心有限 公司	商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通制作，以 及相关的物流信息环节；集装箱的装卸、转运、储存保管、

14

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

		装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管； 保税仓储物流；普通货运，货物专用运输（集装箱）；物流 园区的经营管理。
112	通商供应链管理（武 汉）有限公司	供应链管理；仓储服务；物流技术咨询、技术服务；机械设 备租赁；包装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；化肥批发；水产品批零兼营；电子产品、金属矿产品、非 金属矿产品（不含成品油）、五金交电、机电设备、木材批 发；汽车、钢材、初级农产品、金属材料、金属制品、化工 产品（不含化学危险品）、建材的销售；经济贸易咨询；普 通货运；货运代办。
113	中基通商建设（武汉 ）有限公司	向港口、基础设施投资，港口及航运设施工程、建筑工程、 土石方工程、园林绿化工程、装饰装修工程、钢结构工程、 管道工程、道路工程施工，电气安装，管道和设备安装，机 械设备安装。
114	钟祥市中基港口发展 有限公司	以自有资金对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理 ；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、 装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管； 保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物运输代理；与集 装箱和其他货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。
115	武汉通商绿动科技有 限公司	船舶技术开发，货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进 出口的货物及技术），国际贸易代理服务，国内贸易代理服 务，向液化天然气加气站投资，燃气供气，供应链管理服务 ，仓储服务（不含化学危险品）。
116	荆门通商内陆港有限 公司	投资、建设、运营铁路场站、公路场站、配套住宅；商业、 综合配套设施的建设与运营国际多式联运，内陆货运中转站 和货物储运、普通货物运输；集装箱运输；代理报关、报检 ；供应链管理服务。
117	中基通商园林（武汉 ）有限公司	园林绿化工程施工。
118	中基通商市政工程（ 武汉）有限公司	市政工程、房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装 饰装璜工程、道路工程、钢结构工程、地基基础工程施工。
119	沙洋临港置业有限公 司	房地产开发、经营。
120	湖北华中棉纺交易中 心有限公司	棉纺原料和产品的现货交易、交收、仓储和产业链融资，并 提供电子商务交易平台和信息、咨询、培训等相关服务。
121	武汉卓尔传媒集团有 限公司	对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务。
122	卓尔宝沃勤武汉物流 有限公司	货物配载信息咨询，商务信息咨询。
123	湖北卓尔玉龙纺织有 限公司	棉、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购。
124	湖北卓尔雪龙纺织有 限公司	纺织品加工销售；棉花收购加工。
125	华中棉纺（青岛）有 限公司	棉纺原料和产品的贸易；电子商务；货物或技术进出口。
126	华棉所（太仓）棉纺 有限公司	网上销售纺织原料及产品，仓储服务，经销棉纺原料及产品 ，电子商务交易平台的软件开发。
127	上海好棉达贸易有限 公司	针纺织品及原料的销售，电子商务；软件开发。

15

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

128	武汉卓芮棉链贸易有 限公司	纺织品原料、纺织产品的销售（含网上销售）。
129	武汉云传媒科技股份 有限公司	电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计、制作 、代理、发布。
130	卓尔投资控股（上海 ）有限公司	资产管理、投资管理、实业投资。
131	武汉足球之夜传播有 限公司	组织参加足球竞赛，广告发布、广告代理，体育用品、服务 销售，公开发行的国内版出版物（新华书店包销类除外）。
132	武汉卓尔长江传媒有 限公司	计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务。
133	北京卓财文化传媒有 限公司	出版物批发；出版物零售；互联网信息服务。
134	北京卓尔标准信息技 术有限公司	技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务。
135	卓尔通用航空有限公 司	通用航空运营管理，进出口货物或技术。
136	武汉卓尔航空城投资 有限公司	对航空项目的投资、开发及建设。
137	卓尔（武汉）飞行俱 乐部有限公司	航空器代管服务，滑翔机、旋翼航空器、轻型飞机竞赛活动 策划，航空场地租赁服务，航空体育运动服务。
138	武汉卓尔四季物业管 理有限公司	物业租赁服务、物业管理服务。
139	武汉客厅文化发展有 限公司	专业艺术交流活动的策划；对文化行业的投资；专业市场运 营管理；计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务。
140	武汉卓尔职业足球俱 乐部有限公司	组织足球比赛；组织文化体育活动；从事体育训练、辅导； 体育场馆经营；体育人员交流服务（转会）；体育用品批发 兼零售；广告设计、制作、代理、发布。
141	卓尔航空工业（武汉 ）有限公司	航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、生产、 销售、服务及进出口业务。
142	北京卓尔标点文化传 媒有限公司	组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。
143	卓尔飞机制造（武汉 ）有限公司	飞机零部件及整机研发与制造，飞行模拟机研发及制造，轻 型飞机和飞行模拟机的销售、维修及服务，进出口货物或技 术。
144	湖北卓尔天龙纺织有 限公司	纺织品、服饰生产、加工、销售；自营进出口；棉花收购、 加工。
145	孝感卓尔农业发展有 限公司	种苗、花卉、苗木的种植和销售，农副产品的收购、初加工 和销售，农业、林业、果业和畜牧业的科技开发和技术咨询 服务。
146	武汉卓体农业旅游有 限公司	农业观光旅游、开发及经营；组织文化体育活动，从事体育 训练、辅导，体育场馆经营。
147	武汉卓尔无人机制造 有限公司	无人机研发及相关技术咨询服务。
148	天门市卓尔文旅物业 管理有限公司	物业管理；保洁、家政服务；停车场经营管理。
149	众邦卓信投资管理（ 杭州）有限公司	投资管理、资产管理。
150	湖北卓尔金龙纺织有 限公司	棉制品、纺织品、服装、纺织辅助材料的制造、加工、销售 ；货物及技术进出口。

16

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

151	湖北银龙纺织有限公 司	精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购；经营本企 业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务。
152	卓尔（天门）棉花交 易中心投资发展有限 公司	棉、麻及纺织原料的交易；仓储及商贸物流；纺织品及棉、 麻交易相关场所、设施的投资、经营。
153	北京卓尔基业投资有 限公司	施工总承包，投资管理，资产管理，仓储物流服务，技术服 务。
154	卓尔联合投资（武汉 ）有限公司	对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的 投资及管理。
155	湖北大别山禅谷有限 公司	农产品种植、加工、销售；农业观光旅游；果蔬采摘；生态 农庄服务；餐饮、住宿服务。
156	汉尚传媒有限公司	影视制作；电影发行；对影视业、传媒业项目的投资；公关 活动组织策划。
157	武汉之恋影视传媒有 限公司	影视制作；电影发行；对文化产业项目的投资；公关活动组 织策划。
158	霍尔果斯云尚文化传 媒有限公司	广告创意、策划、设计、制作。
159	武汉云动万合传媒科 技有限公司	广告设计、制作、代理、发布。
160	正安实业（武汉）有 限公司	投资修建星级酒店，商品房销售、租赁；房地产咨询及业经 营管理；承接建筑及室内外装饰工程的设计与施工。
161	众邦支付科技有限公 司	计算机软件开发及技术服务，信息技术服务，电子技术服务 ，基础软件服务。
162	武汉卓尔中心投资有 限公司	对房地产业的投资。
163	卓尔商贸发展（孝感） 有限公司	桃花驿小镇项目的旅游开发、房地产开发、商品房销售；住 宿、餐饮服务；农业观光旅游；公共设施管理。
164	悦驿（孝感）生态农 业有限公司	种苗、花卉、苗木的种植和销售；农副产品的收购、初加工 和销售；农业、林业、果业和畜牧业的科持开发和技术咨询 服务。
165	卓尔小镇（孝感）景 区运营管理有限公司	旅游项目开发；景区管理服务；景区内旅游客运服务；景区 内导游服务；景区游览服务。
166	卓尔小镇（孝感）酒 店管理有限公司	酒店管理；餐饮服务；住宿；停车场管理；公关活动策划。
167	卓尔发展（孝感）有 限公司	房地产开发；商品房销售；对城市基础设施建设项目进行投 资。
168	上海塑盈供应链管理 有限公司	供应链管理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，仓储 服务（除危险化学品）装卸服务，打包服务，从事化工科技 专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，塑 料制品，化工原料及产品、橡胶制品，橡胶助剂，燃料油， 石油制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
169	苏州塑晟供应链管理 有限公司	供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术 服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原 料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。
170	苏州塑盈供应链管理	供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术

17

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

	有限公司	服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原 料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。
171	常州塑来贸易有限公 司	化工原料及产品的销售；塑料制品的销售及网上贸易代理。
172	嘉善塑来贸易有限公 司	批发:塑料制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；货运代理服务； 一般货物的仓储服务；进出口业务；从事塑料及化工领域内 的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
173	浙江嘉塑盛贸易有限 公司	塑料、化工原料的批发；从事货物及技术的进出口业务。
174	武汉卓易通达石化有 限公司	危化品（煤焦沥青、航空煤油、汽油、柴油、煤油）的票面 经营（凭许可证在核定期限内经营）；闪点高于60℃的燃料 油（含生物柴油）、润滑油的批发兼零售；石油化工产品（不 含危险品）的技术开发、技术转让；石油运输行业信息咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限 制进出口的货物及技术）。
175	上海塑盛电子商务有 限公司	电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨询。
176	常州常塑盛电子商务 有限公司	计算机系统集成服务商务信息咨询；企业管理咨询。
177	上海商晟通云网络科 技有限公司	从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务。
178	深圳市智蜂物流科技 有限公司	物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转 让，货运代理，货物配送服务供应链管理服务。
179	中农易联（武汉）供 应链有限公司	供应链管理；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
180	沐甜科技股份有限公 司	计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询； 软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务； 商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设 计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。
181	广西康宸世糖贸易有 限公司	国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
182	深圳市昆商易糖供应 链有限公司	国内贸易；供应链管理及相关配套服务。
183	广西糖网食糖批发市 场有限责任公司	提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资 管理；供应链管理；仓储服务；货物运输代理；装卸服务。
184	西安中农大唐供应链 有限公司	农产品的销售；货物及技术的进出口业务国际货运代理、国 内货运代理。
185	深圳市中农易鲜供应 链有限公司	供应链管理；国际、国内货运代理。
186	深圳中农易贸供应链 有限公司	供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；国内贸易。

18

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

187	广西中农易板电子商 务有限公司	销售:农副土特产品，原木、单板、胶合板；供应链管理服 务；仓储服务。
188	深圳市中农易果供应 链有限公司	供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出 口业务。
189	深圳依谷网电子商务 有限公司	网上销售初级农副产品。
190	广西大宗茧丝交易市 场有限责任公司	组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢 材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易 信息、咨询、中介、代购、代销、代储。
191	河池市中农茧丝绸有 限公司	鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸缎、畜 禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧丝绸副品购销 及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝 绸供应链服务及相关业务的咨询。
192	深圳市中农茧丝绸供 应链有限公司	茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副品购销 及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业 务的咨询；仓储服务；普通货运。
193	深圳市农产品配送中 心有限公司	国内贸易农产品批发及配送；国内货运代理、装卸服务、仓 储服务。
194	深圳市中农易讯信息 技术有限公司	农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服 务，网络技术开发，农业高新技术开发。
195	武汉卓尔创新工场创 业服务有限公司	众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务。
196	上海卓仓汇科技有限 公司	供应链管理，仓储（除危险品）、装卸服务。
197	云南鲲鹏农产品电子 商务批发市场有限公 司	向市场提供有关商品的信息咨询服务；仓储、物流服务；供 应链管理及服务。
198	深圳前海中农易安商 业保理有限公司	从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨 询业务。
199	广西品糖贸易有限公 司	供应链管理及相关配套服务。
200	广西糖网物流有限公 司	国内货运代理；道路货物运输服务；仓储服务（除危险化学 品）、装卸服务。
201	武汉梦想特区实业发 展有限公司	房地产开发和管理、商品房的销售。

注：

1、武汉众邦银行股份有限公司作为卓尔控股持股 30%的公司，亦系收购人的主要关联方， 其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理 票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、LightInTheBox Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股 37.90% （截至 2018 年 10 月 27 日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互联网与 直销零售业务。

19

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（五）收购人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的其他上市公司

依据《要约收购报告书》以及收购人的声明文件，截至《要约收购报告书》 签署日，收购人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的其他上市公司情况如下：

			持股 比例
公司名称	简称及代码	上市交易所		持股方式
卓尔智联集团有限 公司	卓尔智联 02098.HK	香港联合交易所有限公司	57.03%	直接与间 接持股
中国通商集团有限 公司	中国通商集团 01719.HK	香港联合交易所有限公司	74.81%	间接持股
LightInTheBox HoldingCo.,Ltd.	兰亭集势 NYSE:LITB	纽约证券交易所	37.90% （注）	间接持股

注：截至 2018 年 10 月 27 日，收购人控制兰亭集势（NYSE:LITB）37.90%股份。

截至本法律意见出具日，收购人控制的卓尔控股，持有武汉众邦银行股份有 限公司 30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司的注册资本为 200,000 万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务 院银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面声明承诺：

（一）收购人本次要约收购的目的为看好上市公司发展潜力，拟通过本次要 约收购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经 验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利 能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

（二）本次要约收购为向除收购人及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团 无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定 要约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。

20

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（三）截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人不存在 未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来 12 个月之后 拟增持汉商集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。根据《收购管理 办法》的规定，收购人持有的汉商集团股份，在本次要约收购完成后 12 个月内不 得转让。

三、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案如下：

（一）被收购公司及收购股份的情况

被收购公司	武汉市汉商集团股份有限公司
被收购公司股票名称	汉商集团
被收购公司股票代码	600774
收购股份的种类	无限售条件的流通股
预定收购的股份数量	21,560,000股
占被收购公司总股本的比例	9.50%
支付方式	现金支付
要约价格	15.79元/股

若上市公司在《要约收购报告书》正式公告之日至要约收购期届满期间， 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购 股份数量将进行相应调整。

（二）要约收购价格及其计算基础

本次要约收购价格为 15.79 元/股。若上市公司在《要约收购报告书》正式 公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份 的情形。

本次要约收购价格不低于本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内汉 商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即 11.69 元/股，符合《收购管 理办法》的规定。

21

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（三）要约收购期限

本次要约收购期限共计 34 个自然日，期限自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要 约的接受。

（四）要约收购的生效条件

本次要约收购为向除收购人及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无 限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报 数量不低于 17,248,049 股（占汉商集团股份总数的 7.60%）。若要约期届满时， 预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约 收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管， 所有预受的股份将不被收购人接受。

四、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》及收购人的说明承诺，基于要约收购价格为 15.79 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 340,432,400 元。收购人已将不 低于本次要约收购总金额 20%的履约保证金 7,000 万元存入登记结算公司上海分 公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据《要约收购报告书》、收购人的银行存款证明及收购人的说明承诺，本 次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，系收购人多年来的经营累 积，具有合法性，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收 购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购 资金的履约能力。

五、本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人的说明承诺，截至《要约收购报告书》签 署日，收购人在本次要约收购完成后的后续计划如下：

（一）截至《要约收购报告书》签署日，不存在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

22

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（二）截至《要约收购报告书》签署日，不存在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汉商集 团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对汉商集团进行业务整合，将 依照相关法律法规履行信息披露义务；

（三）截至《要约收购报告书》签署日，计划未来 12 个月内按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定提名上市公司董事、监事候选人，由上市公司股东大会 依据有关法律法规及《公司章程》选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事 会决定聘任相关高级管理人员；

（四）截至《要约收购报告书》签署日，未来 12 个月内将不会在上市公司 《公司章程》中设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款；

（五）截至《要约收购报告书》签署日，不存在未来 12 个月内拟对上市公 司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

（六）截至《要约收购报告书》签署日，不存在未来 12 个月内对上市公司 分红政策作重大调整的计划；

（七）截至《要约收购报告书》签署日，不存在未来 12 个月内其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的计划。

六、本次要约收购对上市公司的影响

根据《要约收购报告书》及收购人的说明承诺，本次要约收购对上市公司的 影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持 人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及 其一致行动人分别出具了《关于保障武汉市汉商集团股份有限公司独立性的承诺 函》。

（二）对上市公司同业竞争的影响

23

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

1、关于同业竞争的分析

根据《要约收购报告书》及收购人的说明承诺，收购人所控制的下属企业主 要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、 数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及 其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块； 房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业 务板块。

根据上市公司《2017 年年度报告》，上市公司的主营业务为零售、会展及 商业地产，其中，零售业务主营业态包括百货商场、购物中心和专业店；会展业 务方面主要依托武汉国际会展中心举办大型展览、会议和各类广场活动；商业地 产业务主要为百货商场、会展中心等改扩建或其他建设项目。

根据《要约收购报告书》、收购人的说明承诺以及上市公司公告，在收购人 下属企业的主营业务方面就房地产开发业务与上市公司存在重合情况；在营业收 入占比极低的非主营业务方面，如会展、酒店与旅游业等，与上市公司存在重合 情况。

(1) 关于收购人下属企业在主营业务方面与上市公司不存在同业竞争的分 析

收购人下属企业主要从事现代物流及供应链服务，其主营业务与上市公司除 在房地产开发业务以外，均无重合与同业竞争。

对于房地产开发业务，虽然收购人下属企业与上市公司均涉及地产开发业务 ，但双方的地产项目均主要围绕自有主业而展开。汉商集团的主营业务为零售业 和会展业（2015 年度至 2017 年度来自上述业务的销售收入占上市公司总收入的 比例分别为 98.45%、97.99%和 83.81%），其商业房产开发业务亦主要为百货商 场或会展中心等场所的建设项目；收购人下属企业的主营业务为现代物流及供应 链服务，其供应链管理业务主要涉及农产品、化工、塑料、有色金属等大宗原材 料的贸易及商品批发业务，其商业房产开发业务主要为批发市场或物流仓储中心 及配套设施（如办公物业）的开发与运营。

由于双方在主营业务方面存在本质差别，因此与之配套的地产业务也存在本 质差别，双方之间的地产业务在业务模式、客户群体、设计用途等方面均存在较

24

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

大差异，因此双方的主营业务及配套地产相关业务之间不存在同业竞争。

• (2) 关于收购人下属企业非主营业务方面与上市公司同业竞争的分析

收购人下属企业与上市公司在收入占比极低的非主营业务方面，如会展场所 租赁、酒店业务和旅游业务方面可能存在同业竞争或潜在同业竞争。具体分析如 下：

A、会展场所租赁

关于收购人下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开 发及持有的地产项目中国（武汉）文化博览中心（以下简称“博览中心”），虽与 上市公司开发的武汉国际会展中心均为会展场馆，可能存在同业竞争。其中，经 统计，上市公司 2017 年度来自展览业务方面的收入占比约为 8.20%；收购人下 属企业 2017 年度来自会展场所租赁业务方面的收入占比不足 0.02%。

但双方业务存在如下区别：（a）持有的目的不同，博览中心系根据政府规划 而配套开发的项目，虽为收购人下属企业自持物业，但收购人下属企业将博览中 心对外出租，以收取租金收入为目的，且相关收入占比极低，而非开展会展业务 。（b）功能定位不同，根据《市人民政府关于建设全国重要会展中心的意见》， 引导“武汉国际会展中心以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会 展为主，中国（武汉）文化博览中心以举办大中型文化创意类会展为主”。虽双 方会展场馆持有目的和功能定位不同，仍不排除存在同业竞争或潜在同业竞争。

B、酒店业务

关于酒店业务，上市公司拥有望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店 2 家酒店 ；收购人控制的关联企业持有卓尔悦玺酒店、卓尔悦廷酒店、卓尔悦居公寓酒店 、卓尔悦鄉民宿、卓尔悦驿精品酒店、荆州宾馆（尚未开业）、卓尔万豪酒店（ 尚未开业）7 家酒店。其中，经统计，上市公司 2017 年度来自酒店业务方面的 收入占比约为 0.86%；收购人控制的企业 2017 年度来自酒店业务和旅游业务方 面的收入占比不足 0.1%。

上市公司运营的两家酒店主要致力于开发婚宴市场或定制服务；收购人控制 的酒店主要为自主开发的超大型批发市场、企业园区或自营旅游景区提供综合配 套服务。虽然双方酒店所在区域和各自定位不同，但仍不排除双方在酒店业务方 面存在同业竞争或潜在同业竞争。

25

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

C、旅游业务

关于旅游业务，上司公司公告显示其 2015 年-2016 年旅游相关的业务收入为 148.80 万元、339.54 万元，2017 年度报告中未显示有相关业务收入。且其公告 的旅游相关项目目前处于改扩建中，未来可能继续经营旅游相关业务。若上市公 司未来继续开展旅游业务，则可能与收购人控制的卓尔文旅集团有限公司（主要 开展文化旅游业务）产生潜在同业竞争。

综上，收购人下属企业在主营业务方面与上市公司方面不存在同业竞争；收 购人下属企业的非主营业务方面，如会展场所租赁、酒店业务和旅游业务方面可 能存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、关于解决同业竞争的措施与承诺

收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制下的其他企 业在本次收购完成后，如取得上市公司的控制权，则：

“1、不直接或间接新增与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也 不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与 上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务 及企业。

4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争且本人取得上市 公司控制权的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人 通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同 业竞争。

5、在本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，本人所控 制企业从事的酒店业务及旅游业务、会展场馆租赁业务若被认定为与上市公司存 在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将在取得上市公司控制权之日起或产生同业 竞争业务之日起五年内将酒店或旅游、会展场馆等相关资产进行处置，具体方式 包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系 的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后

26

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争。

6、本次要约收购完成后且本人取得上市公司控制权的情况下，如本人及本 人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及本 人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产 转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介 机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备 条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟 后再让与上市公司。

7、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司 管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

8、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。 ”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》、上市公司《2016 年年度报告》和《2017 年年度报 告》及收购人的说明承诺，截至本报告书签署日，收购人与汉商集团不存在关联 交易。为避免和规范与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：

“1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》 等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。

2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资 产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提 供违规担保。

3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市 场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团 《公司章程》、有关法律法规和《上交所上市规则》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害， 保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”

27

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》、上市公司《2016 年年度报告》和《2017 年年度报 告》及收购人的说明，收购人与上市公司之间于《要约收购报告书》签署日前 24 个月内不存在以下情况：

（一）与被收购公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或者高于被收 购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易；

（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元 以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排；

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正 在谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人在被收购公司的持股情况

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书摘要》公 告日，收购人及其一致行动人持有被收购公司股份的情况如下：

股东	股份种类	股份数量（股）	占比	备注
阎志	无限售条件流通股	22,694,715	10%	收购人
卓尔控股	无限售条件流通股	45,389,595	20%	收购人的一致行动人
合计	-	68,084,310	30%	-

（二）收购人及其直系亲属买卖被收购公司上市交易股票的情况

根据《要约收购报告书》、收购人及其直系亲属提供的《自查报告》，收购人 及其直系亲属经自查不存在于《要约收购报告书摘要》公告日起前 6 个月内通过 证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的情况。若登记结算公司上 海分公司查询结果与收购人及其直系亲属自查结果不符，则以登记结算公司上海 分公司查询结果为准，并及时公告。

28

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（三）收购人与被收购公司股份有关的全部交易

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书摘要》公 告日，除《要约收购报告书》已披露事项外，收购人不存在就被收购公司股份的 转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排的情形。

九、《要约收购报告书》的格式与内容

经核查，《要约收购报告书》中包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要 约收购的目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对 上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖 上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”、“备查文件” 等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17 号格式准 则》的要求。

十、参与本次要约收购的专业机构

（一）参与本次要约收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为天风证券，法律顾问为本所。

（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否 存在关联关系

根据《要约收购报告书》，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外， 天风证券与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

除为收购人本次要约收购提供法律服务外，本所与收购人、被收购公司以及 本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见签署页）

29

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<武汉市汉商集团股份有限 公司要约收购报告书>之法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

负责人： 朱小辉

经办律师：

牟奎霖 顾明珠 童琳雯

年 月 日

30