Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 12, 2018

长江证券承销保荐有限公司

关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

要约收购武汉市汉商集团股份有限公司

之2018 年第三季度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”、“长江保荐”）接受 收购人武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”、“收 “ ” “ 购人”）委托担任其收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称 汉商集团 、上 市公司 ” ）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公 告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止。根据相关法律法规规定，本 财务顾问现结合汉商集团披露的 2018 年第三季度报告就上市公司持续督导期间 内（即自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规 范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、收购人办理股权过户手续并履行报告和公告义务的情况

2017 年 11 月 15 日，汉商集团公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约 收购报告书》，汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部 分要约，要约收购有效期自 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 1 月 14 日。

2018 年 1 月 16 日，汉商集团公告了本次要约收购结果。预受要约股份数量 超过 8,738,800 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

2018 年 1 月 18 日，汉商集团公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018 年 1 月 17 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，汉阳区国资办根 据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务， 及时办理了本次收购的股权过户并及时履行了报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

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截至本持续督导意见签署之日，汉阳区国资办遵守法律、行政法规、中国证 监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对汉商集团的股东 权益。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，汉商集团、汉阳 区国资办按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范 运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，汉阳区国资办于《要约收购报告书》中承诺如下： “1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本办公室 及本办公室控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序。

2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履 行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的 规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本办 公室承担赔偿责任。

6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 期间持续有效。”

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（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，汉阳区国资办于《要约收购报告书》中承诺如下：

“1、在本次要约收购完成后，本办公室将促使本办公室及本办公室控制的 其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动。

2、在本次要约收购完成后，本办公室将对本办公室及本办公室控制的其他 企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本办公室及本办公室控制的其他企业 的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，本办公室将采取以下措施解决：

（1）如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市 公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30 日 内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的 其他企业，则本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供 给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从 事有关的新业务，应及时书面通知本办公室，本办公室及本办公室控制的其他企 业可以自行经营有关的新业务。

（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本办公室及 本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构成直接竞争的新业务时，本办公室将给予上市公司选择权，即在适用法律 及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一 次性或多次向本办公室及本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的 任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的 方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本办公室 控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根 据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受 让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本办公室及本办公室控制的其他 企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

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（3）如果上市公司认为必要时，本办公室及本办公室控制的其他企业将减 持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司可以 通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制的其他企业所持有的有关股权、 资产和业务。

（4）本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（5）本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力， 损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

（6）自本承诺函出具日起，本办公室承诺赔偿上市公司因本办公室违反前 述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

（7）上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地 位期间持续有效。”

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为继续确保上市公司的独立运作，汉阳区国资办于《要约收购报告书》中承 诺如下：

“为进一步确保汉商集团的独立运作，本办公室及本办公室控制的企业将按 照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与汉商集 团保持相互独立。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，汉阳区国资办不 存在违反上述承诺的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次要约收购外， 收购人未来12 个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计 划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未继续增持汉商集团股 份或处置其已拥有权益的股份的情形。

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（二）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“在本次要约收购完成后12 个月内，收购 人暂无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主营业务未发生改变 或有重大调整的计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“在本次要约收购完成后12 个月内，根据 上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组 的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披 露义务。”

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司拟购买或置换资产的重组 情形。

（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次 要约收购完成后对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收 购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默 契。”

经核查，本持续督导期内，上市公司董事会或高级管理人员没有发生变化， 上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修

改的草案

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次 要约收购完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行

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修改的计划。”

2018 年5 月15 日，汉商集团召开《2017 年年度股东大会》，审议通过了《关 于2017 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案》，2018 年5 月30 日汉 商集团公告了《2017 年年度权益分派实施公告》，汉商集团股本由原来的 174,575,386 股变更为226,948,002 股。鉴于上述事项，汉商集团的注册资本、 总股本发生相应变化，根据《公司法》等法律法规相关规定，需对《公司章程》 相关条款进行修改。汉商集团于2018 年7 月26 日召开《第九届董事会第十三次 会议》，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，此议案尚需 提交汉商集团股东大会审议，股东大会截至本报告出具日还未召开。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司修改公司章程依照程 序要求执行且履行了披露义务，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次 要约收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司业务正常开展，收购 人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。

（七）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次 要约收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进 行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无其他对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需 要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理 及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程

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序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划，上述计划落实情况良好。

五、提供担保或借款

经核查，持续督导期间，未发现汉商集团为收购人及其关联方提供担保或者 借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉阳区国资办和汉商集团按 照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公 开承诺的情形，收购人按照《要约收购报告书》披露的内容落实要约收购完成后 的后续计划。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督 管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之 2018 年第三季度持续督导 意见》之盖章页）

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