Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 27, 2017

独立财务顾问报告

联讯证券股份有限公司

关于

武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

要约收购

武汉市汉商集团股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零一七年十一月

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独立财务顾问报告

独立财务顾问声明

联讯证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉市汉商集 团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）董事会的委托，担任武汉市汉阳区国 有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）要约收购汉商集团的独立 财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各 方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购完 全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。

本独立财务顾问报告所依据的有关资料由汉商集团等相关机构人员提供，并 由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或者口头证言的真实性、准确性 和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除汉商集团所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。 本独立财务顾问报告仅就本次汉阳区国资办要约收购汉商集团的事宜发表意见， 包括汉商集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的 影响等。对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的后果， 本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或者非书面的补充和修 改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汉商集团发布的与本次要约收购 相关的各项公告及信息披露资料。

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独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 5 第一节 收购人及其关联方基本情况 ..................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 6 二、收购人产权及股权控制关系 ................................................................................... 6 三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................... 9 四、收购人主要业务及最近三年财务情况 ................................................................... 9 五、收购人五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况 ..................................................... 10 六、收购人主要负责人情况 ......................................................................................... 10 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................................... 11 第二节 本次要约收购概况 ................................................................................................. 12 一、收购人关于本次要约收购的决定 ......................................................................... 12 二、本次要约收购的目的 ............................................................................................. 12 三、本次要约收购方案 ................................................................................................. 12 四、未来 12 个月股份增持计划 ................................................................................... 18 第三节 汉商集团主要财务状况 ......................................................................................... 19 一、主要财务数据 ......................................................................................................... 19 二、盈利能力分析 ......................................................................................................... 19 三、营运能力分析 ......................................................................................................... 20

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四、偿债能力分析 ......................................................................................................... 21 第四节 对本次要约收购价格的分析 ................................................................................. 22 一、本次要约收购价格的合规性分析 ......................................................................... 22 二、汉商集团股票价格分析 ......................................................................................... 22 三、挂牌交易股票的流通性 ......................................................................................... 23 四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ............................................. 23 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................................................... 25 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ..................................................................... 25 二、收购人实际履约能力评价 ..................................................................................... 25 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资 助的情况 ................................................................................................................................. 25 四、本次要约收购对上市公司的影响 ......................................................................... 25 五、本次要约收购的后续计划 ..................................................................................... 29 六、对本次要约收购价格的评价及对除汉阳区国资办以外的其他股东的建议 ..... 30 七、对本次要约收购的结论性意见 ............................................................................. 30 第六节 本次要约收购的风险提示 ....................................................................................... 32 一、大股东、实际控制人控制风险 ............................................................................. 32 二、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................................. 32 第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 . 33 第八节 备查文件 ................................................................................................................ 34

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释义

除非行文中特别说明，本报告下列简称的含义如下：

汉商集团、被收购公 司、上市公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
本报告书、独立财务顾 问报告、本报告	指	《联讯证券股份有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督管 理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之独立财务 顾问报告》
要约收购报告书	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约提示性公告	指	《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股东披露要约收购 报告书摘要的提示性公告》
汉阳区国资办、收购人	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
独立财务顾问、联讯证 券	指	联讯证券股份有限公司
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司、中证登 上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

名称	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
主要负责人	张斌
住所	湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通信地址	湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
组织机构代码	70718477-1
类型	机关法人
联系方式	027-84468803
传真	027-84458746

二、收购人产权及股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况及股权控制关系

本次要约收购的收购人为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，汉阳区国 资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》 （阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府履行国有资产出资人职 责，系机关法人。关于控股股东、实际控制人和股权控制关系的条款不适用。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况

• 1、收购人控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告签署日，汉阳区国资办所控制的除汉商集团外的其他核心企业情 况如下：

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
1	武汉市汉阳 控股集团有 限公司	50,000.00	100.00	根据出资人授权，履行授权范围内国有资本 管理运营、文化、金融产业园区及其他产业 园区融资、投资、建设与经营管理；城市道 路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工 程、污水处理工程 、环保工程、房屋建筑工 程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施 的投资、施工；房地产开发、建设工程项目 管理；物业管理；土地整理管理服务；房屋 征收代理服务（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）	国有资本管理运 营；城市基础设 施的投资、建设； 土地整理管理服 务。
2	武汉市坦达 工程项目管 理有限公司	70,017.555	100.00 注1	城市道路系统改善工程、市政工程、公路、 桥梁、轨道交通工程 、环保工程、钢结构工 程、园林绿化工程施工；建设工程项目管理； 土地储备管理服务；对房地产业投资；物业 管理；房屋征收代理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	城市道路系统改 善工程、市政工 程、公路、桥梁、 轨道交通工程、 环保工程、钢结 构工程、园林绿 化工程建设；建 设工程项目管 理；房屋征收代 理服务。
3	武汉汉阳造 文化产业投 资有限公司	3,582.60	100.00 注2	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权管理、运营汉阳造文化产业园区广告 公共服务平台；文化产业投资；场地、设备 租赁；广告制作；会议服务（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	国有资产产权管 理；文化产业投 资；场地、设备 租赁。
4	武汉汉阳造 投资发展有 限公司	6,000.00	100.00 注3	汉阳区建设项目投、融资、根据区国资办授 权，履行授权范围内国有资产管理、经营， 土地开发，物业管理；仓储服务（（依法需 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）	国有资产管理、 经营。
5	武汉市汉阳 区正阳国有 资产经营有 限公司	13,000.00	100.00 注4	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权、向企业投资或参股；收缴国有资产 收益并提供国有资产相关咨询服务，为汉阳 城市基础建设投资、融资平台、房地产开发、 园林绿化工程，房屋建筑工程施工、停车服 务、物业管理、房屋租赁（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动	停车服务、物业 管理；房屋租赁； 国有资产咨询服 务。
6	武汉正阳物 业管理有限 公司	500.00	100.00 注5	物业管理；停车服务；房屋租赁；机械设备 租赁；家政服务；企业营销策划；房地产信 息咨询（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动）	物业服务；停车 服务。

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
7	武汉汉兴谷 实业发展股 份有限公司	10,000.00	50.00 注6	企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询； 物业管理；房地产开发；自有房屋租赁；会 务服务；对房地产业投资；货物及技术进出 口（不含国家限制或禁止的货物及技术）（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）	暂未实际开展业 务。
8	武汉经济技 术开发区黄 金口产业园 建设投资有 限公司	39,215.68	49.00	城市基础设施、公用事业、基础产业的投资、 建设、运营；土地整理、开发；房地产开发 经营与销售；建设项目管理、代理；工程项 目管理、服务与咨询、财政委托投资和项目 管理；直接投资和委托投资；为企业资本动 作提供投资咨询；财务顾问服务；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	东风雷诺项目配 套设施建设
9	武汉市祁万 顺酒楼股份 有限公司	3,159.00	54.67	对旅游业、房地产业的投资，针纺织品、五 金交电、劳保用品、百货、家具、工艺美术 品、日用杂品零售兼批发（国家有专项规定 的项目经审批后方可经营）	不动产租赁
10	武汉市祁万 顺物业管理 有限公司	10.00	80.00 注7	物业管理、房屋租赁、停车场服务；家电维 修；企业管理咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	物业管理
11	武汉市汉阳 区清源环保 技术咨询服 务部	3.00	100.00	环保技术开发、咨询及服务。环保产品、设 备及配件销售。	未开展经营业务

注 1：汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 25.63%的股权，间接通过武汉市汉阳 控股集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 74.37%的股权，合计持有 100%股权。

• 注 2：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司 100% 的股权。

• 注 3：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司 100% 的股权。

注 4：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限 公司 100%的股权。

• 注 5：汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公 司 100%的股权。

注 6：汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 10% 的股权，间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 40%的股权，合计持有武汉汉兴谷 实业发展股份有限公司 50%股权。

注 7：汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司 80% 的股权。

• 2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务

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收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府 履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人控制的核心企 业、关联企业条款不适用。

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，汉阳区国资办直接持有汉商集团人民币普通股 52,372,433 股，占上市公司总股本的 30.00%，未通过任何其他方式间接持有汉商 集团股份。

截至本报告签署日，汉商集团未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的 可转换优先股。

四、收购人主要业务及最近三年财务情况

（一）汉阳区国资办主要职能

根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市汉阳区国有 资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（阳政办 [2010]65 号），汉阳区国资办主要职能有：

1、根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资 产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）等法律法规对区属企业的国有资产 履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产保值增值情况进行监管；建 立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的 权益。

• 2、贯彻执行国家、省、市有关国有资产管理的法律、法规和政策；起草国

• 有资产管理的规章和政策；拟订国有资产的发展规划、结构调整计划。

3、指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代化制度建设，完 善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制；推动国 有资产结构和布局的战略性调整。

• 4、依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监

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管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其它资料，验证所监管企业财务会 计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益。

5、根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督 管理。

6、拟定和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和方法；调查 研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题及国有（集体）资本金的分布状况； 研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预决算编制和执行方 案；拟定国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金 收益。

7、负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统 计分析等基础性管理工作，建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警 体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施。

8、承办上级交办的其他事项。

（二）汉阳区国资办最近三年财务状况

收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，系机关法人，未编制财务报 表。

五、收购人五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况

截至本报告签署日，汉阳区国资办最近五年内未受到过与证券市场明显相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人情况

张斌为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室的主要负责人，身份证号为 42012119700929****；长期居住地湖北省武汉市，无其他国家居留权。

截至本报告签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告签署日，除汉商集团外，收购人及其控股股东、实际控制人未有 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 本次要约收购概况

一、收购人关于本次要约收购的决定

2017 年 9 月 25 日，汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办 公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》，决定向除汉阳区 国资办以外的汉商集团股东发出部分要约，要约收购股份数量为 8,738,800 股， 占上市公司总股本的 5.01%，要约收购价格为 22.50 元/股。

2017 年 9 月 25 日，武汉市汉阳区政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉 市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份 的批复》（阳政[2017]12 号），同意收购人通过发起部分要约收购方式巩固汉商集 团国有控制权。

2017 年 11 月 10 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室拟实施要约收购武汉市汉商集团股份有 限公司股份的复函》（鄂国资产权函（2017）137 号），同意汉阳区国资办实施本 次要约收购。

二、本次要约收购的目的

本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国 有控制股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。

本次要约收购前，汉阳区国资办持有汉商集团 52,372,433 股，占上市公司总 股本的 30.00%。

本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多持有汉商集团 61,111,233 股，占上 市公司总股本的 35.01%。

本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

三、本次要约收购方案

（一）被收购公司名称及收购股份情况

• 1、被收购公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

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2、被收购公司股票名称：汉商集团

• 3、被收购公司股票代码：600774.SH

• 4、收购股份的种类：人民币普通股

• 5、预订收购股份的数量：8,738,800 股

• 6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5.01%

• 7、支付方式：现金支付

（二）要约价格及计算基础

• 1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 22.50 元/股。

• 2、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的， 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格。

要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价 格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况 进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购 人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

经核查，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内汉阳区国资办未取得汉商 集团的股票。在本次要约提示性公告日前 30 个交易日内，汉商集团的每日加权 平均价格的算数平均值为 17.07 元/股。

本次要约收购价格不低于要约提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股 票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加 权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

若汉商集团在要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

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（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为 22.50 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 196,623,000 元。本次收购所需资金来源于武汉市汉阳区财政资金。收购人在公 告要约收购提示性公告日前已将 39,324,600 元（相当于收购资金最高额的 20%） 作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。

收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计 60 个自然日，要约起始日期 2017 年 11 月 16 日，要 约截止日期 2018 年 1 月 14 日。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截止前一交易日的预收要约股份的数量 以及撤回预收要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出的附生效条 件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资 委本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的审批备案程序。 截至本报告书签署日，本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方 案获得湖北省国资委的同意复函。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706041

2、申报价格：22.50 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

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4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间 内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜， 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。 股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以 撤销。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认 的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、预受要约的变更

收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结 算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约， 需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份 冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一

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交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 8,738,800 股，则收购人按照收 购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 8,738,800 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （8,738,800 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登 记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》 方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券 资金结算账户。

13、要约收购股份划转

收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认 手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具 的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后， 收购人将本次要约收购的结果予以公告。

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的 交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预

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受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令 的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、 收购编码。

2、汉商集团停牌期间，汉商集团股东仍可以办理有关撤回预受要约的申报 手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对 撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票 的临时保管。

在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情 形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回 相应股份的预受申报。

• 6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预售、撤回等事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止汉商集团股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止汉商集团上市地位的计划。

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独立财务顾问报告

四、未来 12 个月股份增持计划

截止本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来 12 个月内继续增持汉商集团股份的计划。收购人没有在未来 12 个月内减持汉商 集团股份的计划。

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独立财务顾问报告

第三节 汉商集团主要财务状况

一、主要财务数据

根据汉商集团 2014 年-2016 年审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表（未经审 计），汉商集团简要财务数据如下：

单位：元

项目	2107.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	122,299,987.64	197,160,429.89	146,462,064.64	165,753,617.13
非流动资产	1,544,474,799.30	1,518,233,447.22	1,511,485,758.49	1,481,268,403.25
资产总额	1,666,774,786.94	1,715,393,877.11	1,657,947,823.13	1,647,022,020.38
流动负债	804,440,799.96	878,973,706.50	838,152,726.27	802,908,363.81
非流动负债	180,182,284.34	149,002,422.03	130,251,494.50	161,100,566.98
负债总额	984,623,084.30	1,027,976,128.53	968,404,220.77	964,008,930.79
所有者权益总 额	682,151,702.64	687,417,748.58	689,543,602.36	683,013,089.59
资产负债率	59.07%	59.93%	58.41%	58.53%
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	708,869,390.56	949,197,442.21	984,072,550.59	941,328,963.05
营业总成本	707,466,262.26	954,192,207.92	978,945,066.97	952,998,129.19
营业利润	5,268,420.83	-9,107,882.14	11,036,877.39	-13,616,693.44
利润总额	5,762,864.34	11,511,669.97	11,039,592.85	30,079,300.01
净利润	1,636,736.53	4,457,161.66	6,530,512.77	24,177,672.63
归属于母公司 股东的净利润	7,708,339.22	11,643,651.34	10,185,145.19	19,567,089.18

二、盈利能力分析

盈利能力	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（元）	708,869,390.56	949,197,442.21	984,072,550.59	941,328,963.05
利润总额（元）	5,762,864.34	11,511,669.97	11,039,592.85	30,079,300.01
归属于母公司股东的净利润 （元）	7,708,339.22	11,643,651.34	10,185,145.19	19,567,089.18
毛利率	33.28%	31.98%	29.24%	28.04%
净利润率	0.23%	0.47%	0.66%	2.57%
加权平均净资产收益率	1.34%	2.04%	1.80%	3.56%
基本/稀释每股收益（元/股）	0.04	0.07	0.06	0.11

注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于汉商集团 2014 年度、2015

年度、2016 年度及 2017 年第三季度报告，其中，2017 年第三季度报告未经审计。

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独立财务顾问报告

随着网络技术和商业模式的创新，年轻一代成为消费主力，互联网消费增速 明显高于传统的消费渠道；在高档商品、高端餐饮消费下滑的同时，大众化商品 和大众化餐饮保持快速增长；休闲旅游、文化娱乐服务消费将越来越受到青睐。 面对市场挑战与机遇并存的复杂局面，汉商集团继续遵循“优质资产+优秀团队 =市场竞争力”的发展模式，紧紧围绕“提品质、强内功、抗击打、争上游”的 工作主题，充分发挥资产优良、团队优秀、人员精干的比较优势，做精做优做强 零售、会展、商业地产“三大主业”，稳步推进龟北路泛金融港建设、21 世纪购 物中心“提品质”工程、会展中心整体改造及东扩等项目，深度拓展配套业务， 经营与发展“双轮驱动”，创新与创效“双力并举”，企业发展、经营管理品质不 断迈上新台阶。2016 年实现营业收入 9.49 亿元，同比下降 3.54%，实现归属于 母公司股东的净利润 1,164.37 万元，同比增长 14.32%。2017 年 1 至 9 月，实现 营业收入 7.09 亿元，同比增长 6.28%，实现归属于上市公司股东的净利润 770.83 万元，同比增长 12.13%。

三、营运能力分析

营运能力分析	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
总资产周转率（次/年）	0.42	0.56	0.60	0.57
应收账款周转率（次/年）	203.92	152.23	162.43	135.49
存货周转率（次/年）	35.29	48.34	50.63	46.90

注 1：上述指标的计算公式如下：

总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]

应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]

存货周转率=营业成本/[（存货期初数+存货期末数）/2]

注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于汉商集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年第三季度报告，其中，2017 年第三季度报告未经审计。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司总资产周转率较为稳定， 分别为 0.57 次/年、0.60 次/年、0.56 次/年和 0.42 次/年（折合年化为 0.56 次/年）； 由于零售行业特点，应收账款周转率保持较高水平，分别为 135.49 次/年、162.43 次/年、152.23 次/年和 203.92 次/年；存货周转率与总资产周转率变动趋势基本一

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独立财务顾问报告

致，分别为 46.90 次/年、50.63 次/年、48.34 次/年和 35.29 次/年。

总体而言，近三年公司营运能力各项指标较为稳定，符合公司近年来的业务 情况和百货行业特点。

四、偿债能力分析

偿债能力分析	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	0.15	0.22	0.17	0.21
速动比率（倍）	0.13	0.21	0.16	0.19
资产负债率	59.07%	59.93%	58.41%	58.53%
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	5,496.90	10,605.22	7,409.75	8,043.53

注 1：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；

资产负债率=总负债/总资产；

注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月数据来源于汉商集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年第三季度报告，其中，2017 年第三季度报告未经审计。

2014 年至 2017 年第三季度，汉商集团资产结构保持稳定，资产负债率保持 合理水平。流动比率和速动比率较低，主要原因是子公司武汉国际会展中心股份 有限公司历史遗留债务金额较大所致。

2014 年至 2017 年第三季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,043.53 万元、7,409.75 万元、10,605.22 万元和 5,496.90 万元，经营活动现金流 量较为充裕，盈利质量较高。

综上，汉商集团资产结构及偿债能力较好，资产负债率保持合理水平，经营 活动现金流量较好。

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独立财务顾问报告

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为 22.50 元/股

根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的， 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格。

要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平局价 格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况 进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购 人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内汉阳区国资办未取得汉商集团的 股票。在本次要约提示性公告日前 30 个交易日内，汉商集团的每日加权平均价 格的算数平均值为 17.07 元/股。

本次要约收购价格为 22.50 元/股不低于要约提示性公告日前 6 个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股 票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》 的有关规定。

二、汉商集团股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司 2017 年 9 月 30 日刊登的《要约收购报告 书摘要》、《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股东披露要约收购报告书摘要 的提示性公告》和 2017 年 11 月 15 日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购 价格与汉商集团股票有关期间的价格比较如下：

1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 22.50 元/股，较刊登要约 提示性公告前 30 个交易日的最高成交价 18.74 元/股溢价 20.06%，较刊登要约提 示性公告前 30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日

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独立财务顾问报告

交易量）17.17 元/股溢价 31.04%，较刊登要约提示性公告前 30 个交易日内的最 低成交价 15.70 元/股溢价 43.31%。

2、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 22.50 元/股，较刊登要约 提示性公告前一交易日收盘价 18.09 元/股溢价 24.38%，较当日成交价均价 18.13 元/股溢价 24.10%。

3、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 22.50 元/股，较刊登要约 提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间最高成交价 21.80 元/股溢价 3.21%， 较刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间成交均价 19.82 元/股溢价 13.52%，较刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间最低成交价 18.51 元/股溢价 21.56%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、汉商集团挂牌交易股票于要约提示性公告刊登前 60 个交易日的总换手率 为 37.47%，日平均换手率为 0.62%。

2、汉商集团挂牌交易股票于要约提示性公告刊登前 30 个交易日的总换手率 为 16.91%，日平均换手率为 0.56%

从换手率来看，汉商集团的股票具有一定的流动性，但换手率较低。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问 报告签署日，鉴于：

1、汉商集团挂牌交易股票具有一定的流通性，但流动性较低；

2、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩 固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人刊登要约提示性公告前 30 个交易日汉商集团 股票二级市场的交易均价、最低成交价、最高成交价均有较大幅度溢价。较收购 人刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间汉商集团股票二级市场的 最高成交价、最低成交价、成较均价均有一定幅度溢价。

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独立财务顾问报告

本独立财务顾问建议，截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场 的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以 接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间 公司股票二级市场的波动情况。

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独立财务顾问报告

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购汉商集团的主体资格，不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

• 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为政府机构，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

• 其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

二、收购人实际履约能力评价

本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，具体情况见本独立财务顾 问报告“第二节 本次要约收购概况”之“三、本次要约收购方案”之“（三）收 购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提 供财务资助的情况

收购人本次要约收购所需资金来源于武汉市汉阳区财政资金，不直接或者间 接来源于汉商集团或汉商集团的其他关联方。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对汉商集团独立性的影响

本次收购完成前后，汉商集团控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次 收购前，汉商集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、

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独立财务顾问报告

人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场 自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次收购行为对汉商集团 的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具 有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，汉阳区国资办承诺：“为进一步确保汉商集 团的独立运作，本办公室及本办公室控制的企业将按照相关法律法规及规范性文 件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与汉商集团保持相互独立。”

（二）本次收购完成后，收购人与汉商集团的关联交易情况

经核查，截至本报告签署日前 24 个月内，汉阳区国资办及其关联方与汉商 集团不存在关联交易。

本次收购完成后，收购人与汉商集团之间无新的可预见的经常性关联交易。 为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：

“1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章 程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本办公室及 本办公室控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决 等公允决策程序。

2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履 行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的

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独立财务顾问报告

规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本办 公室承担赔偿责任。

6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 期间持续有效。”

（三）收购完成后，收购人与汉商集团的同业竞争

经核查，截止本报告签署日，汉商集团所从事的主要业务是零售、会展、商 业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁 +品牌代理。汉阳区国资办系根据武汉市汉阳区人民政府授权，代表汉阳区人民 政府履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理汉阳区区属企业的国有 资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与汉商集团的经营业务 有本质区别。因此，作为政府职能机构的汉阳区国资办及其控制的其他企业与汉 商集团之间不构成实质性同业竞争。

截至本报告书签署日，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他公司情况详 见本报告书“第一节 收购人及其关联方的基本情况/二、收购人产权及股权控制 关系/（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况”。基于上述，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其 他公司与汉商集团不构成实质性的同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争，汉阳区国资办作出关于避免同业竞争的承 诺如下：

“1、在本次要约收购完成后，本办公室将促使本办公室及本办公室控制的其 他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。

2、在本次要约收购完成后，本办公室将对本办公室及本办公室控制的其他 企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本办公室及本办公室控制的其他企业 的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，本办公室将采取以下措施解决：

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独立财务顾问报告

（1）如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市 公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日 内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的 其他企业，则本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供 给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从 事有关的新业务，应及时书面通知本办公室，本办公室及本办公室控制的其他企 业可以自行经营有关的新业务。

（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本办公室及 本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构成直接竞争的新业务时，本办公室将给予上市公司选择权，即在适用法律 及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一 次性或多次向本办公室及本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的 任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的 方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本办公室 控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根 据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受 让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本办公室及本办公室控制的其他 企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

（3）如果上市公司认为必要时，本办公室及本办公室控制的其他企业将减 持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司可以 通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制的其他企业所持有的有关股权、 资产和业务。

（4）本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（5）本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力， 损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

（6）自本承诺函出具日起，本办公室承诺赔偿上市公司因本办公室违反前

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独立财务顾问报告

述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

（7）上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地 位期间持续有效。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营 业务进行改变或重大调整的计划。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，在本次要约收购完成后 12 个月内，根据上市公司业务发展需要， 在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股 东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

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独立财务顾问报告

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后调整上市公 司现有分红政策的计划。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提 下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除汉阳区国资办以外的其他股东的建

议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问 报告签署日，鉴于：

• 1、汉商集团挂牌交易股票具有一定的流通性，但流动性较低；

• 2、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩

• 固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人刊登要约提示性公告前 30 个交易日汉商集团 股票二级市场的交易均价、最低成交价、最高成交价均有较大幅度溢价。较收购 人刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间汉商集团股票二级市场的 最高成交价、最低成交价、成较均价均有一定幅度溢价。

本独立财务顾问建议，截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场 的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以 接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间 公司股票二级市场的波动情况。

七、对本次要约收购的结论性意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关 规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收 购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程

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独立财务顾问报告

序，其操作程序是合法的。

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独立财务顾问报告

第六节 本次要约收购的风险提示

一、大股东、实际控制人控制风险

本次要约收购前，汉阳区国资办持有汉商集团 30.00%股份；本次要约收购 完成后，汉阳区国资办对汉商集团的持股比例将会至多上升至 35.01%，控股股 东地位进一步加强，汉阳区国资办可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等 方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的 利益。

二、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内， 预受 股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生 一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

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独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购 方及收购方股份的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持 有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

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独立财务顾问报告

第八节 备查文件

• 1、《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；

• 2、《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》；

• 3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 4、汉商集团 2014 年、2015 年、2016 年年度及 2017 年三季度报告；

• 5、汉商集团第九届董事会第十次会议决议。

独立财务顾问联系方式

名称：联讯证券股份有限公司

法定代表人：徐刚

地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼 电话：0752-2119391

传真：0752-2119391

联系人：颜燎原、任海洋、慈希强

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（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督 管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字 盖章页）

法定代表人： ___

徐刚

财务顾问主办人： __ __

颜燎原 慈希强

财务顾问协办人： ___ 任海洋

联讯证券股份有限公司 年 月 日

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