Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 27, 2017

武汉市汉商集团股份有限公司董事会 关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司 上市公司住所：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774

董事会报告签署日期：二零一七年十一月二十七日

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有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司

上市公司注册地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

上司公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

联系人：冯振宇、曾宪钢

联系方式：027-68849119、027-84843197

邮政编码：430050

收购人：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

收购人办公地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号

联系人：沈璐

联系电话：027-84468803

独立财务顾问：联讯证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新 闻中心三楼、四楼

联系人：颜燎原、慈希强、任海洋

联系电话：0752-2119391

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董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

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目 录

有关各方及联系方式 ............................................................................................ 2 董事会声明 ............................................................................................................ 3 目 录 ...................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................ 6 第一节 序言 .......................................................................................................... 7 第二节 公司基本情况 .......................................................................................... 9 一、 公司概况................................................................................................ 9 二、 公司股本情况...................................................................................... 13 三、 前次募集资金使用情况...................................................................... 14 第三节 利益冲突 ................................................................................................ 15 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系........ 15 二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任 职情况............................................................................................................ 15 三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲 突.................................................................................................................... 15 四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之 日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量 及最近六个月的交易情况............................................................................ 16 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报 告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要 公告前六个月的交易情况............................................................................ 16 六、董事会对其他情况的说明.................................................................... 16 第四节 董事会建议或声明 ................................................................................ 18 一、董事会对本次要约收购的调查情况.................................................... 18 二、董事会建议............................................................................................ 23 三、独立财务顾问建议................................................................................ 24 第五节 重大合同和交易事项 ............................................................................ 27 一、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生

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重大影响的重大合同.................................................................................... 27 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生 重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为.................... 27 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他 方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形.................... 27 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收 购有关的谈判................................................................................................ 28 第六节 其他重大事项 ........................................................................................ 29 一、其他应披露信息.................................................................................... 29 二、董事会声明............................................................................................ 30 三、独立董事声明........................................................................................ 31 第七节 备查文件 ................................................................................................ 32

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释义

除非行文中特别说明，本报告书下列简称的含义如下：

汉商集团、上市公司、被收购 公司、公司、本公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
本报告书、本报告	指	《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉 阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股 东的报告书》
独立财务顾问报告	指	《联讯证券股份有限公司关于武汉市汉阳区国有资产 监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公 司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约提示性公告	指	《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股东披露要 约收购报告书摘要的提示性公告》
汉阳区国资办、收购人	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
本次部分要约收购、本次要约 收购、本次收购	指	收购人以《要约收购报告书》约定条件向汉商集团全体 流通股股东发出的部分要约收购
独立财务顾问、联讯证券	指	联讯证券股份有限公司
上交所、交易所	指	上海证券交易所
卓尔控股	指	卓尔控股有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司、中证登上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本 报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。

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第一节 序言

2017 年 9 月 11 日，本公司收到股东卓尔控股的《关于增持汉商集团股份的 告知函》，卓尔控股及其一致行动人阎志于 2017 年 9 月 7 日至 9 月 8 日通过上 海证券交易所交易系统分别增持了汉商集团股票 156,800 股（占公司总股本的 0.0898%）、500 股（占公司总股本的 0.0003%）。本次增持后，卓尔控股持有 公司 34,915,073 股，占公司总股本的 20.00%，阎志持有公司 17,457,473 股，占 公司总股本的 10.00%，二者合计持有公司 52,372,546 股，占公司总股本的 30.00%。

2017 年 9 月 12 日，本公司收到上交所上市公司监管一部《关于对武汉市汉 商集团股份有限公司相关股东增持事项的问询函》，要求公司于 9 月 12 日之前， 就问询函的事项予以披露。

2017 年 9 月 13 日，本公司发布《关于延期回复上海证券交易所相关股东增 持事项的问询函暨股票停牌的公告》，指出因相关事项需核实，公司将延期披露， 并于 9 月 13 日开市起停牌。

2017 年 9 月 16 日，本公司发布《关于股东武汉市汉阳区国有资产监督管理 办公室回复上海市证券交易所对公司相关股东增持事项的问询函暨筹划股票要 约收购事项继续停牌的公告》，汉阳区国资办提出，“为巩固国有控股权，决定 将于近期向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本 5%股份的要约收 购”。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票将继续停牌。

2017 年 9 月 20 日，本公司发布《详式权益变动报告书》，信息披露义务人 卓尔控股及其一致行动人阎志指出，未来十二个月内，其无意取得上市公司控制 权，不会增持汉商集团股份。

2017 年 9 月 23 日，本公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》，指出鉴 于相关程序工作比较复杂，经公司第九届董事会第八次会议决定，公司向上交所 申请，自 9 月 25 日起继续停牌。

2017 年 9 月 30 日，本公司发布《要约收购报告书摘要》、《武汉市汉商集 团股份有限公司关于公司股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告》、《武汉

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市汉商集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。2017 年 11 月 15 日，本公司发布了《要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于武汉 市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财 务顾问报告》、《湖北泓峰律师事务所关于<武汉市汉商集团股份有限公司要约 收购报告书>的法律意见书》。联讯证券接受公司董事会委托，担任本次要约收 购的被收购人汉商集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

根据《证券法》和《收购管理办法》规定，汉阳区国资办以要约收购方式向 除汉阳区国资办外的其他股东发出收购其所持有的部分股份的要约，拟以 22.50 元/股的要约收购价格，以现金支付的方式收购 8,738,800 股上市公司股份，占公 司总股本的 5.01%。汉阳区国资办于 2017 年 9 月 26 日将 39,324,600 元（相当于 收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中证登上海分公司指定的银行账 户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团 61,111,233 股， 占上市公司总股本的 35.01%。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全 部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的 真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

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第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774.SH

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

注册地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

主要办公地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

联系人：冯振宇

通讯方式：027-68849119

（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1 、公司主营业务

公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有 百货商场、购物中心和专业店，经营模式是“联营+租赁+品牌代理”。2016 年， 公司围绕“三圈一心”（钟家村商圈、王家湾商圈、江汉路商圈、武汉国际会展 中心）的优质资源，深耕银座、21 世纪、武展“三大购物中心”，做实做强零 售、会展、商业地产“三大主业”，企业效益、实力进一步提升，再登省市百强 企业榜单。

2 、最近三年的发展情况

面对市场挑战与机遇并存的复杂局面，公司继续遵循“优质资产+优秀团队 =市场竞争力”的发展模式，紧紧围绕“提品质、强内功、抗击打、争上游”的

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工作主题，充分发挥资产优良、团队优秀、人员精干的比较优势，做精做优做强 零售、会展、商业地产“三大主业”，稳步推进龟北路泛金融港建设、21 世纪 购物中心“提品质”工程、会展中心整体改造及东扩等项目，深度拓展配套业务， 经营与发展“双轮驱动”，创新与创效“双力并举”，企业发展、经营管理品质 不断迈上新台阶。2017 年 1 至 9 月，公司销售收入 7.09 亿元，同比增长 6.28%， 实现归属于上市公司股东的净利润 770.83 万元，同比增长 12.13%。

（1）三大购物中心把脉顾客消费需求，顺应市场求品质，塑造经营特色， 将实体店的传统优势与移动互联时代新技术、新平台相结合，打造市民心目中首 选的家庭欢聚地、品质生活场。面对新一轮发展机遇，21 世纪购物中心以“品 质升级，效益上档”为主攻方向，强力打造零售、娱乐、餐饮、儿童、家居、健 康六大板块，向品牌多极化、业态多样化、功能多元化的复合型购物中心大步迈 进。银座购物中心负重攻坚，经营稳中向好，在“销售上量、提质增效，品牌引 进、提档升级，业态汇聚、提优补强，服务管理、提升细化”四个重点上全面推 进各项工作，商场布局亮丽，品牌提档，业态汇聚，牢牢把握了商圈主导权。武 展购物中心坚持与对手错位经营，满足顾客多元体验式消费需求，在竞争激烈的 市内第一商圈稳扎稳打，商场规模、经营档次、创效能力全面提升。

（2）会展中心将“创四优促两升”作为以一贯之的工作主线，把地理位置 优、综合配套强、专业展会强，各业态、功能间互动好的优势转化为再攀新高的 动能，倾力打造国内一流的多功能现代服务业中心。展览公司积极整合资源，积 蓄发展力量，坚持“有展办展，无展办销，连带服务，多元创效”的经营方针， 拓宽引展渠道，千方百计引进规模匹配的各类新题材展会。会议酒店深挖客户连 带需求，着力完善套餐型组合产品，线上线下拓展营销，各类项目、业务多点开 花，竞相发展，努力实现收益最大化。

（3）集团公司紧抓发展机遇，稳中求进，全力以赴推项目，在资本市场、 创投融资、新兴项目、商业地产等方面又有新拓展。21 世纪购物中心扩建完美 收官，东扩项目酝酿先机；创新基金运作，与多方合资成立武汉汉兴谷实业发展 股份有限公司，拟在汉阳龟北路地块兴建一个规划用地 300 亩，建筑面积 30 万 平方米，引进相关机构 300 家，资金规模 3000 亿的大型泛金融主题运营园区，

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从事并购、股权投资、基金管理、资产管理、产业投资等业务。

（4）婚庆贸易物业等业务深度拓展，成为新的效益增长点。婚纱照材城牢 牢把握婚庆业消费市场需求和行业发展趋势，进一步稳固行业领头羊地位。贸易 公司创新营销思路，广拓业务渠道，拓宽储值卡的功能和收卡面，试水自营业务， 为公司向全渠道营销迈出重要一步。

3 、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据汉商集团 2014 年-2016 年审计报告及 2017 年第三季度财务报表（未经 审计），汉商集团简要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	122,299,987.64	197,160,429.89	146,462,064.64	165,753,617.13
非流动资产	1,544,474,799.30	1,518,233,447.22	1,511,485,758.49	1,481,268,403.25
资产总额	1,666,774,786.94	1,715,393,877.11	1,657,947,823.13	1,647,022,020.38
流动负债	804,440,799.96	878,973,706.50	838,152,726.27	802,908,363.81
非流动负债	180,182,284.34	149,002,422.03	130,251,494.50	161,100,566.98
负债总额	984,623,084.30	1,027,976,128.53	968,404,220.77	964,008,930.79
所有者权益总	682,151,702.64	687,417,748.58	689,543,602.36	683,013,089.59
~~额~~ 资产负债率	59.07%	59.93%	58.41%	58.53%
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	708,869,390.56	949,197,442.21	984,072,550.59	941,328,963.05
营业总成本	707,466,262.26	954,192,207.92	978,945,066.97	952,998,129.19
营业利润	5,268,420.83	-9,107,882.14	11,036,877.39	-13,616,693.44
利润总额	5,762,864.34	11,511,669.97	11,039,592.85	30,079,300.01
净利润	1,636,736.53	4,457,161.66	6,530,512.77	24,177,672.63
归属于母公司 股东的净利润	7,708,339.22	11,643,651.34	10,185,145.19	19,567,089.18

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（2）主要财务指标

1）盈利能力指标

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
毛利率	33.28%	31.98%	29.24%	28.04%
净利润率	0.23%	0.47%	0.66%	2.57%
加权平均净资产收益率	1.34%	2.04%	1.80%	3.56%
基本/稀释每股收益（元/股）	0.04	0.07	0.06	0.11

2）营运能力指标

2）营运能力指标
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产周转率（次/年）	0.42	0.56	0.60	0.57
应收账款周转率（次/年）	203.92	152.23	162.43	135.49
存货周转率（次/年）	35.29	48.34	50.63	46.90

上述指标的计算公式如下：

总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]

应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]

存货周转率=主营业务成本/[（存货期初数+存货期末数）/2]

3）偿债能力指标

3）偿债能力指标
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	0.15	0.22	0.17	0.21
速动比率（倍）	0.13	0.21	0.16	0.19
资产负债率	59.07%	59.93%	58.41%	58.53%
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	5,496.90	10,605.22	7,409.75	8,043.53

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

4 、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情 况相比变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017 年第

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三季度）披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，汉商集团股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股东	146,362	0.08%
无限售条件股东	174,429,024	99.92%
股本总额	174,575,386	100%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团 52,372,433 股，占上市公 司总股本的 30.00%；汉阳区国资办未通过其他主体间接持有汉商集团股份。

本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团 61,111,233 股， 占上市公司总股本的 35.01%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室	52,372,433	30.00
2	卓尔控股有限公司	34,915,073	20.00
3	阎志	17,457,473	10.00
4	江斌	8,001,310	4.58
5	刘艳玲	3,538,200	2.03
6	武汉市君悦达酒店管理有限公司	3,038,583	1.74
7	武汉致远市政建设工程有限公司	2,019,579	1.16
8	武汉君友置业投资管理有限公司	1,674,489	0.96
9	武汉博宏建设有限公司	1,493,514	0.86
10	陈武峰	1,287,419	0.74

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

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截至本报告书签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）248 号文核准，2001 年 1 月，公司以 2000 年末总股本 8,648 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体 股东实施配股，每股配售价格为人民币 12 元，扣除发行及相关费用后实际募集 资金 9,253.14 万元。2001 年 3 月 6 日，募集资金到位，并经湖北中正会计师事 务所有限公司出具鄂中正证一（2001）第 1037 号《验资报告》验证。

截至 2001 年 7 月 31 日，前次募集资金已使用完毕，按照当时《公司法（1999 年修订）》和《证券法（1998 年）》的规定，公司在《武汉市汉商集团 2001 年 中期报告》和《武汉市汉商集团 2001 年年度报告》中如实披露了前次募集资金 使用情况。2002 年 4 月 19 日，长江证券有限责任公司出具了《关于武汉市汉商 集团股份有限公司 2000 年配股的回访报告》，指出汉商集团募集资金投向程序 合法，已经履行了相关的公告义务。

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第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书签署日，汉阳区国资办为公司第一大股东，亦是本次要约收购 的收购人。公司部分高级管理人员存在于收购人及其关联企业兼职的情况，详见 本节“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任 职情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联 企业任职情况

截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人 及其关联企业兼职情况如下：

姓名	职务	兼职单位任职情况	兼职单位与收购人关系
冯振 宇	董事会秘书/副 总经理	武汉汉兴谷实业发展股份有限 公司法定代表人、董事兼总经 理	汉阳区国资办间接通过武汉市 汉阳控股集团有限公司持有武 汉汉兴谷实业发展股份有限公 司10%的股权，间接通过汉商 集团持有武汉汉兴谷实业发展 股份有限公司40%的股权，合 计持有武汉汉兴谷实业发展股 份有限公司50%股权。

三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的

利益冲突

截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管 理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书出具之日前 24 个月 内，汉商集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

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四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》 公告之日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有 股份的数量及最近六个月的交易情况

在《要约收购报告书摘要》公告之日前 12 个月内，本公司董事、监事和高 级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出 具之日前 6 个月的交易情形。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约 收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报 告书摘要公告前六个月的交易情况

截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：

姓名	职务	公告日持股数量	公告前6 个月的交易情况
张宪华	董事长	54,368股	无
张晴	副董事长/总经理	33,981股	无
杨汉生	监事会主席	6,795股	无
姚贤华	副总经理	33,981股	无
黄守长	副总经理	33,981股	无

除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要 约收购报告书摘要》公告之日不存在持有本公司股份的情况。

除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损 失；

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• （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

• （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条 款的修改。

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第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到汉阳区国资办出具的《要约收购报告书》后，对收购人、 收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的 调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

（一）收购人基本情况
名称	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
主要负责人	张斌
住所	湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通信地址	湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
组织机构代码	70718477-1
类型	机关法人
联系人	沈璐
联系方式	027-84468803
邮政编码	430050

（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人的控股股东及实际控制人

收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府 履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人和股权控制关 系的条款不适用。

2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他核心企业及 关联企业情况如下：

	序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
1	武汉市汉阳 控股集团有 限公司	50,000.00	100.00	根据出资人授权，履行授权范围内国有资本 管理运营、文化、金融产业园区及其他产业 园区融资、投资、建设与经营管理；城市道 路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工 程、污水处理工程 、环保工程、房屋建筑工 程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施 的投资、施工；房地产开发、建设工程项目 管理；物业管理；土地整理管理服务；房屋 征收代理服务（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）	国有资本管理运 营；城市基础设 施的投资、建设； 土地整理管理服 务。
2	武汉市坦达 工程项目管 理有限公司	70,017.555	100.00 注1	城市道路系统改善工程、市政工程、公路、 桥梁、轨道交通工程 、环保工程、钢结构工 程、园林绿化工程施工；建设工程项目管理； 土地储备管理服务；对房地产业投资；物业 管理；房屋征收代理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	城市道路系统改 善工程、市政工 程、公路、桥梁、 轨道交通工程、 环保工程、钢结 构工程、园林绿 化工程建设；建 设工程项目管 理；房屋征收代 理服务。
3	武汉汉阳造 文化产业投 资有限公司	3,582.60	100.00 注2	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权管理、运营汉阳造文化产业园区广告 公共服务平台；文化产业投资；场地、设备 租赁；广告制作；会议服务（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	国有资产产权管 理；文化产业投 资；场地、设备 租赁。
4	武汉汉阳造 投资发展有 限公司	6,000.00	100.00 注3	汉阳区建设项目投、融资、根据区国资办授 权，履行授权范围内国有资产管理、经营， 土地开发，物业管理；仓储服务（（依法需 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）	国有资产管理、 经营。
5	武汉市汉阳 区正阳国有 资产经营有 限公司	13,000.00	100.00 注4	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权、向企业投资或参股；收缴国有资产 收益并提供国有资产相关咨询服务，为汉阳 城市基础建设投资、融资平台、房地产开发、 园林绿化工程，房屋建筑工程施工、停车服 务、物业管理、房屋租赁（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动	停车服务、物业 管理；房屋租赁； 国有资产咨询服 务。
6	武汉正阳物 业管理有限 公司	500.00	100.00 注5	物业管理；停车服务；房屋租赁；机械设备 租赁；家政服务；企业营销策划；房地产信 息咨询（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动）	物业服务；停车 服务。

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
7	武汉汉兴谷 实业发展股 份有限公司	10,000.00	50.00 注6	企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询； 物业管理；房地产开发；自有房屋租赁；会 务服务；对房地产业投资；货物及技术进出 口（不含国家限制或禁止的货物及技术）（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）	暂未实际开展业 务。
8	武汉经济技 术开发区黄 金口产业园 建设投资有 限公司	39,215.68	49.00	城市基础设施、公用事业、基础产业的投资、 建设、运营；土地整理、开发；房地产开发 经营与销售；建设项目管理、代理；工程项 目管理、服务与咨询、财政委托投资和项目 管理；直接投资和委托投资；为企业资本动 作提供投资咨询；财务顾问服务；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	东风雷诺项目配 套设施建设
9	武汉市祁万 顺酒楼股份 有限公司	3,159.00	54.67	对旅游业、房地产业的投资，针纺织品、五 金交电、劳保用品、百货、家具、工艺美术 品、日用杂品零售兼批发（国家有专项规定 的项目经审批后方可经营）	不动产租赁
10	武汉市祁万 顺物业管理 有限公司	10.00	80.00 注7	物业管理、房屋租赁、停车场服务；家电维 修；企业管理咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	物业管理
11	武汉市汉阳 区清源环保 技术咨询服 务部	3.00	100.00	环保技术开发、咨询及服务。环保产品、设 备及配件销售。	未开展经营业务

注 1：汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 25.63%的股权，间接通过武汉市汉阳 控股集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 74.37%的股权，合计持有 100%股权。

• 注 2：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司 100% 的股权。

• 注 3：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司 100% 的股权。

• 注 4：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限 公司 100%的股权。

• 注 5：汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公 司 100%的股权。

注 6：汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 10% 的股权，间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 40%的股权，合计持有武汉汉兴谷 实业发展股份有限公司 50%股权。

• 注 7：汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司 80% 的股权。

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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，汉阳区国资办直接持有汉商集团人民币普通股（无限售 条件流通股）52,372,433 股，占上市公司总股本的 30.00%；汉阳区国资办未通过 其他主体间接持有汉商集团股份。

收购人未在除汉商集团以外的境内、境外其他上市公司拥有权益。

（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告签署日，汉阳区国资办最近五年内未受到过与证券市场明显相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）要约收购的目的

本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国 有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。

本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团 52,372,433 股，占上市公 司总股本的 30.00%；汉阳区国资办未通过其他主体间接持有汉商集团股份。

本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团 61,111,233 股， 占上市公司总股本的 35.01%。

本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

（六）要约收购的价格及数量

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 22.50 元/股。

2、要约收购的数量

本次要约收购为向除汉阳区国资办以外的汉商集团其他股东发出的部分要 约，要约收购情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占被收购公司已发行股份的比例
人民币普通股	22.50	8,738,800	5.01%

接受本次要约收购要约的汉商集团股东届时将其所持有的汉商集团股份连

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同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

3、计算基础

根据“《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购 的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收 购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易 日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就 该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否 有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、 要约价格的合理性等。”

在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内汉阳区国资办未取得汉商集团的 股票。在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，汉商集团的每日加权平 均价格的算术平均值为 17.07 元/股。

本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该 种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每 日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（七）要约收购资金

基于要约价格为 22.50 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 196,623,000 元，要约收购所需资金均来源于武汉市汉阳区财政资金。收购人在 公告要约收购提示性公告前已将 39,324,600 元（相当于收购资金最高金额的 20%） 作为履约保证金存入中证登上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履 约保证金。

收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约股份数量确 认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

（八）要约收购期限

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本次要约收购期限共计 60 个自然日，期限自 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 1 月 14 日。

要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数 量。

（九）要约收购的约定条件

本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出的附生效条 件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资 办本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的审批备案程序。 截至本报告书签署日，本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方 案获得湖北省国资委的同意复函。

（十）未来十二个月收购计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增 持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请联讯证券作为本次要约收购的独立财务顾问。联讯证券对 本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提 出以下建议：截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于 《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建 议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二 级市场的波动情况。

（二）董事会表决情况

2017 年 11 月 27 日，本公司召开了第九届董事会第十次会议，审议了《武

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汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 8 票同意、0 票反对、 1 票弃权、0 票回避通过了该议案。

（三）独立董事意见

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的 规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问联讯证券股份有限公司就本次要 约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级 市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截止本 报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》 列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接 受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具 之日，联讯证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联 关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的 有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行 了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购 的法定程序，其操作程序是合法的。

2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问 报告签署日，鉴于：

• 1、汉商集团挂牌交易股票具有一定的流通性，但流动性较低；

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2、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩 固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人刊登要约提示性公告前 30 个交易日汉商集团 股票二级市场的交易均价、最低成交价、最高成交价均有较大幅度溢价。较收购 人刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间汉商集团股票二级市场的 最高成交价、最低成交价、成较均价均有一定幅度溢价。

独立财务顾问建议，截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的 表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接 受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公 司股票二级市场的波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、大股东控制风险

本次要约收购前，汉阳区国资办持有汉商集团 30.00%股份；本次要约收购 完成后，汉阳区国资办对汉商集团的持股比例将会至多上升至 35.01%，控股股 东地位进一步加强，汉阳区国资办可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等 方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的 利益。

• 2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内， 预受 股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生 一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情 况说明

截至本报告出具日的最近 6 个月内，独立财务顾问联讯证券未持有或买卖汉

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商集团及收购人的股份。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对 公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收

购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大 影响的重大合同。

二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司 收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

2016 年 11 月 28 日，汉商集团与武汉工业控股集团有限公司、武汉瑞宝投 资有限公司、武汉市汉阳控股集团有限公司、湖北长江资本(股权)投资基金管理 有限公司拟合资设立武汉汉兴谷资产管理有限责任公司（名称已经国家工商行政 管理总局企业注册局预先核准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本人民币 10,000 万元，公司拟以现金出资人民币 4,000 万元，持有新公司 40%的股权。2017 年 1 月 17 日，武汉市工商行政管理局颁发了新公司营业执照，新公司名称为“武 汉汉兴谷实业发展股份有限公司”，统一社会信用代码 91420105MA4KQQ3G59。 截至本报告书出具日，公司尚未对新公司实际出资。

三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约 或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前 24 个月内，未发生第三方对公司的股份以要约方式进行 收购的情形。

2017 年 9 月 20 日，卓尔控股及其一致行动人阎志披露了《详式权益变动报 告书》，截至 2017 年 9 月 19 日，卓尔控股及其一致行动人阎志通过二级市场增 持公司股票，卓尔控股持有公司股票 34,915,073 股，占公司总股本的 20.00%，

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阎志持有公司股票 17,457,473 股，占公司总股本的 10.00%。卓尔控股及其一致 行动人阎志合计持有公司股票 52,372,546 股，占公司总股本的 30.00%。同时， 卓尔控股及其一致行动人阎志在《详式权益变动报告书》声明，在未来十二个月 内，其无意取得上市公司控制权，不会增持汉商集团股份。

在本次收购发生前 24 个月内，公司未对其他公司的股份进行收购。

四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他 与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未进行其他与公司收购有关 的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董 事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否 接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其 他信息。

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二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对《武汉市汉商集团股份有 限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体 股东的报告书》所涉及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是 基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。本公司没有审议本次要约收购相关事项时需要回避表决 的关联董事。

董事签字：

张宪华 张晴 杨芳 _ _ _ 魏泽清 方黎 冯三九 _ _ _ 魏明先 郭月梅 叶欣

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三、独立董事声明

作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在 利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议， 该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

_ _ ___

魏明先 郭月梅 叶欣

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第七节 备查文件

• 1、《要约收购报告书》及其摘要；

• 2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 3、汉商集团 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年三季

• 度报告；

• 4、汉商集团第九届董事会第十次会议决议；

• 5、联讯证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

• 7、武汉市汉商集团股份有限公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备至于汉商集团

联系地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

联系人：冯振宇、曾宪钢

联系方式：027-68849119、027-84843197

传真：027-84842384

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（此页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区 国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会 2017 年 11 月 27 日

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