Hanshang Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 内 内 部 部 控 控 制 制 规 规 范 范 实 实 施 施 工 工 作 作 方 方 案 案

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》及中国证监会湖北监管局《关于做好2012 年上市公司建立健全 内部控制规范体系工作的通知》,进一步加强和规范公司内部控制, 全面提升公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司长期可持续发 展,公司制订了内控规范实施工作方案,具体如下: 一、公司基本情况介绍 公司简称:汉商集团 股票代码:600774

公司性质:股份有限公司

上市情况:1996 年在上海证券交易所上市

资产状况:截止 2011 年12 月31 日，公司注册资本1.75 亿元， 总资产16.7 亿元, 归属于母公司所有者的净资产5.02 亿元，主营业 务收入8.65 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 万元。

公司第一大股东为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室,公司 经营范围为: 百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不 含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、IT 产品；建 筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、办公用品、家具、照相器材、 照相感光材料、婚纱、礼服零售兼批发；金银首饰、玉器零售；家电 维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；汽车货 运；广告设计、制作、发布；服装加工；进出口贸易；技术进出口、 货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示、展览道具；

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数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租和销售；房地产 开发、商品房销售；停车场业务。（国家有专项规定的项目经审批后 方可经营）其他食品、副食品、保健品、图书报刊零售批发；副食品 加工；住宿、饮食服务、专业技术培训（仅供持证的分支机构经营）； 数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务。

公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定,通过多年持续规范 和优化,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目 前,公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成, 分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会 下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个委员会,为董事会提 供专业决策支持, 公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围 内执行董事会决议,行使公司经营管理权,对董事会负责。公司组织架 构如下:

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股东大会
监事会
董事会
战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
总经理
监察审计部
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商场 专业公司 职能部门 全资子公司 控股子公司 参股公司
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汉 1 新 武 家 外 批 客 仓 品 集 企 计 人 基 业 招 证 武汉 武汉 武汉 武汉 武汉 武汉 武汉 湖北
商银座购物中 世纪购物中 武展购物中 汉婚纱照材 电公 贸公 发公 户服务中 储配送 牌代理公 团办公 业管理 划财务 事劳资 建设备 务办公 商办公 券办公 市汉商集团旅业有限公 汉元物业管理公 国际会展中心股份有限公 君信置业有限公 市望鹤酒家管理有限公 市武展商务酒店有限公 汉商人信置业有限公 南美生态置业有限公
心 心 心 城 司 司 司 心 部 司 室 部 部 部 部 室 室 室 司 司 司 司 司 司 司 司
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二、内部控制规范实施工作组织机构

1、设立内部控制领导小组

为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司专门成 立了内部控制领导小组(简称“内控领导小组”)。由公司董事长任组 长，为公司内部控制建设的第一责任人，公司总经理任副组长，成员 由公司高级管理人员组成，领导小组全面领导项目的开展，进行项目 中的决策、部署和指挥。公司企业管理部负责具体工作的开展。

2、外部咨询机构

内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。公司根 据需要聘请专业咨询公司，利用专业公司的力量，吸收成功管理经验， 健全内部控制。

3、内控实施工作预算

内控建设的投入，是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此 次内控规范实施工作的预算主要由两部分构成：一是，外部咨询机构 咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；二是，内部控制 规范实施过程中发生的办公费、差旅费及相关费用。

三、内部控制规范实施工作计划

(一)总体工作思路

考虑公司管理模式和业务特点，公司将坚持“统一规划、整体部 署、重点突出、分步实施、逐层推进”的总体思路，计划分阶段在集 团范围内实施内部控制体系: 第一阶段，2012 年在公司母公司及1

—2 家分、子公司范围内建立完善内控体系。第二阶段，2013 年在 公司所属其他分、子公司全面推行内部控制体系建设。

• (二) 第一阶段工作计划

• 1、内控建设工作计划

• (1)启动阶段(2012 年3 月31 日前) 负责人:董事长

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①召开公司内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行部署 和动员。

②组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训，帮助各单位尽 快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制 建设实务操作要点。

• (2)建设阶段(2012 年11 月30 日前) 负责人:总经理 ①风险识别与缺陷评估 (2012 年4 月至6 月)

• A、内部流程梳理及评估:通过收集、梳理公司各部门、各业务板 块日常工作业务流程和内控制度，结合《企业内部控制基本规范》及 配套指引的要求，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。

B、公司风险识别:结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引,从风险发生的可能性和影响程度，对各流程中涉及到关键控制点 进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

• C、查找内控缺陷:将公司现有制度和控制措施与风险清单进行对 比,查找内控缺陷。

• ②制定内控缺陷整改方案(2012 年7 月至8 月)

• A、制定方案:基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险 识别和风险分析的基础上，会同中介机构形成内控缺陷整改方案。 B、提交审议:将内控缺陷整改方案提交内控领导小组审议。 ③实施内控缺陷整改(2012 年9 月)

• A、全面落实整改:要求各相关部门或单位按照内控缺陷整改方案 进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。

• B、定期汇报整改进度:各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整 改进度，并由企业管理部监督整改完成。

• C、整改效果测试: 企业管理部对整改后的控制活动进行设计、 运行有效性测试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》。

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D、提交整改报告:将《内控缺陷整改报告》提交内部控制领导小 组。

④检查整改效果 (2012 年10 月)

• 公司内部控制领导小组针对公司内部控制缺陷的整改情况进行 检查复核，出具整改效果报告。

• ⑤固化内控建设成果(2012 年11 月)

• 根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》， 以记录关键性的内部控制活动，主要内容包括固有风险描述及评级、 控制目标、控制活动、控制实施部门等，从而确保及时总结内控建设 经验，有效的促进内部控制长效机制的建立。

• 2、按照要求披露内控实施工作情况

• 公司将严格按照湖北证监局要求，定期向证监局报送进展情况

• 表，2012 年7 月15 日和2013 年1 月15 日前，向湖北证监局和上海 证券交易所分别报送内控实施工作进展情况。

• 3、内部控制自我评价工作计划

• 公司内部控制领导小组组织企业管理部定期对各部门和业务单 位内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告， 必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和 实施意见，并跟踪落实。

• (1)拟订工作方案(2012 年6 月30 日前) 负责人:总经理 按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定并结合公 司的实际情况开展内部控制自我评价工作，编制公司《内控自我评价 工作计划》，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

• (2)组织实施评价工作(公司2012 年报披露前) 负责人:总经理 ①确定内部控制缺陷的评价标准。按定性标准和定量标准，将缺 陷分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

• ②组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿。

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• ③对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议， 编制整改任务单。

• ④完善与优化内控手册、业务流程图，提高内控管理、风险管理 与信息化管理水平。

• ⑤根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，经董 事会批准后按要求及时披露。

• 4、内部控制审计工作计划

2012 年6 月30 日前聘请内控审计会计师事务所，2012 年年报披 露前完成内控审计，负责人：董事会秘书。

• (1)聘请负责内控审计的会计师事务所。

• (2)配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。

• (3)按照要求披露内控审计报告。

• (4)依据审计师建议、审计报告与公司发展需要，完善内部控制

• 体系，提高内控、风险管理与信息化管理水平。

• (三)第二阶段工作计划

公司将在总结第一阶段内部控制工作开展经验的基础上，比照上 述第一阶段内控建设、内控自我评价、内控审计等工作步骤、时间安 排和工作内容，2013 年在公司所属其他分、子公司全面推行内部控 制体系建设。

武汉市汉商集团股份有限公司 2012 年3 月28 日

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