Hanshang Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jan 13, 2012

武汉市汉商集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公 司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会【2011】30 号发布的《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及 《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《内部信息保密制度》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织 实施。

第三条 公司证券部负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司 内幕信息知情人的登记备案工作。

第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界报道、 传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、 录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事 会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分） 公司以及因职务涉及的内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作， 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易 价格。

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第二章 内幕信息及范围

第六条 本制度所指公司内幕信息是指内幕人员所知悉的公司经 营、财务或者对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响，但尚 未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披 露的信息。

• 第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

• （二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

• （五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

• （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

• （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

• （八）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （九）公司经营的外部条件发生重大变化；

• （十）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动； （十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生重大变化；

• （十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

• 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）公司发行新股、债券或者其他再融资方案、股权激励方 案形成的相关决议；

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（十四）上市公司收购的有关方案；

（十五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

（十七）变更会计政策、会计估计；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出 售；

（二十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施；

（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任；

（二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的对证券交易价格

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有显著影响的其他重要信息；

（二十九）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他 重大事项。

第三章 内幕信息知情人及范围

第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

• 人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的部门负责人、控股子公司负责人及其董事、监事、

• 高级管理人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人 员；

• （五）由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参

• 与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的相关人员;

• （六）保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机

• 构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；

• （七）接收过上市公司报送信息的行政管理部门；

• （八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；

• （九）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情

• 人的其他人员。

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第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息，并建立相关内幕信息知情人档 案（见附件）。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合 并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露 后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会湖北 监管局和上海证券交易所备案。

第十条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事 项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公 司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行 填写。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化 的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政 管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情 人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情人登记管理制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 湖北证监局。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公 司的主要负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、 中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知 情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息

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知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕 信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10 年。中国证 监会、湖北证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 湖北证监局和上海证券交易所。

第五章 内幕信息保密管理

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责 任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、 转送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信 息为本人、直系亲属或他人谋利。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形 式传播。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股 票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围 内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生产品出现交易异常情况时，公司控股股东及实际控制人 应及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕消息。

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第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息 知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密 协议、向其出具禁止内幕交易告知书等必要方式告知其相关责任。

第六章 内幕信息知情人的交易规定

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格等其他利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十三条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前3 日内、业绩预告与业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期 间等敏感期内买卖公司股票。对于可能知悉公司非公开重大事项的内 幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至公开披露后2 个交易日内，不得买卖公 司股票。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理，适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》。

第七章 责任追究

第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露公司内幕信息或利用公 司内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司董事会 将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚 并要求其承担赔偿责任，且要依据法律、法规和规范性文件，追究其

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相应的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 第二十六条 公司各部门、各子公司的内幕信息及其知情人，违 反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、 降职降薪、开除等处罚。

第二十七条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情 况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范 性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机 构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者 潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其 他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚 结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊 和网站进行公告。

第八章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的， 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，

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公司第六届董事会12 次会议通过并实施的《内幕信息及知情人管理 制度》同时废止。

武汉市汉商集团股份有限公司

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附件：

武汉市汉商集团股份有限公司内幕信息知情人登记表 公司简称：汉商集团 股票代码：600774

内幕信息事项(注 1)：

序 号	内幕信息 知情人姓 名或名称	身份 证号 码	知悉 内幕 信息 时间	知悉 内幕 信息 地点	知悉内幕 信息方式 （注2）	内幕信息 内容（注 3）	内幕信 息所 处阶段 （注4）	登 记 时 间	登记 人 （注 5）
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法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信

• 息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件

• 等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说

• 明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、

• 传递、编制、决议等。

• 5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表

• 格表格中原登记人的名字。

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