Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

保荐机构（主承销商）

关于汉商集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汉商集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号）的核准，汉商集 团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“发行人”、“公司”）向不超过 35 名特 定对象非公开发行股票 68,084,400 股，发行价格为 13.45 元/股，募集资金总额 915,735,180.00 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为汉商集团本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、 法规、规章制度的要求及汉商集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发 行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如 下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 18 日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.45 元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 13.45 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日

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均价的比率分别为 100.00%、80.01%。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为 68,084,400 股，符合发行人 2020 年第二次临时 股东大会和《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2021]929 号）中本次非公开发行不超过 68,084,400 股新股的要求。

本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	南昌腾邦投资发展集团有限公司	2,230,483	29,999,996.35
2	上海华汯资产管理有限公司	8,178,438	109,999,991.10
3	北京银网信联投资管理有限公司	2,676,579	35,999,987.55
4	圆信永丰基金管理有限公司	4,416,356	59,399,988.20
5	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限 合伙）	7,434,944	99,999,996.80
6	新天科技股份有限公司	2,230,483	29,999,996.35
7	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越 二号私募证券投资基金	7,434,944	99,999,996.80
8	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化 价值一号私募证券投资基金	3,717,472	49,999,998.40
9	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）	2,230,483	29,999,996.35
10	诺德基金管理有限公司	2,602,230	34,999,993.50
11	上海拓牌资产管理有限公司	7,434,943	99,999,983.35
12	芜湖瑞麻天宇投资有限公司	2,552,808	34,335,267.60
13	周升俊	7,509,293	100,999,990.85
14	宇业资产管理有限公司	7,434,944	99,999,996.80
	合计	68,084,400	915,735,180.00

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（三）发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按 中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公 司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。

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二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020 年 7 月 28 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方 案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

• 2、2020 年 9 月 23 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通

• 过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

3、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票 方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

4、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》，将募集资金总额由“不 超过 12.85 亿元”调减为“不超过 126,815 万元”；董事会同步审议了《关于公司 非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次董事会对于非公开发 行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会 审议。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020 年 11 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2021 年 3 月 15 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 30 次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2021 年 3 月 29 日，公司取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号），核准公司非公开发行不 超过 68,084,400 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调 整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

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经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授 权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》的发出

2021 年 8 月 9 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《汉商集团股份 有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《汉商集团股份 有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证 监会后至追加认购截止日，发行人和主承销商共收到 19 名新增投资者表达的认 购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购 邀请文件。具体名单如下：

序号	投资者名称
1	赵耀飞
2	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
3	吴建昕
4	王振忠
5	北京鑫安廪实资产管理有限责任公司
6	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7	浦银安盛基金管理有限公司
8	福建盈方得投资管理有限公司
9	许玲
10	陈德钧
11	郭伟松
12	芜湖瑞麻天宇投资有限公司
13	宇业资产管理有限公司
14	周升俊
15	高世威
16	赵玉峰
17	银河资本资产管理有限公司
18	华泰证券股份有限公司
19	国信证券股份有限公司

发行人及主承销商于申购报价前（2021 年 8 月 17 日-2021 年 8 月 19 日）合 计向 104 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《汉商集团股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《汉

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商集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 前述认购对象包括：2021 年 7 月 31 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 14 家、 保险公司 5 家、已表达认购意向的投资者 40 家。

（二）投资者申购报价情况

2021 年 8 月 20 日上午 8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 11 份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴纳保证 金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

共有 11 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	关联关 系	锁定期 （月）	申购价 格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	南昌腾邦投资发展 集团有限公司	其他	无	6	15.00	3,000.00	2,230,483	29,999,996.35
2	上海华汯资产管理 有限公司	其他	无	6	15.51	11,000.00	8,178,438	109,999,991.10
3	北京银网信联投资 管理有限公司	其他	无	6	15.00	3,600.00	2,676,579	35,999,987.55
4	圆信永丰基金管理 有限公司	基金公 司	无	6	13.58	5,940.00	4,416,356	59,399,988.20
5	淄博驰泰诚运证券 投资合伙企业（有限 合伙）	其他	无	6	13.45	10,000.00	7,434,944	99,999,996.80
6	新天科技股份有限 公司	其他	无	6	13.68	3,000.00	2,230,483	29,999,996.35
7	上海驰泰资产管理 有限公司－驰泰卓 越二号私募证券投 资基金	其他	无	6	13.45	10,000.00	7,434,944	99,999,996.80
8	上海驰泰资产管理 有限公司－驰泰量 化价值一号私募证 券投资基金	其他	无	6	13.45	5,000.00	3,717,472	49,999,998.40
9	青岛华资汇金投资 合伙企业（有限合	其他	无	6	13.45	3,000.00	2,230,483	29,999,996.35

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	伙）
10	诺德基金管理有限 公司	基金公 司	无	6	13.59	3,500.00	2,602,230	34,999,993.50
11	上海拓牌资产管理 有限公司	其他	无	6	13.50	3,000.00	2,230,483	29,999,996.35
					13.70	3,000.00
					13.90	3,000.00
获配合计							45,382,895	610,399,937.75

（三）追加认购流程及投资者获配情况

根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即 13.45 元/ 股，在 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 30 日向 113 名投资者发送《追加认购邀 请书》，继续征询认购意向。

截至 2021 年 9 月 3 日上午 10:18，在《追加认购邀请书》规定的时限内，发 行人和主承销商共收到 10 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，具体 申购情况如下表所示：

序 号	发行对象	发行 对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	芜湖瑞麻天宇投资 有限公司	其他	无	6	13.45	3,500.00	2,552,808	34,335,267.60
2	上海拓牌资产管理 有限公司	其他	无	6	13.45	7,000.00	5,204,460	69,999,987.00
3	周升俊	其他	无	6	13.45	10,100.00	7,509,293	100,999,990.85
4	宇业资产管理有限 公司	其他	无	6	13.45	10,000.00	7,434,944	99,999,996.80
5	太平洋证券股份有 限公司	证券 公司	无	6	13.45	1,300.00	-	-
6	财通基金管理有限 公司	基金 公司	无	6	13.45	1,500.00	-	-
7	陈德钧	其他	无	6	13.45	1,020.00	-	-
8	云志杰	其他	无	6	13.45	1,200.00	-	-
9	高世威	其他	无	6	13.45	1,500.00	-	-
10	上海普吉股权投资 基金管理有限公司	其他	无	6	13.45	1,500.00	-	-
获配合计							22,701,505	305,335,242.25

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（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

1 、本次发行价格的确定

发行人和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购 对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确 定本次发行价格为 13.45 元/股，该发行价格等于本次发行底价 13.45 元/股；相当 于 2021 年 8 月 18 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 16.81 元/股的 80.01%， 相当于 2021 年 8 月 18 日（发行期首日）前一交易日收盘价 16.89 元/股的 79.63%。

2 、发行定价与配售情况

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数 量不超过 68,084,400 股（含 68,084,400 股）。根据询价结果，本次发行的发行数 量为 68,084,400 股。

3 、发行定价与配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。本次发行最终 配售结果如下：

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	南昌腾邦投资发展集团有限 公司	6个月	2,230,483	29,999,996.35
2	上海华汯资产管理有限公司	6个月	8,178,438	109,999,991.10
3	北京银网信联投资管理有限 公司	6个月	2,676,579	35,999,987.55
4	圆信永丰基金管理有限公司	6个月	4,416,356	59,399,988.20
5	淄博驰泰诚运证券投资合伙 企业（有限合伙）	6个月	7,434,944	99,999,996.80
6	新天科技股份有限公司	6个月	2,230,483	29,999,996.35
7	上海驰泰资产管理有限公司 －驰泰卓越二号私募证券投 资基金	6个月	7,434,944	99,999,996.80
8	上海驰泰资产管理有限公司 －驰泰量化价值一号私募证 券投资基金	6个月	3,717,472	49,999,998.40
9	青岛华资汇金投资合伙企业 （有限合伙）	6个月	2,230,483	29,999,996.35

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10	诺德基金管理有限公司	6个月	2,602,230	34,999,993.50
11	上海拓牌资产管理有限公司	6个月	7,434,943	99,999,983.35
12	芜湖瑞麻天宇投资有限公司	6个月	2,552,808	34,335,267.60
13	周升俊	6个月	7,509,293	100,999,990.85
14	宇业资产管理有限公司	6个月	7,434,944	99,999,996.80
合 计		-	68,084,400	915,735,180.00

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查

1 、发行对象的私募备案情况

南昌腾邦投资发展集团有限公司、新天科技股份有限公司、芜湖瑞麻天宇投 资有限公司、周升俊、宇业资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不在《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备 案登记手续。

圆信永丰基金管理有限公司以其管理的圆信永丰金水木阳 1 号单一资产管 理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 205 号单一资 产管理计划、诺德基金浦江 97 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 114 号单一 资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单 一资产管理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划、诺德基金 浦江 122 号单一资产管理计划参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券 投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业 协会完成备案。

上海华汯资产管理有限公司管理的华汯格致精一私募投资基金、北京银网信 联投资管理有限公司管理的银网汉商定增 1 号私募证券投资基金、淄博驰泰诚运 证券投资合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰卓越二 号私募证券投资基金及驰泰量化价值一号私募证券投资基金、青岛华资汇金投资 合伙企业（有限合伙）、上海拓牌资产管理有限公司管理的拓牌兴丰 8 号私募证

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券投资基金属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围 内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发 行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2 、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	南昌腾邦投资发展集团有限公司	普通投资者	是
2	上海华汯资产管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
3	北京银网信联投资管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	圆信永丰基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业 （有限合伙）	专业投资者Ⅰ	是
6	新天科技股份有限公司	普通投资者	是
7	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰 卓越二号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
8	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰 量化价值一号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
9	青岛华资汇金投资合伙企业（有限 合伙）	专业投资者Ⅰ	是
10	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
11	上海拓牌资产管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
12	芜湖瑞麻天宇投资有限公司	普通投资者	是

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13	周升俊	普通投资者	是
14	宇业资产管理有限公司	普通投资者	是

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承 受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

3 、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（六）缴款、验资情况

1、2021 年 9 月 8 日，中审众环对认购资金到账情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（众环验字（2021）0100071 号）。截至 2021 年 9 月 7 日 17:00，本 次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 915,735,180.00 元 已缴入中信建投证券指定的账户。

2、2021 年 9 月 8 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认 股款。2021 年 9 月 9 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2021）0100072 号），截至 2021 年 9 月 9 日，本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00 元， 扣除各项发行费用人民币 16,637,761.98 元（不含增值税），实际募集资金净额人 民币 899,097,418.02 元，其中转入“股本”人民币 68,084,400 元，余额人民币 831,013,018.02 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议 通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的有关规定。

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四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于 2021 年 3 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于次日进行了公告。发行人于 2021 年 3 月 29 日收到中国证监会关于本次 非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照 《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《汉商集团股份有限公司非公开 发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对 象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发 行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符 合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机 构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私 募投资基金备案情况并发表了意见。

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（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于汉商集团股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

赵继兵

保荐代表人：

鄢 让 俞康泽

法定代表人：

王常青

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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