Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-036

汉商集团股份有限公司 关于转让控股孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：汉商集团股份有限公司全资子公司汉商大健康产业有限公司拟将持 有的上海融公社芳侯科技有限公司65%股权，转让给共青城芳侯一号投资合伙企业（有限合 伙）。

 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。  本次交易预计使公司当期损益增加约1,124 万元，具体金额以公司年审会计师审 计结果为准。

一、交易概述

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商大健康产业有 限公司（以下简称“甲方”）拟将持有的上海融公社芳侯科技有限公司（以下简 称“目标公司”）65%股权（以下简称“交易标的”），转让给共青城芳侯一号投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）。

在公司董事会审议批准后，甲乙方将签署《股权转让协议》。 本次交易事项经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。

二、交易对方的基本情况

企业名称： 共青城芳侯一号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91360405MA39B6UM8J 执行事务合伙人: 上海芳漫商务咨询有限公司 类型： 有限合伙企业 成立日期： 2020 年 10 月 16 日 登记机关： 共青城市市场监督管理局 主要经营场所： 江西省九江市共青城市基金小镇内 经营范围： 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本公告日，共青城芳侯一号投资合伙企业（有限合伙）设立时间不足一 年，其实控人为自然人陈朝阳。

三、交易标的基本情况

1

本次交易标的为甲方合法持有的目标公司 65%股权。本次股权转让前，甲方 持有目标公司 65%股权（对应注册资本 1,194.8529 万元人民币），乙方持有目标 公司 9.16%股权（对应注册资本 168.3824 万元人民币）。甲方拟将其持有目标公 司 65%股权以人民币 5,779 万元的对价全部转让给乙方，乙方同意接受上述转让 的股权并支付给甲方上述相应的价格。

1、目标公司基本情况

企业名称：上海融公社芳侯科技有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1H9RJK15 法定代表人：陈朝阳 类型：有限责任公司 成立日期：2018 年 03 月 20 日 注册资本：1,838.2353 万人民币

登记机关：自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 118 室

经营范围：一般项目：从事电子科技、信息科技、环保科技、智能科技、通 讯科技、光电科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，网络科技，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会 议及展览服务，企业形象策划，广告设计制作代理，广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位），数据处理和存储支持服务，软件开发，组织文化艺术交 流，日用百货、文具用品、电子产品、第一类医疗器械的销售，计算机软硬件及 辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

2、目标公司股东、出资及持股比例： 股权转让前：

股权转让前：
股东	注册资本（万元）	出资方式	持股比例%
汉商大健康产业有限公司	1,194.8529	货币	65.00
陈朝阳	350	货币	19.04
共青城芳侯投资合伙企业（有限合伙）	125	货币	6.80
共青城芳侯一号投资合伙企业（有限合伙）	168.3824	货币	9.16
合计	1,838.2353	-	100.00

股权转让完成后：

股权转让完成后：
股东	注册资本（万元）	出资方式	持股比例%
陈朝阳	350	货币	19.04
共青城芳侯投资合伙企业（有限合伙）	125	货币	6.80
共青城芳侯一号投资合伙企业（有限合伙）	1,363.2353	货币	74.16
合计	1,838.2353	-	100.00

• 3、交易标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权

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属转移的其他情况。

4、转让价款的支付

甲、乙双方同意，自《股权转让协议》生效后 15 日内，乙方将股权转让款的 51%即 2,947.29 万元人民币支付至甲方指定收款银行账户；自该协议生效后 90 日内，乙方将股权转让款的 49%即 2,831.71 万元人民币支付至甲方指定收款银 行账户。

• 5、股权转让过户及后续事项

自《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内，甲乙双方应配合目标公司 完成工商变更登记。目标公司提交相关审批机关、工商行政管理机关办理本协议 项下的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料，确保甲乙双方及时完 成该协议项下的股权变更登记手续。

乙方在标的股份完成工商变更的同时，将所持目标公司 65%股权质押给甲方， 作为支付股权转让价款的担保。在乙方支付完毕全部转让价款后 5 个工作日内， 甲方应配合解除本协议项下目标公司的全部股权质押，即乙方本次受让的 65% 目标公司的股权。

6、目标公司最近一年一期主要财务数据：

单位：元

		单位：元
财务指标	2020年12月31日	2021年3月31日
资产总计	76,566,172.61	96,745,766.50
负债合计	2,985,071.28	25,132,773.21
净资产	73,581,101.33	71,612,993.29
营业收入	12,149,845.60	6,561,634.20
净利润	214,266.52	-1,968,108.04

四、本次交易对公司的影响

1、甲方对目标公司原始投资为 4,779 万元，其中 1,194.8529 万元计入目标 公司注册资本，3,584.1471 万元计入目标公司的资本公积。

2、本次交易对价为 5,779 万元，以 2021 年 3 月 31 日财务数据测算，预计 使公司当期损益增加约 1,124 万元，具体金额以公司年审会计师审计结果为准。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

4、本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司及目标公司控制的所有 公司的权益。

• 5、公司不存在为目标公司提供担保和委托该公司理财，该公司也不存在占

• 用公司资金等事项。

特此公告。

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