Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于

武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 要约收购

武汉市汉商集团股份有限公司

之

财务顾问报告

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二〇一七年十一月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

一、本次收购前，上市公司股东汉阳区国资办持有汉商集团 30%的股份，为 提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股地位，拟增持汉商集团 5.01%的股份，从而导致汉阳区国资办在上市公司中拥有权益的股份超过 30%而 触发其对汉商集团的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》，由收 购人向汉商集团其他股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为 8,738,800 股， 占上市公司总股本的 5.01%，要约收购的价格为 22.50 元/股。

长江保荐接受收购人汉阳区国资办的委托，担任本次要约收购的财务顾问。 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对汉商集团股票的任何投资建议，对投资者根据本财 务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本 财务顾问提请广大投资者认真阅读汉商集团要约收购报告书及其摘要、法律意见 书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

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目 录

重要提示............................................................ 1 目 录............................................................... 2 第一节 释 义...................................................... 4 第二节 绪 言...................................................... 6 第三节 财务顾问声明与承诺......................................... 7 一、财务顾问声明 ................................................ 7 二、财务顾问承诺 ................................................ 8 第四节 收购人的基本情况............................................. 9 一、收购人基本情况 .............................................. 9 二、收购人产权及控制关系 ........................................ 9 三、收购人已经持有汉商集团股份情况 ............................. 12 四、收购人主要业务及最近3 年财务情况 ........................... 12 五、收购人最近5 年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ......... 13 六、收购人主要负责人情况 ....................................... 13 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机 构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ....... 14 第五节 要约收购方案............................................... 15 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................. 15 二、本次要约价格及其计算基础 ................................... 15 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ... 15 四、要约收购的有效期限 ......................................... 16 五、要约收购的约定条件 ......................................... 16 六、受要约人预受要约的方式和程序 ............................... 16 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ........................... 18 八、受要约收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司名称 ......................................... 19 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ........... 19

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第六节 财务顾问意见.............................................. 20 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评 价 ............................................................. 20 二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................. 20 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能 力等情况的评价 ................................................. 21 四、对收购人进行辅导情况 ....................................... 22 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................................................... 22 六、收购人资金来源及履约能力 ................................... 23 七、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................. 23 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ............... 23 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ........... 23 十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ............................. 27 十一、收购人与被收购公司的业务往来 ............................. 27 十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ... 28 十三、关于本次要约收购的结论性意见 ............................. 28 第七节 备查文件目录.............................................. 29 一、备查文件目录 ............................................... 29 二、上述备查文件备置地点 ....................................... 29

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第一节 释 义

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

报告书摘要、要约收购报 告书摘要	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书 摘要》
报告书、要约收购报告书	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》
本报告，本财务顾问报告	指	《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区 国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集 团股份有限公司之财务顾问报告》
上市公司、汉商集团	指	武汉市汉商集团股份有限公司
收购人、汉阳区国资办	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
本次要约收购	指	收购人以《要约收购报告书》约定的条件向汉商集 团除汉阳区国资办以外的其他股东实施的部分要 约收购
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

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		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则》	指
		第17 号—要约收购报告书》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍 五入存在差异。

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第二节 绪 言

本次要约收购前，上市公司控股股东汉阳区国资办持有汉商集团 30%的股份， 为提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股地位，拟增持汉商集 团 5.01%的股份，从而导致汉阳区国资办在上市公司中拥有权益的股份超过 30% 而触发其对汉商集团的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》，由 收购人向汉商集团其他股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为 8,738,800 股，占上市公司总股本的 5.01%，要约收购的价格为 22.50 元/股。

长江保荐接受汉阳区国资办的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本 财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购截至本报告出 具日交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出 具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和 公正的评价，以供有关方面参考。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为本次要约收购的财务顾问，长江保荐提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提 出的。

本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容 仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对 与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）除收购人以外的其他政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内 容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问 报告不构成对汉商集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做 出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中引用本财务顾问报告的相 关内容。

（七）本财务顾问与本次要约收购各方当事人均不存在利害关系，就本次要

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约收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

二、财务顾问承诺

长江保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对截至 本报告出具日的本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约 收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （六）本财务顾问与收购人已订立财务顾问协议。

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第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 注册地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号 主要办公地点：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号 主要负责人：张斌

组织机构代码：70718477-1 类型：机关法人

通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号 邮编：430050 联系电话：027-84468803 传真：027-84468746

二、收购人产权及控制关系

（一）控股股东、实际控制人以及股权控制关系

收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府 履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人和股权控制关 系的条款不适用。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情

况

1、收购人控制的核心企业及关联企业情况

截至本财务顾问报告签署日，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他核心 企业及关联企业情况如下：

	序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
1	武汉市汉阳 控股集团有 限公司	50,000.00	100.00	根据出资人授权，履行授权范围内国有资本 管理运营、文化、金融产业园区及其他产业 园区融资、投资、建设与经营管理；城市道 路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工 程、污水处理工程 、环保工程、房屋建筑工 程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施 的投资、施工；房地产开发、建设工程项目 管理；物业管理；土地整理管理服务；房屋 征收代理服务（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）	国有资本管理运 营；城市基础设 施的投资、建设； 土地整理管理服 务。
2	武汉市坦达 工程项目管 理有限公司	70,017.555	100.00 注1	城市道路系统改善工程、市政工程、公路、 桥梁、轨道交通工程 、环保工程、钢结构工 程、园林绿化工程施工；建设工程项目管理； 土地储备管理服务；对房地产业投资；物业 管理；房屋征收代理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	城市道路系统改 善工程、市政工 程、公路、桥梁、 轨道交通工程、 环保工程、钢结 构工程、园林绿 化工程建设；建 设工程项目管 理；房屋征收代 理服务。
3	武汉汉阳造 文化产业投 资有限公司	3,582.60	100.00 注2	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权管理、运营汉阳造文化产业园区广告 公共服务平台；文化产业投资；场地、设备 租赁；广告制作；会议服务（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	国有资产产权管 理；文化产业投 资；场地、设备 租赁。
4	武汉汉阳造 投资发展有 限公司	6,000.00	100.00 注3	汉阳区建设项目投、融资、根据区国资办授 权，履行授权范围内国有资产管理、经营， 土地开发，物业管理；仓储服务（（依法需 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）	国有资产管理、 经营。
5	武汉市汉阳 区正阳国有 资产经营有 限公司	13,000.00	100.00 注4	根据区国资办授权，履行授权范围内国有资 产产权、向企业投资或参股；收缴国有资产 收益并提供国有资产相关咨询服务，为汉阳 城市基础建设投资、融资平台、房地产开发、 园林绿化工程，房屋建筑工程施工、停车服 务、物业管理、房屋租赁（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动	停车服务、物业 管理；房屋租赁； 国有资产咨询服 务。

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围	主营业务
6	武汉正阳物 业管理有限 公司	500.00	100.00 注5	物业管理；停车服务；房屋租赁；机械设备 租赁；家政服务；企业营销策划；房地产信 息咨询（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动）	物业服务；停车 服务。
7	武汉汉兴谷 实业发展股 份有限公司	10,000.00	50.00 注6	企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询； 物业管理；房地产开发；自有房屋租赁；会 务服务；对房地产业投资；货物及技术进出 口（不含国家限制或禁止的货物及技术）（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）	暂未实际开展业 务。
8	武汉经济技 术开发区黄 金口产业园 建设投资有 限公司	39,215.68	49.00	城市基础设施、公用事业、基础产业的投资、 建设、运营；土地整理、开发；房地产开发 经营与销售；建设项目管理、代理；工程项 目管理、服务与咨询、财政委托投资和项目 管理；直接投资和委托投资；为企业资本动 作提供投资咨询；财务顾问服务；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	东风雷诺项目配 套设施建设
9	武汉市祁万 顺酒楼股份 有限公司	3,159.00	54.67	对旅游业、房地产业的投资，针纺织品、五 金交电、劳保用品、百货、家具、工艺美术 品、日用杂品零售兼批发（国家有专项规定 的项目经审批后方可经营）	不动产租赁
10	武汉市祁万 顺物业管理 有限公司	10.00	80.00 注7	物业管理、房屋租赁、停车场服务；家电维 修；企业管理咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	物业管理
11	武汉市汉阳 区清源环保 技术咨询服 务部	3.00	100.00	环保技术开发、咨询及服务。环保产品、设 备及配件销售。	未开展经营业务

注 1 ：汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 25.63% 的股权，间接通过武汉市汉阳控股 集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司 74.37% 的股权，合计持有 100% 股权。

注 2 ：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司 100% 的 股权。

注 3 ：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司 100% 的股权。 注 4 ：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司 100% 的股权。

注 5 ：汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公司 100% 的股权。

注 6 ：汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 10% 的

股权，间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司 40% 的股权，合计持有武汉汉兴谷实业发 展股份有限公司 50% 股权。

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注 7 ：汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司 80% 的 股权。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情

况

收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府 履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人控制的核心企 业、关联企业条款不适用。

三、收购人已经持有汉商集团股份情况

截至本财务顾问报告签署日，汉阳区国资办除直接持有汉商集团 30.00%股 份外，未通过任何其他方式直接或者间接持有汉商集团股份。

截至本财务顾问报告签署日，汉商集团未发行优先股，收购人未持有商业银 行发行的可转换优先股。

四、收购人主要业务及最近 3 年财务情况

（一）收购人的主要业务

根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市汉阳区国有 资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（阳政办 [2010]65 号），汉阳区国资办主要职能有：

1、根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资 产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）等法律和行政法规对区属企业的国 有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行 监管；建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产 出资人的权益；

2、贯彻执行国家、省、市有关国有（集体）资产管理的法律、法规和政策； 起草国有（集体）资产管理的规章和政策；拟订国有（集体）资产的发展规划、 结构调整计划；

• 3、指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代企业制度建设，

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完善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有（集体）资产管理体 制；推动国有经济结构和布局的战略性调整；

4、拟订和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和方法；调查 研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题及国有（集体）资本金的分布状况； 研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预决算编制和执行方 案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金 收益；

5、负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统 计分析等基础性管理工作，建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警 体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施；

6、依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监 管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其他资料，验证所监管企业财务会 计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益；

7、根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督 管理；

8、承办上级交办的其他事项。

（二）收购人最近 3 年财务数据及指标情况

收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府 机构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，系机关法人，未编制财务报 表。

五、收购人最近 5 年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本财务顾问报告签署日，汉阳区国资办最近 5 年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、收购人主要负责人情况

1、基本情况

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汉阳区国资办主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 居留权
张斌	负责人	42012119700929****	中国	武汉	否

2、最近5 年受到行政处罚的情况

汉阳区国资办的主要负责人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及 金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要

情况

截至本财务顾问报告签署日，除持有汉商集团股份外，汉阳区国资办未在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。

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第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为汉商集团，涉及要约收购的股份为汉商集团除汉 阳区国资办外的其他股东所持有的汉商集团股份，具体情况如下：

股份类别	股票代码	要约价格 （元）	要约收购数量 （股）	占被收购公司已 发行股份的比例
人民币普通股	600774	22.50	8,738,800	5.01%

接受本次收购要约的汉商集团股东届时将其所持有的汉商集团股份连同其 所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

二、本次要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格 及其计算基础如下：

本次要约收购的要约价格为22.50元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商 集团股份的情形。

本次要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团 股票的每日加权平均价格的算术平均值，即17.07元/股。

若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于本次要约价格22.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人 民币196,623,000元，汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600 元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的 银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满， 收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划 至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的

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过户及资金结算手续。本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，本次要 约收购资金不存在直接或间接来源于汉商集团及其下属关联公司的情形。

四、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计60 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交 易日起60 个自然日。要约起始日期 2017 年 11 月 16 日，要约截止日期 2018 年 1 月 14 日。

在要约收购届满前 3 个交易日内，即 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 11 日、 2018 年 1 月 12 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效 期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截 至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出的附生效条 件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资 委本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的审批备案程序。 截至本财务顾问报告签署日，本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约 收购方案获得湖北省国资委的同意复函。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706041 2、申报价格：22.50元/股

• 3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

• 4、申请预受要约

汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时

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间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜， 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。 要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤回。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认 的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、预受要约的变更

收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结 算公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购要约， 需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份 冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

收购要约有效期内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日 的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于8,738,800股，则汉阳区国资办 按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 8,738,800股时，汉阳区国资办按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如

17

下：

汉阳区国资办从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的 股份数×（8,738,800股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照 登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结 算公司指定的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》 方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券 资金结算账户。

13、要约收购股份划转

收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认 手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具 的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后， 收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每 个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关 股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。 申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 撤回数量、申报代码。

• 2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申

• 报手续。

• 3、撤回预受要约的确认

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撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对 撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票 的临时保管。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情 形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回 相应股份的预受申报。

• 6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、

过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受、撤回等事宜。

要约收购人已委托中国银河证券武汉汉阳大道证券营业部办理要约收购中 相关的股份结算、过户登记等事宜。

联系地址：武汉汉阳大道642号金龙花园11号楼裙楼2层 联系人：朱洋波

联系电话：027-84875312 传真：027-84875250

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止汉商集团股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止汉商集团上市地位的计划。

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第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件等资料，依照《收 购管理办法》等要求，针对《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》及 其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

性的评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报 告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内 容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披 露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式 准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐 瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国 有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。

本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团 30%的股份，未通过其他 方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉 商集团 35.01%的股份，汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职 调查中对收购人的政府部门职能进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购 目的符合现行法律法规要求，与收购人政府部门职能是相符合的，收购人收购目 的是真实的。

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三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市

公司能力等情况的评价

本财务顾问根据截至本财务顾问报告出具日收购人提供的相关证明文件，对 收购人的实力、政府部门职能、合规运作状况等情况进行了必要核查，本财务顾 问的核查意见如下：

（一）收购人主体资格

经核查，本财务顾问认为，收购人具备要约收购汉商集团股份的主体资格。 根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法 律法规禁止收购上市公司的情形，即：

• 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为机关法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

• 其他情形。

同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。 综上所述，本财务顾问认为，收购人具备实施本次要约收购的主体资格。

（二）收购人经济实力

本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，具体情况见本财务顾问报 告“第五节 要约收购方案/三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付 安排及支付方式”的相关内容。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备履约能力。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

汉阳区国资办作为汉商集团的控股股东，收购人的主要负责人具备规范运作 上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解汉商集团的经营 情况。

综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

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（四）收购人资信情况

根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，汉阳区国资办最近5年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

经核查，收购人主要负责人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。 近5年上述人员与证券市场明显有关的行政处罚情况详见“第四节 收购人的基本 情况/五、收购人最近5年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况和六、收购人 主要负责人情况”。

综上，本财务顾问认为，收购人资信状况良好。

（五）收购人是否需要承担其他附加义务

经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购 方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。 通过辅导，收购人及其主要负责人知悉了有关法律、行政法规和中国证监会的相 关规定，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促 收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有 利于收购人提高上市公司规范化运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

经核查，汉阳区国资办系汉阳区人民政府组成部门，代表武汉市汉阳区人民 政府履行出资人职责，收购人控股股东、实际控制人和股权控制关系的条款不适 用。

经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其上级主管部 门不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。

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六、收购人资金来源及履约能力

经本财务顾问核查：

本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，具体情况见本财务顾问报 告“第五节 要约收购方案/二、本次要约价格及其计算基础”及同节“三、收购资 金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。

本财务顾问认为，汉阳区国资办已将人民币39,324,600元（相当于本次要约 收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账 户。结合收购人为政府部门，且其已经出具相关承诺，本财务顾问认为收购人具 备履行本次要约收购的能力。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和 授权程序合法有效。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人暂无在过渡期间对汉商集团资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于汉商集团保持稳定经营，有利于维护汉商集团 及全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1 、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划

在本次要约收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司主营业务进行改变 或重大调整的计划。

2 、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

在本次要约收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律 法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

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并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3 、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股 东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

4 、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改 的草案

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5 、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6 、对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后调整上市公 司现有分红政策的计划。

7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提 下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）同业竞争

汉商集团所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货 商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。汉阳区国资办系 根据武汉市汉阳区人民政府授权，代表汉阳区人民政府履行出资人职责的专门机 构，职责范围为监督、管理汉阳区区属企业的国有资产，并承担监督所监管企业 国有资产保值增值等职责，与汉商集团的经营业务有本质区别。因此，作为政府 职能机构的汉阳区国资办及其控制的其他企业与汉商集团之间不构成实质性同

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业竞争。

截至本财务顾问报告签署日，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他子公 司详见本报告“第四节 收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系/（二）收 购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况”基于上述， 汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他子公司与汉商集团不构成实质性的同 业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争，汉阳区国资办作出关于避免同业竞争的承 诺如下：

“1、在本次要约收购完成后，本办公室将促使本办公室及本办公室控制的 其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动。

2、在本次要约收购完成后，本办公室将对本办公室及本办公室控制的其他 企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本办公室及本办公室控制的其他企业 的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，本办公室将采取以下措施解决：

（1）如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市 公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内， 有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的其 他企业，则本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给 上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事 有关的新业务，应及时书面通知本办公室，本办公室及本办公室控制的其他企业 可以自行经营有关的新业务。

（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本办公室及 本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构成直接竞争的新业务时，本办公室将给予上市公司选择权，即在适用法律 及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一 次性或多次向本办公室及本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的

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任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的 方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本办公室 控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根 据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受 让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本办公室及本办公室控制的其他 企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

（3）如果上市公司认为必要时，本办公室及本办公室控制的其他企业将减 持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司可以 通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制的其他企业所持有的有关股权、 资产和业务。

（4）本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（5）本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力， 损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

（6）自本承诺函出具日起，本办公室承诺赔偿上市公司因本办公室违反前 述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

（7）上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地 位期间持续有效。”

综上，本财务顾问认为，汉阳区国资办及其控制的除汉商集团外的其他企业 与汉商集团不存在实质性的同业竞争。

（三）关联交易

收购人及其关联方与汉商集团自2015年1月1日至本财务顾问报告签署日，不 存在关联交易情况。

本次要约收购完成后，汉商集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理 的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定 价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披 露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为规范本次要约收购完成后的关联交易，汉阳区国资办承诺如下：

“1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章 程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本办公室及

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本办公室控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决 等公允决策程序。

2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履 行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的 规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本办 公室承担赔偿责任。

6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 期间持续有效。”

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购的股份为汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东所持 有的汉商集团股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿 安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，汉商集团已按中国证监会、 上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进 行了信息披露。收购人及其关联方与汉商集团的关联交易情况详见“第六节 财 务顾问意见/九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析/（三） 关联交易”。除已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在其他与下列当事

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人发生的以下重大交易：

1、与汉商集团及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于被收 购公司最近经审计净资产5%以上的交易；

2、与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额高于人民 币5万元以上的交易；

3、对拟更换的汉商集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它 任何类似安排；

4、对汉商集团股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈 判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形

经核查，根据汉商集团公开披露的2017年三季报，截至2017年9月30日，汉 商集团的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对汉商集团的非经营性 负债或者损害汉商集团利益的其他情形。因此，本财务顾问认为，汉商集团控股 股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其 他资料，收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法 规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本 次要约收购的义务的能力。

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第七节 备查文件目录

一、备查文件目录

• 1、武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书；

• 2、收购人法律顾问出具的法律意见书；

• 3、收购人组织机构代码证；

• 4、收购人的主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

• 5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 6、要约收购资金来源的证明文件；

• 7、收购人将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指

• 定账户的证明；

8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人及其关联方、各方的 董事、监事、高级管理人员、收购人所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员 的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购汉商集团股份的证明文件；

9、中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人员在要 约收购报告书摘要公告之日起前6个月内的证券交易记录；

10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办 法》第五十条规定的说明。

二、上述备查文件备置地点

长江证券承销保荐有限公司 地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

联系人：乔端、胡洁

电话：027-85481899 传真：027-85481890

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督 管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

王雅婷

财务顾问主办人：

乔端 胡洁 内核负责人： 孙玉龙 法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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财务顾问核查意见附表

上市公司名称	上市公司名称	武汉市汉商集团股份有限 公司	财务顾问名 称	长江证券承销保荐有限 公司	长江证券承销保荐有限 公司	长江证券承销保荐有限 公司
证券简称		汉商集团	证券代码	600774
收购人名称或姓名		武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
实际控制人是否变化		是□否
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购  国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
方案简介		上市公司控股股东汉阳区国资办持有汉商集团30%的股份，拟向汉 商集团其他的股东增持5.01%的股份，从而触发要约收购义务
序号	核查事项			核查意 见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与 注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之 间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即 自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清 晰，资料完整，并与实际情况相符					收购人系汉 阳区国资办， 为武汉市汉 阳区人民政 府设立的机 关法人，本条 不适用

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1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			收购人系汉 阳区国资办， 为武汉市汉 阳区人民政 府设立的机 关法人，本条 不适用
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		B881070963
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份	√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具 体控制方式）	√		收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，披 露了主管部 门
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用

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1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
	是否具有相应的管理经验			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关 联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		√	收购人系机 关法人，已作 出相关承诺 和说明
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用

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1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 罚等问题			收购人未控 制其他上市 公司，不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他 上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题			收购人未控 制其他上市 公司，不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人系机 关法人，本条 不适用
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录， 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或 者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			收购人不存 在一致行动， 不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政 法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√
	是否属于金融性收购		√

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2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次 收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他 费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市 公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备 履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否 已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行 相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用

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	是否具备持续经营能力和盈利能力			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购 的支付能力			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已 核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在 影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形			收购人系汉 阳区国资办， 机关法人，不 适用
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能 力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内 容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及 其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做 出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√

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4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 否已披露最近3年财务会计报表			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 计意见的主要内容			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
	与最近一年是否一致			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 或者控股公司的财务资料			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名 称及时间			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或 国际会计准则编制的财务会计报告			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用

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4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按 要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 核查			收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人， 不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	√		收购人系汉 阳区国资办， 为机关法人
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈 利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用

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5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履 行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义 务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第 五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层和 其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提 取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管 理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件 的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经 核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用

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5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合 发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声 明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股 东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出 资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方 股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及 相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事 会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对 上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来 源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并 在备注中对上述情况予以说明			不适用

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5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等 方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其 他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制 的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似 机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经 营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√	根据公司需 要，不排除有 此种情形，公 司会依法履 行信息披露 义务
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√

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7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独 立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖）， 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的 措施	√		收购人出具 了《关于减少 和规范关联 交易的承诺 函》
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞 争拟采取的措施	√		收购人出具 了《避免同业 竞争的承诺 函》
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市 公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的 情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用

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9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收 购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当 安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 市公司收购管理办法》的规定	√
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的 同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存 入证券登记结算机构指定的银行	√
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机 构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事 人发生以下交易	√
	如有发生，是否已披露			不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金 额计算）	√

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11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺		√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被 收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收 购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 1、对收购人主体资格的核查 经核查，截至财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形， 也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资格。 2、对本次收购目的的核查 本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收 购人的政府部门职能进行必要的了解。认为，收购人收购目的符合现行法律法规要求，与收 购人政府部门职能是相符合的，收购人收购目的是真实的。 3、对资金来源及其合法性的核查 本财务顾问核查认为，收购人汉阳区国资办已将人民币39,324,600 元（相当于本次要 约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户，同时

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结合对收购人相关财务及资金等状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购 的能力。

• 4、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

• 经核查，收购人及其关联方与上市公司自2015 年1 月1 日至本财务顾问报告签署日，

• 不存在关联交易情况。收购人及其控制的除汉商集团外的其他子公司与汉商集团不构成实质 性的同业竞争。收购方也出具避免同业竞争以及减少关联交易的承诺。

• 本次要约收购完成后，汉商集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要

• 求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关 法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害 上市公司及全体股东的利益。

• 5、对保持上市公司经营独立性的核查

• 经核查，收购人出具的关于维护上市公司独立性的承诺函，本次交易完成后，收购人与

• 上市公司之间将依然保持各自独立的企业运营体系，上市公司仍然具有完善的法人治理结 构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持 独立。

• 6、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

• 经核查，自上市公司股票停牌日（2017 年9 月13 日）前6 个月，收购人及其主要负责 人员及其直系亲属不存在买卖汉商集团股票的情况。

• 8、结论性意见

• 本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，截

• 至本报告书出具日，收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法 规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购 的义务的能力。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督 管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告附表》之签章 页）

项目协办人：

王雅婷 年 月 日 财务顾问主办人： 乔端 胡洁 年 月 日 内核负责人： 孙玉龙 年 月 日 法定代表人： 王承军 年 月 日 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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