Hanshang Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Nov 25, 2002

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**汉商集团：资产出售等

**2002-11-26 05:45   

武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会

第十次会议决议公告暨召开2002年第一次临时

股东大会通知

武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2002年11月22日在公司八楼806会议室召开,会议由公司董事长张宪华先生主持。会议应到董事9人,实到9人；3名监事列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

一、关于出售千步滩度假村工程项目的议案；

二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售千步滩度假村工程项目有关事宜的议案；

三、关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。

(一)会议时间：2002年12月26日上午九时

(二)会议地点：武汉国际会展中心三楼多功能厅

(三)会议议程：

1、关于出售千步滩度假村工程项目的议案；

2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售千步滩度假村工程项目有关事宜的议案；

3、关于修改《公司章程》的议案；

4、关于制定公司《控股股东行为规范》的议案；

5、关于公司董事会下设四个专门委员会的议案。

以上3-5项议案内容详见2002年8月17日《中国证券报》和《上海证券报》本公司公告。

(四)、出席会议对象：

公司董事、监事及高级管理人员,截止2002年12月20日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表(授权委托书见附件)。

(五)、登记办法：

凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证(被委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书)于2002年12月24日(上午9：00至11：30,下午2：30至17：00)到本公司六楼股证部办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

联系地址：武汉市汉阳大道134号本公司股证部

联系电话：027―84844770―1822

传　　真：027―84843197

邮政编码：430050

联系人：王晟琨、陈颜

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2002年11月26日

附：授权委托书

授　权　委　托 书

兹全权委托　　　 先生(女士)代表本人出席武汉市汉商集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐户：　　　　　　　 持股数：

委托人签名(盖章)：　　　　　　 身份证号码：

委托日期：

被委托人签名(盖章)：　　　　　 被委托人身份证号码：

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事意见

武汉市汉商集团股份有限公司已向我们提交了出售千步滩度假村工程项目的相关资料,包括但不限于千步滩度假村工程项目资产评估报告、关于出售千步滩度假村工程项目的报告、《关于出售千步滩度假村工程项目协议》。我们仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问。现就本次资产出售事项发表如下意见：

1、此次资产出售是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法,充分维护了公司及全体股东的利益。

2、本次出售资产已经具有证券从业资格的评估公司评估,并经交易双方协商,以评估值为基准商议确定出售价格。我们认为交易公平、公正。

3、此次资产出售有利于公司的长期稳定发展。

4、同意本次资产出售行为。

独立董事：魏祥发　　　 独立董事：夏成才　　

2002年11月22日　　　　　　　2002年11月22日　　

武汉市汉商集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

武汉市汉商集团股份有限公司第四届监事会第八次会议于2002年11月22日召开,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席曾华眉先生主持,会议召集与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

同意公司董事会作出的《关于出售千步滩度假村工程项目》的决议。董事会在作出决议前,聘请具有证券从业资格的中介机构对拟出售的资产进行了评估。该项目的出售,不涉及关联交易,董事会决策程序合法、规范。

特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司

监　事　会

2002年11月26日

武汉市汉商集团股份有限公司千步滩度假村项目转让

资产评估报告书

鄂信评报字(2002)第078号

摘　　　要

重　 要　 提　 示

以下内容摘自资产评估报告书,本摘要揭示的评估结果与资产评估报告书揭示的评估结果有同等法律效力。欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

湖北大信资产评估有限公司接受武汉市汉商集团股份有限公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学、专业的原则,按照公认的资产评估方法,对其拟转让的千步滩度假村项目进行评估,以对该项目所涉及的资产在2002年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。

此次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,湖北大信资产评估有限公司对委托评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对资产占有方武汉市汉商集团股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核,实施了必要的资产评估程序。经评估,我们确认此次纳入评估范围的资产在评估基准日2002年6月30日所表现的公允价值为2,675.13万元人民币。

评估结果汇总表如下：　

金额单位：人民币万元

项　　　　　　目　　　 帐面价值　调整后帐面值　评估价值　 增　减　值

A　　　　　B　　　　　　C　　　　D＝C-B

固定资产　　　　　　1　　586.35　　　586.35　　　 1,067.71　　 481.36

其中：土建工程　　2　　578.33　　　578.33　　　 1,059.69　　 481.36

设备安装工程　 3　　　8.02　　　　8.02　　　　　 8.02　　　 0.00

无形资产　　　　　　4　　856.26　　　856.26　　　 1,607.42　　 751.16

其中：土地使用权　5　　856.26　　　856.26　　　 1,607.42　　 751.16

资产总计　　　　　　6　1,442.61　　1,442.61　　　 2,675.13　 1,232.52

根据国家现行规定,本资产评估报告书有效期为一年,自评估基准日2002年6月30日起至2003年6月30日止。

本报告书仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关核准(备案)或检查使用；评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得向他人提供或公开。未经我公司同意,委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的后果,本公司不承担任何法律责任。

本报告使用各方应关注评估报告正文中所揭示的特别事项以及评估结论成立的前提条件和假设条件。

特别事项说明

(一) 评估对象土地共128,593.98平方米(合192.89亩),委托方分两次取得。第一次取得土地100,693.84平方米(合151.04亩),并于1999年1月19日办理了国有土地使用证；第二次取得土地27,900.14平方米(合41.85亩),委托方与武汉市蔡甸区人民政府蔡甸街办事处于2002年5月1日签订“土地出让合同”,该土地尚未与土地管理部门签订土地使用权出让合同、也未办理国有土地使用证,评估面积采用“土地出让合同”所约定的面积,如日后办理国有土地使用证,应以土地证所载面积为准。本报告假定委托方两次取得的土地(共128,593.98平方米)拥有完全产权(即土地使用权取得国有土地使用证)条件下,按规划批准用途正常使用的价值。如果以上假设条件变化,需重新进行资产评估。

(二) 千步滩度假村项目规划方案符合武汉市蔡甸区分区规划及《建设用地规划许可证》规定要求,并经武汉市蔡甸区城乡建设管理委员会批准,单体建筑尚未办理建设工程规划许可证,本报告假定评估对象在建工程单体建筑可取得建设工程规划许可证条件下,按规划批准用途开发的价值。如果以上假设条件变化,需重新进行资产评估。

(三) 此次评估之“主楼”建筑面积13,552平方米为资产占有方提供的实测建筑面积,日后工程完工、办理房屋所有权证后,应以房屋所有权证所载面积为准。

(四) 此次评估之“配电房”为武房权证蔡字第9900054号房产证所载第三项房屋,原建筑面积为302.25平方米,后经改造建筑面积增加为1,252.85平方米。资产占有方尚未办理变更登记,此建筑面积为资产占有方提供的实测面积,待办理房屋所有权证变更登记后,应以变更后房屋所有权证所载面积为准。

(五) 此次评估之“综合楼”为武房权证蔡字第9900054号房产证所载第一、二项房屋,原 建筑面积为4,576.95平方米,后经改造建筑面积增加为6,423.05平方米。资产占有方尚未办理变更登记,此建筑面积为资产占有方提供的实测面积,待办理房屋所有权证变更登记后,应以变更后房屋所有权证所载面积为准。

(六) 土地使用权清查评估明细表第2项(面积27,900.14平方米)至评估基准日,资产占有方与武汉市蔡甸区人民政府蔡甸街办事处签订了“土地出让合同”,在评估基准日2002年6月30日未付款,至评估报告日2002年11月18日,已支付了部分款项,但尚未办理国有土地使用证；资产占有方出具了有关说明并承诺承担相应负债。故本次评估未考虑与委估土地使用权相关的负债情况。

(七) 部分在建工程――土建工程项目尚有欠款未付,资产占有方出具了有关说明并承诺承担相应负债。故本次评估未考虑与委估在建工程相关的负债情况。

(八) 土地使用权清查评估明细表第1项(面积100,693.84平方米)之帐面价值包含在建工程――土建工程清查评估明细表第10至13项的帐面值。因资产占有方未提供分列价值,故我们未对其进行调整。

(九) 在建工程――土建工程清查评估明细表第2至4项(主楼)帐面价值包含在建工程――土建工程清查评估明细表第10至13项的改造费用。因资产占有方未提供分列价值,故我们也未对其进行调整；但在对在建工程――土建工程清查评估明细表第10至13项进行评估时,我们考虑了改造费用。

(十) 本次评估的土地为出让方式取得或设定为出让方式取得,评估结果中包含了土地使用权出让金。

(十一) 受武汉市汉商集团股份有限公司委托,本次评估范围以武汉市汉商集团股份有限公司提供评估的资产为限。

(十二) 本项评估是在独立、客观、科学、专业的原则下公正地作出的,我公司及参加评估工作的全体人员与委估资产相关各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。

(十三) 本报告书是在委托方与资产占有方提供基础文件、数据资料的基础上做出的。武汉市汉商集团股份有限公司对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责,并就此向本公司出具了承诺函。

(十四) 在评估委估范围内的在建工程及土地使用权时,我们未考虑该等资产所欠付的抵押、担保以及如果该项目转让应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制,我们也未对资产评估增值作任何纳税考虑。

(十五) 本报告书之评估结论是对2002年6月30日这一基准日委托评估资产价值的客观公允反映,我公司对这一基准日以后委估资产价值发生的变化不负任何责任。

(十六) 本报告书含有若干附件,附件构成本报告书的重要组成部分,与本报告书正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：周国章

报告复核人：　　　　李忠余

经办注册资产评估师：李　涛

经办注册资产评估师：王晓华

湖北大信资产评估有限公司

2002年11月于中国.武汉

武汉市汉商集团股份有限公司关于出售千步滩度假村工程项目的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一、交易概述

1、武汉汉商集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与唐山海港兴嘉物贸有限公司于2002年11月22日在武汉签订了《关于出售千步滩度假村工程项目协议》(以下简称《出售协议》)。本公司将所属千步滩度假村工程项目以2600万元的价格出售给唐山海港兴嘉物贸有限公司。本次交易不构成关联交易。

2、本公司董事会表决情况

本公司第四届董事会第十次会议于2002年11月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司3名监事列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

与会董事一致审议通过了本公司将千步滩度假村工程项目出售给唐山海港兴嘉物贸有限公司。根据上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)的规定,本次资产出售需提交公司股东大会审议通过后,《出售协议》方能生效。

本公司独立董事魏祥发先生、夏成才先生对此次资产出售发表意见,认为此次资产出售是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法；本次出售资产已经具有证券从业资格的评估公司评估,并经交易双方协商,以评估值为基准确定出售价格,价格合理、交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了本公司及全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展；同意本次资产出售行为。

二、交易对方情况介绍

唐山海港兴嘉物贸有限公司简介

公司名称：唐山海港兴嘉物贸有限公司

注册地址：唐山海港开发区5号路与38号路交叉口

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张建群

注册资本：2700万元

经营范围：建筑材料、五金、交电、汽车配件、日用百货、办公用品

注册号：1302002003241

该公司于二○○二年三月十一日注册于唐山市海港开发区,股东张建群出资1620万元,占60%股份,股东陈明禾出资1080万元,占40%股份。张群建为法人代表兼总经理,陈明禾为监事。该公司目前正在商洽千步滩度假村投资项目。除此以外,张群建和陈明禾未注册成立其他公司。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,因此本次资产出售不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、千步滩度假村工程项目基本情况

公司经1999年5月20日召开的股东大会审议通过了自筹资金兴建千步滩度假村项目,该项目地处武汉市蔡甸区新农街南湖村旅游风景开发区马鞍山湖滨一带。截止2002年6月30日止,该项目账面值1442.61万元,属在建项目。

千步滩度假村土地面积共128,593.98平方米(合192.89亩),公司分两次取得。第一次取得土地100,693.84平方米(合151.04亩),并于1999年1月19日办理了国有土地使用证；第二次取得土地27,900.14平方米(合41.85亩),公司与武汉市蔡甸区人民政府蔡甸街办事处于2002年5月1日签订“土地出让合同”,公司已支付了部分款项,但尚未办理国有土地使用权证,公司已向购买方出具了有关说明并承诺承担相应负债,不影响本次资产出售。具体情况详见武汉市汉商集团股份有限公司千步滩度假村项目转让《资产评估报告书》摘要特别事项说明。

2、本公司委托湖北大信资产评估有限公司(具有证券从业资格)对千步滩度假村工程项目进行了评估,并出具了鄂信评报字(2002)第078号资产评估报告书。

本次评估基准日为2002年6月30日。本次评估主要采用重置成本法。评估结果为,资产总帐面价值1,442.61万元,调整后帐面值1,442.61万元,评估价值2,675.13万元,增值1,232.52万元。其中：固定资产帐面价值586.35万元,调整后帐面值586.35万元,评估价值1,067.71万元,增值481.36万元；无形资产帐面价值856.26万元,调整后帐面值856.26万元,评估价值1,607.42万元,增值751.16万元。增值的原因是根据评估基准日所表现的市场价值作出的公允反映。

四、交易合同的主要内容和定价政策

本公司与唐山海港兴嘉物贸有限公司签订的《关于出售千步滩度假村工程项目协议》的主要内容如下：

1、交易金额：人民币2600万元整,系根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2002)第078号对千步滩度假村工程项目截止2002年6月30日重置成本价值2,675.13万元的基础上,协商确定。

2、付款方式：唐山海港兴嘉物贸有限公司在付款期限内用现金方式向本公司支付收购款。

3、付款期限：在本协议签订当日购买方向出售方支付首付收购款1000万元人民币；出售方将该项目土地使用权、现有建筑物产权及该项目相关权利证书过户到购买方名下后三天内,购买方支付第二笔收购款1000万元人民币；该项目相关债权、债务理清、所有交割手续完成后三天内,购买方支付收购余款600万元人民币。

4、生效条件：协议经双方签署并经汉商集团公司股东大会审议通过时,本协议具有法律效力。

五、涉及本次出售资产的其他安排

千步滩度假村工程项目属在建工程,尚未产生效益,不涉及人员的安置、土地租赁、债务重组情况；无质押、抵押和涉及重大争议的情况。交易完成后,也不会产生关联交易。出售资产所得款项将主要用于公司主营业务的发展。

购买方具备足够的购买能力和财力,董事会认为能够收回出售资产的款项,不会形成坏帐。

六、出售资产的目的及对公司的影响

本公司出售千步滩度假村工程项目可进一步改善公司财务状况,增加公司现金流入,公司预计可获得1000余万元的收益。

七、备查文件目录

1、本公司与唐山海港兴嘉物贸有限公司签订的《关于出售千步滩度假村工程项目协议》。

2、湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2002)第078号资产评估报告书。

3、经全体董事签字的武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

4、武汉市汉商集团股份有限公司独立董事意见书。

5、经全体监事签字的武汉市汉商集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告

武汉市汉商集团股份有限公司

董　事　会

2002年11月26日　　

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