Hanshang Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

汉商集团股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为公司独立董事，2020年，我们根据《公司法》、《证券 法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等公司内部 管理制度要求，本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独 立董事的作用，维护公司和股东的利益。

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会独立董事成员为蔡学恩先生、胡迎法先生、 戴小喆女士。蔡学恩先生担任董事会战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会委员；胡迎法先生担任董事会提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员；戴小喆女士担 任薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

独立董事严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决 策。报告期内，前期由于新冠疫情防控要求，我们主要通过通讯、 审阅报告的形式，接收公司发来的各类文件，认真审阅并进行讨 论，根据文件内容，与管理层进一步深化沟通，主动向管理层了 解发展方向及公司经营情况。在疫情解封后，通过现场考察与调 研，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化 建议和意见。

报告期内，按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 和要求，出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与 各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策 发挥了积极作用，并以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的 全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。我们认为，公 司会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、融资等决

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策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在需要董事会审议的关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及子公司对子公司提供银行贷款担保，风险 可控，不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经 核查，截至2020年12月31日，公司未向控股股东、实际控制人及 其他关联方提供担保，不存在控股股东及关联方资金占用情况。 （三）关于重大资产购买的相关事项

经审慎核查，我们就公司及子公司汉商大健康产业有限公司 拟向四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企 业（有限合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有 限公司100%股份相关议案及事项发表独立意见：

1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第十届董事会第 十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序 符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，有利于提高公司未来的盈利能力，增强公 司抗风险能力，本次重大资产购买不会新增上市公司与其控股股 东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利 益。

3、公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产 评估有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务 关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的 其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性。评估机构为本次交易出具的相关 资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

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具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市 场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法 和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最 终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。本次交易资产 评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与 委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评 估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估的价值 分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的 资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结 论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出 具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。

4、公司为本次重大资产购买编制的《汉商集团股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。我们 同意《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及 其摘要的相关内容。

5、公司及子公司就本次重大资产购买与交易对方签署的《股 份转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》符 合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。我们 同意公司及子公司与交易对方签署相关协议。

6、公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响及 本次重大资产购买完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、 制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况 合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法 律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

7、《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示

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投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公 司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。 （四）非公开发行股票相关事项

经审慎核查，我们就公司拟实施非公开发行股票相关议案及 事项发表独立意见：

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规 及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格 和条件。

2、公司本次非公开发行的相关议案经公司第十届董事会第 十四次会议审议通过。本次非公开发行不构成关联交易，董事会 会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以 及相关规范性文件的规定。本次非公开发行尚需公司再次召开董 事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事宜以及获得中国 证监会的核准。

3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律法规和规范性 文件的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略，本次非公开 发行将进一步增强公司的盈利能力和竞争实力，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本 次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定 相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理， 填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法 规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

5、公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政 策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 （五）调整非公开发行股票募集资金总额相关事项

1、公司调整非公开发行股票募集资金总额，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和

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全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们 一致同意公司调整非公开发行股票募集资金总额。

2、经审阅《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》，我们认为，公司为本次非公开发行股票编制的《汉商 集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的 利益。我们一致同意本次对非公开发行股票预案的修订。

3、经审阅《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为，公司本次 非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定 以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展 趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意本 次对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订。

4、经审阅《汉商集团股份有限公司关于非公开发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，公司所预计的即期收益 摊薄情况合理，填补即期收益措施符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，有利于保护公司股东的利益。我们一致同意本次对 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的修订。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司聘任了高级管理人员，我们进行了资格审核。 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬 水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规 定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中， 能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了 各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董 事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

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报告期内，对公司2019年度不进行现金分红的利润分配预案 发表了独立意见，认为预案综合考虑了公司经营和发展情况等因 素，是基于公司实际经营发展情况及未来产业布局等所作出的决 定，未分配利润将用于未来新项目的资金储备，以满足公司发展 对资金的需求，有利于公司及股东的长远利益，符合公司利润分 配政策及相关法律法规的规定；预案审议程序合法合规，不存在 损害中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现 公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及 公司信息披露的相关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披 露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经 营情况及重大事项。

（十一）内部控制的执行情况

我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控 制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理 的规范性文件要求。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，至少其中有一位独 立董事。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定， 就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极 向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专 业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，与公司决策层之间不存在关联关系、与 公司之间不存在直接或间接的投资、经营关系。我们严格按照法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，对公司董

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事会的各项议案及其他事项，进行了认真调查及讨论，并发表独 立意见，发挥了独立董事的作用。

2021年，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责。以独 立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极 推动、完善公司法人治理，利用自己的专业知识和经验为公司高 质量发展做出积极贡献。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司独立董事2020 年度述职

报告》之签署页）

独立董事：

蔡学恩 胡迎法 戴小喆

2021 年3 月30 日

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