Hanshang Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 12, 2021

中信证券股份有限公司 关于 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 免于以要约方式收购 汉商集团股份有限公司 之 2021年第三季度持续督导意见

财务顾问

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二〇二一年十一月

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）接受武 汉市汉阳投资发展集团有限公司（以下简称“收购人”或“汉阳投资”）委托， 担任汉阳投资免于以要约方式收购汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“公司”或“汉商集团”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期 自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 7 月 7 日至工商变更登记日后 12 个月的前一日）。

2021 年 10 月 30 日，汉商集团披露了 2021 年第三季度报告。通过日常沟通， 结合上市公司的 2021 年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具 2021 年第三 季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权 无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市国资委下发 《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市 汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号），本次收购系收 购人汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让武汉市汉阳控股集团有限公司 （以下简称“汉阳控股”）持有的汉商集团 79,444,603 股股份，占上市公司收购 时点上市公司总股本的 35.01%。

汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让汉商集团 35.01%的股份，本次 收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规 定免于发出要约的事项。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2021 年 5 月 29 日，汉商集团刊登了《关于国有股份拟无偿划转的提示 性公告》；

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2、2021 年 7 月 1 日，汉商集团刊登了《汉商集团关于国有股份拟无偿划转 的进展公告》《汉商集团股份有限公司简式权益变动报告书》《汉商集团股份有限 公司收购报告书摘要》；

3、2021 年 7 月 7 日，汉商集团刊登了《汉商集团股份有限公司收购报告书》 《中信证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报 告》《湖北立丰律师事务所关于汉商集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》；

4、2021 年 7 月 20 日，汉商集团刊登了《汉商集团关于国有股份无偿划转 完成过户登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2021 年 7 月 20 日，汉商集团发布公告，汉商集团的股份过户登记手续已于 2021 年 7 月 17 日办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。本次无偿划转后，汉 阳控股不再持有汉商集团股份。汉阳投资通过本次无偿划转直接持有汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股本的 35.01%。汉商集团的控股股东、实际控 制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，均未发生变化。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转股份过户登记手续已完 成，至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时 履行了信息披露义务。

二、公司治理及规范运作情况

本持续督导期内，汉阳投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对汉商集团的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉阳投资按照中国证监会有关 上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行 股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

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根据《汉商集团股份有限公司收购报告书》，汉阳投资对保持上市公司独立 性、规范关联交易作出了相关承诺。

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为保障汉商集团在人员、资产、机构、财务和业务等方面的独立性，汉阳投 资于 2021 年 6 月 30 日作出如下承诺：

“1、保证汉商集团人员独立

汉阳投资保证汉商集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员以及营销负责人均专职在汉商集团任职并领取薪酬，不在汉阳投资及其 控制的其他企业担任职务；保证汉商集团的劳动、人事及工资管理与汉阳投资之 间完全独立；保证汉阳投资向汉商集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。

2、保证汉商集团资产独立完整

汉阳投资保证汉商集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；保证汉商集团不存在资金、资产被汉阳投资占用 的情形；保证汉商集团的住所独立于汉阳投资。

3、保证汉商集团机构独立

汉阳投资保证汉商集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 保证汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、 法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

4、保证汉商集团财务独立

汉阳投资保证汉商集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具 有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证汉商集团独立 在银行开户，不与汉阳投资共用银行账户；保证汉商集团的财务人员不在汉阳投 资及汉阳投资控制的其他企业中兼职；保证汉商集团依法独立纳税；保证汉商集 团能够独立做出财务决策，汉阳投资不干预汉商集团的资金使用等财务、会计活

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动。

5、保证汉商集团业务独立

汉阳投资保证汉商集团具有完整的业务体系；保证汉商集团拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力； 保证汉阳投资除通过行使股东权利予以决策外，不对汉商集团的业务活动进行干 预；保证汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业不从事与汉商集团相同或相近且具 有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业与 汉商集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交 易决策程序和信息披露义务。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为减少和规范与汉商集团在本次收购后可能发生的关联交易，汉阳投资于 2021 年 6 月 30 日作出如下承诺：

“1、汉阳投资与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证 监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次收购完成后，汉阳投资及附属企业将尽量避免、减少与收购后的上 市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，汉阳投资 及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和收购后上市公司章程、关联 交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

3、汉阳投资承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”

2021 年 8 月 12 日、8 月 13 日，汉商集团发布《关于全资子公司投资设立基 金管理公司暨关联交易的公告》及其补充公告。为了充分发挥国家和地方引导基 金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资 管理理念，为投资基金提供专业管理服务，并最终实现大健康产业的发展，汉商 集团全资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）与武汉云 中私募基金管理有限公司（以下简称“云中私募”）共同出资设立基金管理公司 汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司，注册资本 1000 万元，从事私募股

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权投资基金管理、创业投资基金管理服务。该次共同投资方云中私募系汉阳投资 参股的基金管理公司，根据相关法规要求，该次对外投资事项构成关联交易。

汉商集团于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于投资设立基金管理公司的议案》，公司关联董事冯振宇先生回避表决， 独立董事对该次共同投资暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表 独立意见进行确认。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉阳投资严格履行相关承诺， 未发生违背上述承诺的情形。相关关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规及规范性文件的规定。

四、收购人豁免要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未对汉商集团主营业务作出重大改变或 调整。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未对汉商集团或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使汉商集团购买或置换资产 的重组方案。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未改变汉商集团现任董事和高级管理人 员的组成。

（四）对上市公司章程的修改计划

汉商集团于 2021 年 9 月 17 日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。2021 年 10 月 12 日，汉 商集团发布《关于完成工商变更并换发营业执照的公告》，公司已完成工商变更 登记手续，取得武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》。

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《公司章程》修改前后对照情况如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币226,948,002 元。	第六条 公司注册资本为人民币295,032,402 元。
第二十七条 公司股份总数为226,948,002 股，公司的股本结构为： 普通股226,948,002 股。	第二十七条 公司股份总数为295,032,402 股，公司的股本结构为：普通股295,032,402 股。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉商集团系因增资对公司章程 条款进行变更，上市公司按照相关法律法规的要求，依法执行了相关程序及履行 相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未对汉商集团现有员工聘用作重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未对汉商集团分红政策做出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，汉阳投资未实施其他对汉商集团业务和组织结构 有重大影响的计划。

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，汉阳投资后续计划落实情况 与收购报告书披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其 关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了免于以要 约方式收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上海证券交 易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市

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公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉市汉阳投资发展集团有限公司免于 以要约方式收购汉商集团股份有限公司之2021年第三季度持续督导意见》签章页）

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财务顾问主办人：
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吴昊天 李梦云
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中信证券股份有限公司
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年 月 日
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