Hanshang Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 17, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于汉商集团股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的 自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对汉商集团使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2021]929 号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对 象非公开发行股票 68,084,400 股，本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 13.45 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00 元， 扣除承销费 12,958,516.70 元（不含税）后，实际收到主承销商划转的募集资金 人民币 902,776,663.30 元，另扣除保荐费用、会计师费用及律师费用共计 3,679,245.28 元（不含税）后，净募集资金共计人民币 899,097,418.02 元，其中 股本增加人民币 68,084,400 元，增加资本公积人民币 831,013,018.02 元。

上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具《验资报告》（众环验字（2021）0100072 号）。公司设立了相关募集资 金专项账户。

二、募集资金承诺投资项目情况

根据《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集

资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	收购迪康药业100%股权	90,000.00	90,000.00
2	补充流动资金	36,815.00	36,815.00
合计		126,815.00	126,815.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的 募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金 到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资 金对前期投入的资金进行置换。

三、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用情况

1、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

公司于本次非公开发行股票完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项 目，截至 2021 年 9 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项合计人民币 90,000.00 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金金额	自筹资金预先投 入金额	拟置换募集资金
1	收购迪康药业100%股 权	90,000.00	90,000.00	89,909.74
2	补充流动资金	36,815.00	-	-
合计		126,815.00	90,000.00	89,909.74

2、募集资金置换已支付的发行费用情况

本次非公开发行股票发行费用合计 1,663.78 万元（不含税）。其中承销费 1,295.85 万元（不含税）已在募集资金中扣除，截止 2021 年 9 月 17 日，发行人 已用自筹资金支付发行费用 264.15 万元（不含税），其中保荐费 188.68 万元（不 含税），律师费 75.47 万元（不含税）。本次拟置换的发行费用为 264.15 万元。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上 述募投项目情况等进行了专项审核，并出具了《关于汉商集团股份有限公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

四、本次置换事项履行的内部决策程序

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公 司第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，同时公司 全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且 置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证监 会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

汉商集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改 变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事 会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项 审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项 无异议。

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