Hanshang Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

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关于汉商集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2021）0100471 号

汉商集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团公司”）2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的 说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是汉商集团公司管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合 理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，汉商集团公司 2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方 面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供汉商集团公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 黄晓华

中国注册会计师： 周晗

2020年3月30日

· 中国 武汉

汉商集团股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

汉商集团股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，汉商集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）编制了 2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本 专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1990 年经武汉市经济体 制改革委员会武体改[1990]7 号文批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发 起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于 1990 年 4 月 20 日在武汉市工商行政管理局注 册登记，总股本为 2761 万元。1992 年公司增资扩股，募集法人股 1441 万股，总股本变更 为 4202 万元。1993 年武汉市汉阳区国有资产管理局以土地使用权折股 819 万股，总股本变 更为 5021 万元。

1996 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]297 号文和上海证券交易 所上证上字[1996]097 号文批准，公司于 1996 年 11 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，总 股本为 5021 万股，注册资本 5021 万元。

1997 年 4 月 3 日经武汉市证券管理办公室武证办（1997）35 号文批准，公司以 1996 年末总股本 5021 万元为基数，以期末未分配利润向全体股东按每 10 股送 6 股的比例派红股， 派股后总股本为 8033.60 万股，注册资本 8033.60 万元。

1998 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]34 号文及武汉市证券管理 办公室武证办（1998）28 号文批准，公司以 1997 年末总股本 8033.6 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东实施配股，实际配售股份 614.4 万股（均为流通股），配股后公 司总股本为 8648 万股，注册资本 8648 万元。

2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]248 号文批准，公司以 2000 年末总股本 8648 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东进行配售，实际配 售股份 798.72 万股（均为流通股），实施配股后公司总股本为 9446.72 万股，注册资本 9446.72 万元。

2002 年公司以 2001 年末总股本 9446.72 万股为基数，按每 10 股送 0.5 股的比例送红股，

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汉商集团股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

送股后总股本为 9919.056 万股。

2003 年 4 月 25 日经本公司 2002 年度股东大会决议（汉商董字[2003]3 号文）以总股本 9919.056 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股。此次转增后，总股本为 10910.9616 万股。

2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通股 股东每 10 股获得对价股份 3.6 股，由公司非流通股股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办 公室等五十一家股东向流通股股东支付对价。该方案于 2006 年 5 月 23 日实施完毕。股权分 置改革后，公司股权结构为：国家股 2926.6154 万股、法人股 2547.6189 万股、社会公众股 5436.7273 万股。

2006 年 8 月 15 日，根据 2006 年度第一次临时股东大会审议通过的 2006 年半年度资本 公积金转增股本方案，公司以总股本 10910.9616 万股为基数，按照每 10 股转增 6 股的比例 进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总额为 17457.5386 万股，其中：国家股 4682.5846 万股、法人股 4076.1903 万股、社会公众股 8698.7637 万股。

2018 年 5 月 15 日，本公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度公司 利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 17,457.5386 万股为基数，按每 10 股送 3 股、派发现金红利 0.3 元（含税），本次送股合计 5,237.2616 万股（每股面值 1 元），送股完成后，公司总股本变更为 22,694.8002 万股。

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 226,948,002.00 元，股本为人民币 226,948,002.00 元。统一信用代码：914201001779184151。

1、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

本公司总部办公地址：湖北省武汉市汉阳大道 134 号

2、 本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）所处的行业为商贸零售业、药品和医疗器械生产和 销售，同时涉足展览及展销、物业管理、酒店住宿等产业。零售业包含了百货商场、购物中 心和专业店等业态，经营模式主要为联营、租赁及品牌代理的相互结合，现拥有零售行业 4 家门店。

本公司经营范围：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、 通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器

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汉商集团股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、 玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制 作、发布；服装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权 闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及零配件销售。散装食品、预包装食品批发兼零 售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批 发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务 （仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；研发、生产销售医疗器械和 医用耗材；研发、生产销售卫生用品类；药品的经营（凭许可证经营）；医院管理服务；机 构养老服务（仅限分支机构）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、业绩承诺情况

根据本公司以及汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）2020 年 7 月 28 日与成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业公司”）原股东四川蓝光发展股份有 限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的 《关于成都迪康药业有限公司之股份转让协议》及补充协议、《关于成都迪康药业有限公司 之业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，迪康药业公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴获得的归属于母公司 所有者的净利润达到 7,000 万元、9,000 万元及 11,000 万元。另外，迪康药业公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低于当年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。

各方同意，若迪康药业公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则业绩承诺方应向 本公司以及汉商大健康予以现金补偿。

三、业绩实现情况

1、2020 年度迪康药业公司业绩承诺实现情况：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020 年度
业绩承诺金额	7,000.00
实现金额	7,455.65

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汉商集团股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

项目	2020 年度
差额	455.65
实现率（%）	106.51
对上表中“实现金额”计算口径的说明：
项目	2020 年度
归属于母公司股东的净利润	7,476.66
减：本年非经常性损益	2,760.72
加：财政补贴、税收返还等政府补贴	2,739.71
业绩承诺实现金额	7,455.65

2、2020 年度迪康药业公司研发费用投入情况：

单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2020 年度
本年度研发费用	4,435.41
本年度营业收入	94,374.13
研发费用占营业收入比（%）	4.70

汉商集团股份有限公司 2021 年 3 月 30 日

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