Hanshang Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2002

Apr 21, 2003

长江证券有限责任公司 关于武汉市汉商集团股份有限公司 2000 年配股第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称“汉商集团”)经中国证 监会证监公司字[2000]248 号文批准于2001 年3 月实施了配股。根 据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》(证监发[2001]48 号)精神，长江证券有限责任公司(以下简称“我 公司”)作为汉商集团2000 年配股的主承销商，于2003 年3 月6 日、 2003 年3 月23 日对汉商集团实施了第二次回访，现将有关情况报告 如下：

一、 发行人募集资金使用情况

根据汉商集团2002 年年报显示，汉商集团2000 年度配股募集资 金9253.14 万元已全部使用完毕。

汉商集团于2001 年5 月25 日召开的2001 年第一次临时董事会 会议提出暂缓实施在《2000 年配股说明书》中承诺投资的“组建武 昌楚雄家居装饰中心”和“组建汉口古田家居装饰中心”两个项目， 变更全部配股募集资金9253.14 万元的投向，用于购买武汉展览馆持 有的武汉国际会展中心股份有限公司53.1%的股权。此项董事会提案 经2001 年6 月26 日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通过(股 东大会公告详见2001 年6 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》)。 汉商集团收购武汉国际会展中心股份有限公司股权的工作于2001 年 7 月全部完成。

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2002 年武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称“会展中心”） 实现主营业务收入22,001,707.06 元，主营业务利润16,374,833.33 元，全年亏损7,937,126.34 元，未能达到变更募集资金投向时对该 项目的盈利预测。

通过我公司在本次回访时与汉商集团相关高管人员沟通了解到， 2002 变更募集资金投后，项目 年未能达到盈利预测的主要原因有如 下几方面：

⑴会展中心成立之初，企业经营管理的整体水平不高，与现代企 业制度的要求存在差距。企业内部的经营机制、管理机制、用工机制 和分配机制等，都与现代企业制度要求有一定差距。

⑵会展中心经营业务的开拓力度不大，使得经营业绩离董事会制 定的目标任务差距较大。主要存在二、三、四楼展会场馆利用率不高、 展览淡季长期空闲、展会规模不大、质量不高等问题。具体原因如下：

一是场馆使用率不高，一方面由于市场竞争加剧，导致展会缩水 达20%左右，展览规模上不去，另一方面是因为一层场馆面积不够， 影响了接大展；而二、三层展馆使用面积局限性很大，主办方和参展 商一般都不愿上楼办展参展。二是因主办方原因，导致计划内展览发 生变化，直接影响收入300 万元左右。三是外部条件的制约导致能够 拓展的业务受到限制，如：多功能厅的开发和广场广告业务的开发就 受到多方面的制约，影响了大块收入。四是场馆经营设施不配套，主 要是缺乏相应的酒店及餐饮等配套设施，且空调供暖功能尚不能全部 投入使用，致使会议业务的拓展非常困难。五是专业人才队伍缺乏， 还未能形成自办展览的品牌优势，展会的专业经营还跟不上快速发展

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的会展业的需要。

⑶展会服务质量和管理水平还不高，离国际化的要求差距较大。 虽然在推行“一站式”服务上做了大量的工作，但由于企业内部机制 问题的影响，导致部门之间业务不够协调，工作不够配合的情况比较 突出，这在一定程度上影响了展会服务的质量和效果，损害了会展中 心的整体形象。

⑷员工队伍还存在不稳定因素。由于子公司会展中心目前还处在 艰苦创业阶段，尚未打下良好的经济基础，员工的福利待遇与国内同 类展馆相比，还不能达到员工们的所要求的期望值，导致一部分有发 展潜质的员工外流，对在职员工的思想稳定也产生了一定影响。 二、发行人资金管理情况

汉商集团资金由计划财务部统一管理，募集资金专款专用，内 部规定了明确的使用批准程序；子公司由自己设立的财务部（科）管 理资金，大额资金的使用按审批权限逐级申报审批，费用等支出按公 司内部核算制度有关规定审核后支付。

汉商集团在中国工商银行汉阳区支行开设基本帐户，对银行往 来票据如银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票等均按照《票据法》的 规定，正确使用、办理结算业务。

汉商集团2002 年年度报告显示，汉商集团不存在将资金用于委 托理财的情况，亦不存在汉商集团控股股东-武汉市汉阳区国有资产 管理局直接占用的情况，我公司对汉商集团进行回访时也未发现与此 相反的情况。

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三、 发行人盈利预测实现情况

汉商集团未做2002 年度的盈利预测。根据汉商集团2002 年年度 报告，2002 年实现主营业务收入493,317,721.77 元，实现利润总额 930,714.58 元，实现税后净利润3,115,285.00 元，与2001 年度实 现税后净利润309.34 万元基本持平，但利润构成情况发生了变化， 汉商集团2002 年度经营业绩扣除非经常性损益后首次出现亏损。主 营业务收入49,331.77 万元，同比减少5,545.87 万元，下降10.11 ％。汉商集团主营业务利润同比增加4,753,488.62 元,在主营业务利 润增加的情况下,出现利润的下降,主要原因是费用的增加。2002 年 度公司费用总额为11,289.31 万元，比去年同期的9,092.80 万元增 加2,196.51 万元，增长24.16％，其中子公司武汉国际会展中心的 费用增加了1,211.77 万元。费用的增加主要是不可控费用的增加：1、 汉商集团2002 年全年折旧比同期增加201 万元，无形资产摊销增加 75 万元，房产税增加70 万元，水电费增加186 万元；2、由于子公 司武汉国际会展中心2001 年仅开业3 个月，2002 年全年营业，各项 费用增加较大，加之部分在建项目陆续完工转入固定资产，全年折旧 增加596 万元，无形资产摊销增加45 万元；3、财务费用增加673 万 元，主要系子公司武汉国际会展中心在建项目转入固定资产后，利息 资本化金额减少所致。

汉商集团在经营业绩出现亏损的情况下,通过溢价出售千步滩度 假村工程项目,获得营业外收入1,115.15 万元，同比增加1,081.76 万元，从而实现了2002 年度全年盈利。

四、 发行人业务发展目标实现情况

2002 年是我国加入WTO 的第一年，汉商集团作为一家零售商业 企业，随着国外商业资本和新业态的涌入，既面临着一定的发展机遇，

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但更面临着严峻的市场考验。

1、商贸业经受了严峻的市场考验。汉商集团四大卖场和五个专 业店经过较大规模的经营结构调整和店堂布局装修，购物环境得到明 显改善，经营实力有所增强。在消费购买力严重分流的情况下，主营 业务利润稳中有升。

2、会展业正逐步实现规范化运作。会展中心一手抓经营，一手 抓各项建设任务和全年预决算工作的完成，苦心经营，全力创效，全 年共举办“武博会”、“武洽会”、“食博会”等展会203 个。但会展业 的规模效益尚未体现出来。

五、汉商集团2002 年二级市场走势

汉商集团在2001 年2 月完成配股，根据公司2001 年年度报告关 于2001 年度利润分配方案，于2002 年5 月实施了10 股送0.5 股并 派发现金红利（含税）0.125 元，除权后价格运行在11—17 元之间， 2002 年1 月29 日达到配股后的最低价10.89 元，目前价格在12 元 附近波动。汉商集团配股后2002 年二级市场走势与上海证券市场大 盘走势基本相同。

六、我公司内部控制的执行情况

我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了 一套行之有效的内部控制制度，并有效贯彻执行。

我公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资银行部 门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地 点方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门进行严格有效的监 督。

我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设 立了证券发行工作委员会、公司证券发行内核小组等业务监管和内控

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机构，对项目立项、项目改制辅导、项目申报发行上市以及重大问题 处理等都进行严格的跟踪和监察。

七、汉商集团有关承诺的履行情况

汉商集团董事会2002 年第一次会议决议公司2001 年度利润分 配预案：以2001 年年末总股本94,467,200 股为基数，用可供股东分 配的利润向全体股东每10 股送红股0.5 股、向全体股东每10 股派发 现金红利（含税）0.125 元。根据2001 年年度股东大会决议，汉商 集团认真组织和实施了2001 年年度分配方案，实施公告刊登在2002 年5 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 汉商集团2002 年度无其它应履行的承诺。

八、其他需要说明的问题

汉商集团与长江证券有限责任公司无其它需要说明的问题。

九、公司内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对汉商集团回访报告给予了认真的核查，认为我 公司在回访报告中客观说明了汉商集团募集资金使用情况、资金管理 情况、目标实现情况、有关承诺的执行情况等方面的内容。

内核小组成员：

长江证券有限责任公司

2003 年4 月16 日

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