Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Apr 27, 2023

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2022 年年度股东大会 会议文件

汉商集团股份有限公司董事会

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2022 年年度股东大会会议材料

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目录

2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 2022 年年度股东大会议程 ............................................. 4 议案一、2022 年年度报告及摘要 ....................................... 5 议案二、董事会2022 年度工作报告..................................... 6 议案三、2022 年度财务决算报告 ...................................... 23 议案四、监事会2022 年度工作报告.................................... 28 议案五、独立董事2022 年度述职报告.................................. 31 议案六、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本议案 .................. 34 议案七、关于续聘会计师事务所的议案................................. 35 议案八、关于预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案............... 36

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汉商集团股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简 称“公司”）2022 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法 享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不 得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的 合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向大 会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身 份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可 出席会议，领取会议资料。

四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。 发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉 及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时 间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回 答。

五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间， 表决时不再进行会议发言。

六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求 填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名 一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人或指定相关人员宣布。

七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见书。

八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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汉商集团股份有限公司

2022 年年度股东大会议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会 现场会议时间：2023 年5 月18 日14:30

现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134 号公司本部801 会议室 网络投票时间：2023 年5 月18 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股 东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、 监事和高管人员等；

• 二、会议审议事项：

• 1、2022 年年度报告及摘要；

• 2、董事会2022 年度工作报告；

• 3、2022 年度财务决算报告；

• 4、监事会2022 年度工作报告；

• 5、独立董事2022 年度述职报告；

• 6、2022 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；

• 7、关于续聘会计师事务所的议案；

• 8、关于预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案。

• 三、股东发言；

• 四、股东表决；

• 五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；

• 六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；

• 七、律师宣布法律意见书；

• 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

• 九、主持人宣布会议结束。

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议案一、2022 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商 集团股份有限公司2022 年年度报告》及摘要。

详见附件：《汉商集团股份有限公司2022 年年度报告》及摘要， 或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的年度报告 及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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议案二、董事会2022 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2022 年，公司积极顺应市场环境变化和产业变革的趋势，加快转 型发展，坚持推进“大健康+大商业”双主业发展战略，顺利完成大 健康产业从战略布局到战略深化的转变，进一步扩展了中药、生物医 用材料、辅助生殖业务，同时积极推进自有物业调整和产业协同，增 强商业会展业务市场竞争能力。

公司于2020 年10 月完成迪康药业重大资产购买，其中2022 年 度迪康药业实现的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即 扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母 净利润）为12,505.54 万元。截至2022 年末对赌期已完成，其中迪 康药业合计实现的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即 扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母 净利润）为32,513.96 万元，超额完成对赌业绩5,513.96 万元，超 额完成比率20.42%。

2022 年，公司实现营业收入138,697.62 万元，比去年同期减少 8,827.42 万元，同比下降5.98%；实现归属于上市公司股东净利润 8,848.49 万元，比去年同期增加280.58 万元，同比增长3.27%。 一、报告期内公司各项主要工作开展情况如下：

1.夯实医药产业优势，发展中药事业

在大健康领域，医药业务利润稳健增长。2022 年，公司旗下迪康 药业业绩再创新高，2022 年实现营业收入113,896.21 万元，净利润 12,505.54 万元。报告期内，迪康药业入榜2022 年中成药企业竞争 力50 强榜单，排名第32 位。作为大健康板块的基石业务，公司不仅 坚持打造符合公司发展要求的“零售+医院”销售网络，不断完成销 售网络及渠道优势拓展和销售实现能力增强，重点加大OTC 渠道拓展 力度并扩大药品零售市场覆盖范围，推动公司持续业绩增长。同时，

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公司关注在产药品的产品力持续提升和产品管线的持续性补充。2022 年，公司参与东方药业破产重整，设立重庆迪康中药制药有限公司作 为公司中药发展平台，承接原东方药业92 个药品产品批文及相关生 产资产。截至本报告披露前，迪康中药已取得药品生产许可证，并启 动批件转移工作，相关工作的顺利推进将助力公司医药板块产品、产 能的快速补充，增加医药板块利润来源。

2.巩固辅助生殖业务，坚定战略布局

在辅助生殖方面，公司对外投资的武汉同济生殖医学专科医院于 2022 年9 月28 日正式更名为武汉华科生殖专科医院（以下简“生殖 医院”）。报告期内，生殖医院不仅持续提高医院自身的品牌知名度、 服务满意度、技术专业度，而且以自身的行业影响力推动生殖健康行 业发展，年度内生殖医院承办包括“妇幼健康研究会安全避孕专业委 员会学术年会、第三届长江生殖医学高峰论坛、湖北省生殖健康学会 第一届五次学术年会及华中科技大学同济医学院生殖医学中心第十 八届生殖医学高峰论坛”、“武汉华科生殖专科医院第十九届生殖医学 论坛暨生殖健康与不孕症专科联盟首届学术活动周”等大型学术交流 会议。投资收购完成后，公司及一致行动人合计持有生殖医院100%出 资人大会表决权，公司将加快生殖医院由非营利事业单位变更为营利 性企业单位的工作，并将向医院导入优势资源，通过专业和服务形成 市场竞争力。

3.做好重构升级，商业蓄势待发

在商业会展板块，通过传统商业提档升级等一系列经营举措进行 经营改革，释放经营活力。公司各购物中心及武汉婚纱照材城以能级 提升和调改升级等方式应对消费新趋势，通过重构人、货、场关系， 重塑“场景化、数字化、社交化、智能化”购物环境，进行体验式营 销改革，实现“低成本、轻运营、高效率”的经营模式，获取增长新 动能。同时，年度内会展业务转型效果显著，武汉国际会展中心依托

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品牌和区位优势，整合资源，在稳定会展业务的同时，积极推进经营 转型及延伸，形成以“比亚迪”品牌为首的新能源汽车产业聚集地。 此外，公司利用自有物业与大健康产业融合，打造现代化医疗服务综 合体和辅助生殖医学园区，通过产业导入方式提升资产盈利能力。 二、报告期内公司所处行业情况

（一）医药业务

医药制造行业是关乎国计民生、经济发展的战略性产业，是推进 “健康中国”建设的重要保障。2022 年市场经济波动，国际环境风险 加剧，行业收入与利润均出现一定下降。根据国家统计局统计数据显 示，2022 年我国规模以上医药制造业企业营业收入29,111.4 亿元， 同比下降1.6%；营业成本16,984.6 亿元，同比增长7.8%；利润总额 4,288.7 亿元，同比下降31.8%。不过，在人口结构老龄化趋势愈发 明显的背景下，国内药品需求市场较为稳定，随着行业格局优化与产 业升级，医药制造行业发展的长期向好趋势不变。

2022 年，国家出台的多个“十四五”规划类文件涉及药品安全、 中医药高质量发展、医疗机构设置等诸多方面，为新时期医药行业发 展指明了方向，为药企发展提供良好的外部环境。在产品端，政策引 导药企转变创新理念，突出研发项目临床价值。在销售端，政策持续 推动处方外流，零售市场继续扩容。其中，随着中成药集采逐渐成熟， 步入常态化，部分具备品牌优势、不单独依赖院内市场的中药产品发 力院外市场，带动中药 OTC 品类增长。

医药制造行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。 （二）医疗器械业务

2022 年，我国医疗器械产业稳中求进，逆势前行，在高质量发展 道路上保持了创新发展的良好趋势，展现出我国医疗器械产业发展的 强大韧性。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所分析数据显 示，2021 年我国医疗器械产业营业收入达1.156 万亿元，同比增长

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为11.24%，从2015 年6,297 亿元增长到2021 年11,560 亿元，年均 复合增长率为10.65%，高于我国总体制造业增长水平。2022 年我国 医疗器械产业营业收入预计达1.3 万亿元，增速12%左右，高于医药 工业整体增速。2022 年，国家药监局批准创新医疗器械55 件，同比 增长57.14%，更多的创新高科技医疗器械正快速受惠于民，不断满足 人民群众日益增长的健康需求，成为推动产业高质量发展的强大动力。

随着医疗体制改革的深化，国家对于医疗器械行业制定了更为细 致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器 械相关政策以规范类政策为主。2022 年出台了《医疗器械生产监督管 理办法》《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规章制度，推动医 疗器械企业往创新、高质量方向发展。同时，把握时机，加大研发力 度，努力攻克核心技术，提升国产医疗器械产品竞争力。

医疗器械行业供给端或是需求端都维持均衡稳定的增长，不存在 明显的周期性特征。

（三）商业运营业务

2022 年，受市场各类突发情况影响，零售市场销售略有下滑。但 是，消费市场整体呈现企稳回升态势。根据国家统计局数据显示，2022 年社会消费品零售总额439,733 亿元，比上年下降0.2%；其中，商品 零售395,792 亿元，比上年增长0.5%。按零售业态分，2022 年限额 以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分 别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，百货店下降9.3%。网上销售的持 续增长，进一步冲击实体零售百货行业。2022 年全国网上零售额 137,853 亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119,642 亿元，增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。

面对艰难的发展环境，政府积极创造有利的政策环境，为零售业 的恢复发展打下坚实的市场基础。2022 年4 月，中共中央、国务院印 发《加快建设全国统一大市场的意见》，主要目标之一是加快营造稳

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定公平透明可预期的营商环境。同月，国务院办公厅印发《关于进一 步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，努力稳定当前消费，切 实保障消费供给，促进消费持续恢复。

零售商业行业的经营情况与宏观经济环境密切相关，与国内市场 经济周期性变化相符。

（四）会展运营业务

2022 年受市场情况影响，会展业务面临着随时取消、缩减面积或 延期举办的局面。中国会展行业在困难中寻求新发展，“数字化”升 级迫在眉睫。中国展会的双线融合发展更趋密切，线上辅助线下的功 能获得主办方的广泛认可。根据中国会展经济研究会发布的数据显示， 2021 年，全国举办线下经贸展览5495 场，展览总面积9,183.57 万 平方米，较2020 年净增87 场和1,456.96 万平方米，增幅分别为 1.59%和18.86%。虽然展览场数和展览面积仍低于2019 年的水平 （11033 场和14,874 万平方米），但摆脱了下滑局面，呈现恢复性增 长态势。

2022 年初，国务院关于印发《“十四五”数字经济发展规划的通 知》，强调“持续提升公共服务数字化水平，加快推动文化教育、医 疗健康、会展旅游、体育健身等领域公共服务资源数字化供给和网络 化服务，促进优质资源共享复用。”各省市也相继落实促进会展行业 发展的政策。其中，湖北省人民政府办公厅印发《关于进一步激发市 场活力稳住经济增长若干措施的通知》，支持会展业加快恢复。

会展行业发展及市场景气度与宏观经济具有较高的相关性，与国 内市场经济周期性变动相符。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）医药业务

1.主营业务及产品

公司医药业务主要为药品的研发、生产和销售。公司医药产品在

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售药品77 种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域布局。 主要产品包括雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、盐 酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊等。其中，雷贝 拉唑钠肠溶片为新一代质子泵抑制剂，主要用于治疗活动性十二指肠 溃疡、良性活动性胃溃疡、食管反流症及幽门螺旋杆菌症状等多种消 化道系统症状；通窍鼻炎颗粒是一种用于治疗慢性鼻炎、过敏性鼻炎 及鼻塞的现代中成药颗粒；阿莫西林胶囊是一种关键化合物为阿莫西 林的胶囊化学药品，主要用于治疗各种因敏感菌株引发的感染。

2.经营模式

公司医药产品以自产自销为主。公司采购方面整体执行“以产定 购”的采购模式，通过建立严格的供应商筛选和管理体系，对供应商 进行筛选检查，确保其符合相关监管要求，同时严格遵循GMP 管理规 范下的质量标准，确保对原材料的质量控制；生产方面，整体执行“以 销定产”的生产模式，根据市场需求和产品库存情况制定生产计划并 根据GMP 标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关质量标准建立公 司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产品生产各 环节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性；销售方面， 根据产品类别和特点的不同采用不同的销售模式，主要通过推广服务 商组织各类专业化学术推广，以及自有零售、流通渠道销售团队拓展 市场，以完成专业化药品销售。报告期内，公司加强零售、流通渠道 销售团队建设，以自有的OTC 销售团队为核心，开发拓展终端市场， 在全国各省大力推广OTC 药品，扩大市场份额。

3.公司市场地位

公司全资子公司迪康药业是集研发、制造和营销于一体的医药高 新技术企业。迪康药业产品包括大量医保目录内药品，涵盖消化系统、 呼吸系统、抗感染等众多领域。核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻 炎颗粒等具有较强的市场竞争力，在细分领域市场占有率位居行业前

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列。根据米内网数据，公司产品雷贝拉唑钠肠溶片2021 年销售额在 重点省市公立医院渠道雷贝拉唑口服制剂市场中排名第五；公司产品 通窍鼻炎颗粒2021 年销售额在城市公立医院渠道内服鼻炎用药中成 药市场中排名第四，并荣获由家庭医生在线与新生代市场监测机构联 合主办“2021-2022 年中国家庭常备药上榜品牌最佳人气奖”称号。 （二）医疗器械业务

1.主营业务及产品

公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产与销售业务，拥 有以可吸收生物医学材料为主，生物活性创面修复、微创及介入治疗 器械为补充的产品体系。主要包括以聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、 可吸收骨折内固定螺钉，该等产品适用于骨科、妇科、产科、普外、 生殖、心胸外科等手术治疗过程，可在手术后随身体恢复过程自然代 谢，不对患者进行二次手术伤害，具有较强的市场竞争力。此外公司 还拥有包括医用冷敷贴、一次性止血夹、功能性敷料（贴敷剂）、功 能性敷料（凝胶剂）在内的多种医疗器械产品，以及聚乳酸材料（PDLLA 及PLLA）和生物活性玻璃等原材料销售。

2.经营模式

公司医疗器械业务采用“以研助产”、“以销定产”的经营模式。 在研发方面，公司以自有研发团队为核心，以技术突破和专利储备为 目标，围绕着可吸收材料进行多种填充类产品研发，不断强化公司医 疗器械产品管线。在销售方面，公司以市场为导向、以客户需求为依 据，通过广泛的学术推广，辅以直销模式进行产品销售。其中，公司 主要通过学术推广，将产品精准推广至目标群体，再由配送商提供配 送服务，建立起一套专业、规范、有序的销售体系。当前医疗器械销 售业务主要覆盖骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科、泌尿、 不孕不育、肛肠科等细分领域。

3.公司市场地位

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公司医疗器械业务主要由下属公司迪康中科经营，迪康中科是国 家生物医学材料、新型医疗器械、药物控制释放等研发、产业化基地 及学术推广中心，成功实施了国家“863”高技术项目，致力于可吸 收医用材料的产品研发、生产制备和工艺优化，为国内可规模化生产 医用级聚乳酸材料的龙头生产商。根据国家药品监督管理局南方医药 经济研究所的临床用药监测报告，2021 年公司主要产品可吸收医用 膜营业收入在国内所有防粘连产品中排名第二，在国内固体可吸收防 粘连产品中排名第一；公司产品可吸收骨折内固定螺钉营业收入在国 产可吸收螺钉市场中排名第三位，继续引领着可吸收医用器械的技术 发展和迭代革新。

（三）商业运营业务

1.主营业务及产品

公司商业板块主要从事购物中心及专业市场的商业运营管理业 务，即在集合了众多零售店铺和服务设施的建筑物内或区域内，向品 牌商、租赁商户、消费者等多类客户提供综合服务。目前公司主要运 营项目包括汉商银座购物中心、21 世纪购物中心、武展购物中心、武 汉婚纱照材城。

2.经营模式

公司商业运营业务以购物中心业态为主，经营模式包括联营、租 赁、品牌代理等。门店位置均集中在城市或区域商业中心，经营品类 包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文 化教育和服务娱乐设施等。此外，公司基于医疗产业基础和商业物业 区位优势，逐步将传统商业转型为与医疗产业相关的经营性物业，充 分利用和挖掘潜在商业物业价值，将医疗产业价值赋能商业运营业务。 3.公司市场地位

公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心 地段拥有多处优质商业物业。虽然商业业务受到市场波动的冲击，但

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随着市场经济高涨，商业逐步呈恢复态势，有望持续稳步发展。 （四）会展运营业务

1.主营业务及产品

公司会展运营业务主要依托于自持的武汉国际会展中心，向客户 提供会展运营及配套服务，包括会展活动的组织、策划、宣传推广和 招商， 以及展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、会议服务、展 具租赁、停车等服务。公司依托会展中心品牌优势、区位优势，以比 亚迪项目引进为契机，拓展新赛道，形成具有影响力的“新能源”产 业聚集地，为企业发展注入新活力。

2.经营模式

公司是会展运营商和会展配套服务提供商，主要作为展会活动的 主办方或承办方，向客户提供展览工程服务、管理咨询等会展配套服 务，通过收取展厅使用费、配套服务费等费用取得收入。公司还推进 自办展业务，通过自招、自管实现高于其他业务形式的利润，未来计 划进一步扩大自办展规模提高会展业务毛利率。公司继续受托管理中 国（武汉）文化博览中心。

3.公司市场地位

公司是湖北地区具有展会活动主办、承办能力的区域型专业会展 运营商。旗下会展场馆武汉国际会展中心是是中国展览馆协会副理事 长单位、武汉市会展行业协会创会会长。武汉国际会展中心兴建于新 中国最早四家展馆之一的武汉展览馆原址，是一家坐落于武汉繁华的 航空路商圈中心点的现代化专业展览场馆，周边配套服务设施齐全。 作为武汉市标志性建筑之一、武汉市举办各类展会的重要场所之一， 武汉国际会展中心被称为武汉的名片和“城市会客厅”。

四、报告期内核心竞争力分析

1.持续赋能的产品组合

公司不仅拥有具有市场优势的核心产品，同时通过学术推广、专

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家会谈等方式不断挖掘产品医用价值，以疗效巩固强化产品市场地位。 公司目前已有的在售化药、中药77 种，涉及消化系统、呼吸系统、 抗感染等多领域。其中，核心产品主要包括消化领域产品雷贝拉唑钠 肠溶片（安斯菲）、呼吸道领域产品通窍鼻炎颗粒、医疗器械可吸收 医用膜等，在各自细分领域均长期保持领先地位，且核心产品通窍鼻 炎颗粒获“2021-2022 年中国家庭常备药上榜品牌最佳人气奖”称号。 此外，公司通过收购方式赋能产品组合，2022 年公司成功推进东方药 业破产重整，将其下92 种产品补充至公司产品组合，其中包括6 个 全国独家品种、2 个全国独家剂型品种、2 个国家中药保护品种等具 有竞争优势的产品，该等产品的加入可推动公司围绕自有优势领域构 建的多元产品矩阵，进一步建立公司在医药市场的竞争优势。

2. 全覆盖的销售体系

在医药医疗板块，公司高度重视销售实现能力，精心培养营销人 员，组建了400 余人的销售精英团队，遍布全国31 个省、市、自治 区，触达医院、零售药店、基层医疗机构、诊所、电商平台等各类销 售渠道。营销人员通过提供专业化的学术推广服务，向市场精准传达 公司产品知识和优势，产品成功落地国内公立及民营医院已超1 万 家；同时加快零售端和三终端的渠道布局，目前已覆盖连锁药店门店 近30 万家，诊所超2 万家。公司在多终端的持续发力，形成了全覆 盖的销售体系，积累了良好的市场声誉，不仅保障现有产品销售实现， 还能够有效承接新产品，实现新品快速上市和推广。若东方药业重整 成功，将有一批新的中药品种导入公司销售体系，贡献收入，提高盈 利水平。

3. 专业化的研发平台

公司始终坚持技术创新驱动理念，在药品和医疗器械两个领域建 立专业的研发平台，长期为实现技术研发创新、加快成果转化及产业 化、培养研发人才提供积极助力，以不断优化的产品组合，提升综合

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竞争力。药品领域，公司自有药品研发团队专业资深，是研发项目商 业化、市场化、临床研究、注册申报及成果转化工作高效推进的有力 保障。在创新药方面，公司拥有的全球I 类创新药完整自主知识产权 DDCI-01 项目已完成I 期临床试验，正在启动罕见病肺动脉高压（PAH） 适应症IIa 临床试验，提交前列腺增生（BPH）适应症新药临床试验 申请（IND）。医疗器械领域，公司旗下汉商生物以医用级聚乳酸材料 为基础，基于生物活性创面修复、微创及介入治疗器械方面优势，以 运动医学、可吸收面部填充为主要方向开发具有临床应用优势的医疗 器械产品。

4.全面严格的管控体系

公司在医药制造领域拥有近30 年的运营经验及技术知识，在成 渝两地拥有三大生产园区、四个现代化生产基地，公司坚持以全面、 严格的管控体系推动生产运营，为确保安全生产与产品品质，公司严 格遵守国家相关法律法规和行业政策规定，依靠完善的质量监管制度 和先进的监测设备，全面高效地把控生产过程中的每个环节，贯彻落 实质量控制程序。公司参与东方药业破产重整后，快速设立迪康中药 以承接原东方药业生产资产，并进行管理输出，搭建合法合规的管控 体系，快速完成生产体系搭建，并在本报告披露前取得迪康中药药品 生产许可证，践行公司严格的管控体系。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1.医药行业

“十四五”期间，医药产业持续深度调整。从产品端来看，面对 市场准入压力、资本降温、同质化竞争严重的环境，医药创新回归理 性。从医保、药品审评到集采环节，政策和市场对药品创新的真实价 值和创新成果的转化提出了更高要求。在由公立医院、药店、医保组 成的国家买方市场格局下，拥有高质量创新产品和成本价格优势的药

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企将脱颖而出，从而带动行业转型升级，实现产业效益整体提升。值 得特别关注的是，中医药方面，产业顶层设计日臻完善，政策利好频 出。2022 年迎来中医药行业首个由国务院办公厅名义发布的五年规 划——《“十四五”中医药发展规划》。未来，中药创新药和品牌中药 有望成为行业主线，真正具有临床价值的中药创新药在中成药集采中 占据重要优势，家喻户晓的品牌中药或在零售端畅销。在此趋势下， 企业更要提升中药应用的临床价值和信誉度，加强中药与现代生活的 融合，开辟当代中医药产业发展的全新路径。从销售渠道看，目前国 家医疗资源和资金在向基层医疗机构倾斜，致力于推进分级诊疗落地， 叠加自我药疗能力增强和居民看病习惯的转变，现在越来越多患者向 中小型基层医院、互联网医院、线上药店以及零售药店分流，院外市 场重要性进一步凸显，前景广阔。为转战分散的院外市场，药企迫切 需要探索出一条低成本、高效率的营销路线，提前布局抢占市场份额， 深耕细作夯实零售基础。

2.医疗器械行业

人口老龄化、疾病慢病化推动国内医疗器械市场需求持续增长， 医疗器械技术更新迭代，以及医疗新基建、“千县工程”的推进，促 使行业规模扩容。在集中采购、国产替代等因素影响下，医疗器械行 业逐步由粗放式增长模式向高水平竞争转型，行业发展迈向新高度。 国家出台《医疗器械生产监督管理办法》等一系列法规，完善行业标 准体系，进一步与国际标准接轨；鼓励行业创新，加快审批审批，2022 年国家药监局批准创新医疗器械55 件，同比增长57.14%，激发了国 产厂商创新动能，有助于转变长期由进口产品主导的中高端医疗器械 市场格局。此外，在政府财政和企业经营压力双增的背景下，政府主 导的公卫项目和私营医疗集团的采购都将对价格更加敏感。因此，在 未来市场竞争中，掌握核心技术和拥有高性价比产品的国内医疗器械 厂商将占据一定优势。

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3.商业运营行业

在国家强调“着力扩大国内需求”的大方向下，实体零售快速恢 复常态。2023 年市场信心高涨，百货业态反弹最为显著，实体百货有 望收获更大增长。从渠道来看，线下回归是必然趋势。一方面，线上 业务发展放缓，线上对线下的挤兑逐渐减小；另一方面，随着线下实 体商业提档升级和全渠道数字化发展，以及线下功能的充分挖掘，实 体场景重获更多消费者的青睐。在当下存量运营时代，市场经济波动 较大，实体商业加速进入整合重组阶段。中小企业普遍陷入困境，而 头部企业规模化经营优势凸显，风险抵御能力强，消费回暖后，龙头 市场份额或进一步扩大，行业集中度提升。面对行业同质化严重，且 消费客群、消费理念、消费需求、消费方式深刻变化的市场环境，深 度经营和创新经营成为实体商业的核心能力。

4.会展运营行业

我国会展行业逐步摆脱数量扩张模式，向质量提升型转变。在市 场重振信心之际，会展作为国际贸易、文化与技术交流的重要平台将 发挥极大作用。会展企业需要坚持主题创新、服务创新、模式创新， 融合物联网、AI 智能、AR/VR 等新技术，提升运营效率和客户体验； 加强对数据价值的深挖利用，围绕产业上下游搭建开放型商业系统， 探索流量多元化变现模式，激发会展行业自身活力。

(二)公司发展战略

紧扣“效益”和“发展”两大主题，坚持推进“大健康+大商业” 双主业发展模式，提升医药板块整体实力，拓展辅助生殖医疗业务， 强化商业会展运营能力，推动商业板块跨越发展。

(三)经营计划

1.提升医药板块整体实力

2023 年，公司医药板块主要围绕“拓中药、强销售、攻研发”三 大方向，形成医药业务新突破。迪康中药作为公司中药发展平台，依

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托公司优势销售资源，加快打造第二业绩增长曲线，逐步形成独特的 产品竞争力和品牌价值，助力公司实现在中药领域的突破性发展和特 色品牌建设目标；坚持“全产品、全渠道、全覆盖”的销售体系发展 策略，持续推进做精、做强、做专、做优的销售实现路径，稳定存量 市场，深挖存量产品销售潜力的同时，借助新产品上市实现多层次渠 道建设和品牌建设目标；研发工作上继续做好创新药研发和医疗器械 研发两大核心方向的研发投入，构建符合临床需求、具有技术优势的 产品管线，特别是在医疗器械研发创新方面，公司将继续以可吸收医 用材料为基础，以“研发优品、创造精品”为发展思路，形成以医用 级聚乳酸为核心的内生驱动型医疗器械研发能力，持续推进包括可降 解聚乳酸微球注射类填充物在内的多个三类医疗器械在研项目，并围 绕再生领域、运动医学领域布局可吸收医疗器械产品，形成优势产品 组合。通过内外部资源整合，不断实现医药板块整体实力的持续提升， 为公司长远发展打造核心竞争力。

2.拓展辅助生殖医疗业务

2023 年，公司辅助生殖业务将在政府鼓励生育的背景下，充分发 挥武汉华科生殖专科医院的专业优势，促进区域内生殖医学产业健康 有序发展。华科生殖医院依靠经验丰富的医师团队和实力强劲的科研 技术，提升患者的治疗质量和治疗体验，逐步形成以辅助生殖业务为 基础的全生育生命周期专业医疗服务机构。同时，公司会继续推进自 有物业改建为区域标志性医疗服务院区的工程，以提供更优质的医疗 环境；计划引入市场化经营管理模式，提高员工医疗水平和服务意识， 建设“华科生殖”品牌；吸引更多市场化资金参与华科生殖医院的发 展，深度拓展辅助生殖业务规模和技术创新。在公司拥有华科生殖医 院出资人大会100%表决权的背景下，医院营利性变更企业单位的工 作将进一步提速，并将通过新设及并购等方式加速对辅助生殖医疗机 构的全国布局和扩张。

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3.强化商业会展运营能力

2023 年，伴随着我国消费市场的复苏态势和居民线下消费的稳 步回升，公司商业会展板块将全力以赴调整经营，站在集团全局发展 的战略高度，用创新发展引领商业、会展各项经营管理工作，以提升 公司业务规模和业绩增速为目标，有效推动公司业务结构、业态融合、 经营质量的平衡发展。公司将通过现有物业改造提升、升级消费场景、 调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细 管理落地等经营策略全方位入手，不断强化商业运营能力来打造核心 竞争力，利用对区域、客群、消费习惯的分析形成商业物业的精准定 位，结合自有物业的区位优势，打破传统定位，实现业务创新发展和 突破。通过与知名品牌共同构建舒适、轻松的消费场景，培育承载区 域文化生活特色的商业空间，形成公司特有的商业运营品牌。商业板 块将通过业务格局优化和治理效能的提升，激活整个商业及会展业务， 助力公司效益增长。

4.推动商业板块跨越发展

目前，国家正着力构建完整内需经济体系，一系列恢复和扩大消 费需求的政策持续落地，市场需求和购买力稳步回升。公司坚信中国 经济长期向好的基本面不会改变，新经济、新发展将激活新型消费市 场发展动能。公司将进一步完善商业运营生态和模式，不断推进商业、 写字楼、会展等大商业板块不同业务形态的融合发展，不断推进商业 实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过新设或 并购等方式壮大公司商业板块业务体量，搭建矩阵式网络直播平台、 AI 数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数 字技术应用，优化供应链资源管理和顾客资源管理，催生新模式新场 景，形成多业态融合发展的新格局。

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(四)可能面对的风险

1.行业政策风险

医药行业和医疗器械行业虽然不存在明显的周期性特征，但是受 国家政策影响较大。近年来，“三医联动”医疗卫生体制改革、医保 药品目录动态调整、药品带量采购等政策变化，对行业产生了冲击， 公司药品及医疗器械的生产成本及盈利水平也会受影响。

公司将密切关注行业政策变化，顺应医药行业及医疗器械行业发 展趋势，及时调整公司战略部署及产品结构，优化资源配置，尽可能 降低因行业政策变化带来的经营风险。

2.研发创新风险

新药研发创新具有投入成本高、研发周期长、不确定性高、成功 率低等特点，包含许多复杂的环节。在整个研发周期中,市场需求、 技术、政策法规等因素也会发生难以预料的变化，反映出新药研发具 有巨大的风险。同时，医疗器械项目的研发研发具有跨度大、研发时 间久、难度系数高、法律要求严格等特点，增加了医疗器械研发的高 风险。

公司将加强风险管理,并结合自身的实际情况,采取风险预防、风 险转移及风险抑制等风险应对策略,有效地控制或规避研发创新风险, 提高公司新药研发和医疗器械研发的成功率。同时，注重对科研人员 的激励，营造良好的工作氛围,以提高研发团队的效率和稳定性,促进 新药研发和医疗器械研发的顺利开展。

3.产品降价风险

近年来,国家发改委对一些医药产品进行了多次降价,调控药品 价格,形成了国内医药市场药品价格总体下降的趋势。预计在未来一 段时间内,我国药品降价的趋势仍将持续。公司产品也可能因集采、 议价等情况而被动降低价格。

一方面，提高生产效率、扩大产能、优化营销体系，从供应量和

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销售量上占据优势。另一方面，公司通过研发创新和保证质量上持续 提升公司产品核心竞争力。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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议案三、2022 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了企业2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况及2022 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022 年度财务报 表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了标准无 保留意见的审计报告。

一、主要会计数据和财务指标

				金额单位：元
主要会计数据	2022 年	2021 年	本期比上 年同期增 减(%)	2020 年
营业收入	1,386,976,174.51	1,475,250,374.49	-5.98	495,200,411.33
扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备 商业实质的收入后的 营业收入	1,386,976,174.51	1,475,250,374.49	-5.98	495,200,411.33
归属于上市公司股东 的净利润	88,484,898.33	85,679,135.85	3.27	45,486,168.42
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	42,851,268.58	55,235,107.87	-22.42	-30,403,093.74
经营活动产生的现金 流量净额	242,346,281.77	332,997,567.15	-27.22	52,378,354.04
归属于上市公司股东 的净资产	1,665,546,780.00	1,647,013,976.29	1.13	662,462,196.77
总资产	3,497,888,940.62	3,250,183,574.06	7.62	3,247,673,152.04
基本每股收益（元／ 股）	0.2999	0.3472	-13.62	0.2004
稀释每股收益（元／ 股）	0.2999	0.3472	-13.62	0.2004
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股）	0.1419	0.2238	-36.60	-0.134
加权平均净资产收益 率（%）	5.37	8.86	减少3.49 个百分点	7.07
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	2.54	5.71	减少3.17 个百分点	-4.72

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二、财务状况分析 （一）资产情况

				金额单位：元
序号	项 目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减幅度
1	货币资金	117,973,467.36	272,206,292.90	-56.66%
2	应收票据	43,827,645.64	38,209,083.89	14.70%
3	应收账款	204,423,397.01	144,454,754.30	41.51%
4	应收款项融资	16,533,231.02	3,052,179.18	441.69%
5	预付款项	43,160,941.73	45,331,282.58	-4.79%
6	其他应收款	70,814,077.67	56,337,682.55	25.70%
7	存货	205,689,799.33	156,964,455.83	31.04%
8	其他流动资产	7,249,402.34	2,300,087.98	215.18%
9	长期股权投资		72,022,469.76	-100.00%
10	其他非流动金融资产	54,000,000.00
11	投资性房地产	378,867,133.45	249,051,612.63	52.12%
12	固定资产	1,296,428,103.61	1,270,893,719.64	2.01%
13	在建工程	26,011,914.92	24,794,944.83	4.91%
14	使用权资产	118,589,073.16	130,261,663.76	-8.96%
15	无形资产	270,253,906.92	268,757,209.46	0.56%
16	开发支出	5,946,318.32	12,783,246.72	-53.48%
17	商誉	290,036,035.78	289,876,763.61	0.05%
18	长期待摊费用	26,610,720.53	30,783,883.19	-13.56%
19	递延所得税资产	9,536,125.99	8,261,674.05	15.43%
20	其他非流动资产	301,937,645.84	163,840,567.20	84.29%

主要项目变动原因如下：

• 1、货币资金较去年末减少56.66%，主要系报告期内集团对外投

• 资所致；

• 2、应收票据、应收账款、应收款项融资较去年末分别增长14.70%、

• 41.51%、441.69%，主要系子公司应收款项余额增加；

• 3、存货较去年末增长31.04%，主要系子公司存货增加；

• 4、其他流动资产较去年末大幅增长，主要系子公司待抵扣进项

• 税额增加；

• 5、长期股权投资较去年末大幅减少，主要系公司收购合营企业

• 汉商人信置业有限公司股权，变为全资子公司，报表合并抵消所致； 6、其他非流动金融资产较去年末增加5,400 万元，主要系公司

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对外投资设立汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有限合伙） 所致；

• 7、投资性房地产较去年末大幅增加，主要系公司收购合营企业

• 汉商人信置业有限公司股权，变为全资子公司，企业合并增加； 8、开发支出较去年同期下降53.48%，主要系研究开发项目转入

• 当期损益；

• 9、其他非流动资产较去年同期大幅增长，主要系预付东方药业

• 投资款1.85 亿元。

（二）负债状况

				金额单位：元 增减幅度 -1.71% 12.28% 130.70% 28.67% 40.24% 19.14% -21.99% 236.72% 0.43% 19.98%
序 号	项 目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减幅度
1	短期借款	401,555,112.14	408,548,507.58	-1.71%
2	应付账款	206,676,050.70	184,070,357.16	12.28%
3	合同负债	31,472,466.28	13,641,923.25	130.70%
4	应付职工薪酬	67,072,338.24	52,128,366.78	28.67%
5	应交税费	70,600,899.56	50,344,147.42	40.24%
6	其他应付款	357,460,196.63	300,035,311.48	19.14%
7	一年内到期的非流动负债	149,147,338.48	191,195,395.60	-21.99%
8	长期借款	235,000,000.00	69,790,000.00	236.72%
9	租赁负债	114,984,884.58	114,491,626.44	0.43%
10	递延所得税负债	28,157,288.85	23,467,874.22	19.98%

主要项目变动原因如下：

• 1、合同负债较去年末增长130.70%，主要系预收商品款较去年末

• 增加；

• 2、应付职工薪酬较去年末增长28.67%，主要系企业暂未发放的

• 薪酬较上期末增加；

• 3、应交税费较去年末增长40.24%，主要系子公司应交增值税的

• 增长所致；

• 4、一年内到期的非流动负债较去年末下降21.99%，主要系一年

• 内到期的长期借款的减少所致；

• 5、长期借款较去年末大幅增长，主要系公司向银行借款对外投

• 资所致。

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2022 年年度股东大会会议材料

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（三）所有者权益情况

			金额单位：元	金额单位：元
序号	项 目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减幅度
1	股本	295,032,402.00	295,032,402.00
2	资本公积	959,611,452.12	959,548,712.91	0.01%
3	库存股	39,999,173.66
4	其他综合收益		512,419.97
5	盈余公积	84,481,291.13	78,895,913.40	7.08%
6	未分配利润	366,420,808.41	313,024,528.01	17.06%
7	归属于母公司股东权益合计	1,665,546,780.00	1,647,013,976.29	1.13%

主要项目变动原因如下：

• 1、库存股较去年末增加，主要系回购公司股份；

• 2、未分配利润较去年末增长17.06%，主要系报告期公司利润积

• 累所致。

（四）经营成果分析

				金额单位：元
序号	项 目	2022 年度	2021 年度	增减幅度
1	营业总收入	1,386,976,174.51	1,475,250,374.49	-5.98%
2	营业成本	509,112,046.56	548,738,320.38	-7.22%
3	税金及附加	36,398,217.88	36,687,727.40	-0.79%
4	销售费用	443,210,299.73	433,525,791.42	2.23%
5	管理费用	259,083,375.64	281,190,902.94	-7.86%
6	研发费用	54,506,408.84	49,036,765.43	11.15%
7	财务费用	45,325,059.00	68,726,585.36	-34.05%
8	其他收益	21,081,112.00	20,288,785.22	3.91%
9	投资收益	9,208,931.34	16,100,382.16	-42.80%
10	信用减值损失	-4,847,560.78	2,141,201.02
11	资产减值损失	461,054.14	-201,840.09	-328.43%
12	资产处置收益	17,749,940.83	-588,977.75	3113.69%
13	营业外收入	10,830,097.50	9,803,372.10	10.47%
14	营业外支出	-457,351.07	5,192,918.30	-108.81%
15	所得税费用	23,559,248.80	19,212,898.23	22.62%

主要项目变动原因如下：

• 1、营业总收入、营业成本、税金及附加较去年同期分别下降5.98%、

• 7.22%及0.79%，主要原因为商业及会展营业时间缩短，医药产品销售

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结构调整等因素影响；

• 2、财务费用均较去年同期下降34.05%，主要系报告期银行贷款

• 减少，财务费用下降；

• 3、投资收益较上年同期下降42.80%，主要原因为上年同期公司

• 出售上海融公社芳侯科技有限公司股权产生投资收益；

• 4、信用减值损失较去年同期大幅增加，主要系公司计提坏账准

• 备增加；

• 5、资产处置收益较去年同期大幅增加，主要系公司房产拆迁补

• 偿1,763.36 万元；

• 6、营业外支出较去年同期下降108.81%，主要系集团对外捐赠支

• 出减少及子公司转回赔偿与违约金损失所致。

（五）现金流量分析

			金额单位：元	金额单位：元
序号	项 目	2022 年度	2021 年度	增减幅 度
1	经营活动产生的现金流量净额	242,346,281.77	332,997,567.15	-27.22%
2	投资活动产生的现金流量净额	-419,169,507.85	-605,537,680.44
3	筹资活动产生的现金流量净额	22,590,400.54	215,345,275.53	-89.51%

主要项目变动原因如下：

• 1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降27.22%，主要

• 系报告期商业及会展营业时间缩短因素影响，经营活动现金流金额降 低；

• 2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告

• 期内集团公司对外投资减少；

• 3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降89.51%，主要

• 系2021 年公司完成非公开发行募集资金，增加上年度筹资活动现金 流净额。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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2022 年年度股东大会会议材料

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议案四、监事会2022 年度工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、 法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和 列席会议，听取公司各项重要提案和决议，充分履行了监事会的职能， 维护公司和股东的合法权益。

一、监事会会议情况

• 2022 年度召开六次监事会会议：

• （一）公司第十届监事会第十九次会议于2022 年3 月15 日召

• 开，会议审议了《关于监事会换届选举非职工监事的议案》。

• （二）公司第十届监事会第二十次会议于2022 年3 月30 日召

• 开，会议审议了以下事项：

• 1、2021 年度报告及年度报告摘要；

• 2、监事会2021 年度工作报告；

• 3、关于会计政策变更的议案。

• （三）公司第十一届监事会第一次会议于2022 年3 月31 日召

• 开，会议审议了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。

• （四）公司第十一届监事会第二次会议于2022 年4 月29 日召

• 开，会议审议了2022 年第一季度报告。

• （五）公司第十一届监事会第三次会议于2022 年8 月30 日召

• 开，会议审议了2022 年半年度报告及摘要。

• （六）公司第十一届监事会第四次会议于2022 年10 月28 日召

• 开，会议审议了公司2022 年第三季度报告。

• 二、监事会对公司2022 年经营情况及运作情况发表的意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召

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开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监 事会认为公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系 和相关管控机制，内控制度得到了有效执行；公司董事及高级管理人 员执行了股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务 时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2022 年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督检 查，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计 准则》等有关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公 司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，公司审议关联交易的程序合法有效，公司报告期内发 生的关联交易，未发现损害公司利益及股东权益的情况。 4、执行现金分红政策情况

董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决 策程序和信息披露。

5、企业内部控制工作开展情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引开展 内控工作，并出具了《汉商集团股份有限公司2022 年度内部控制评 价报告》。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实 际情况。

三、2023 年度工作计划

公司监事会将积极履行监督职责，进一步完善公司治理，规范监

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事会召开。通过出席股东大会、列席董事会等重要会议，对会议决策 过程的合法合规性，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督。加强和审计委员会及独立董事沟通，实现监督协同、资源共享。 及时提出监事会意见和建议，切实维护公司利益和全体股东的权益。

积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断强化业务知识及 依法合规履职的责任意识，推进监事会自身建设。 请各位股东及股东代表审议。

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议案五、独立董事2022 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，2022 年，我们根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求， 本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 公司和股东的利益。

一、独立董事的基本情况

公司第十一届董事会独立董事成员为胡迎法先生、车桂娟女士、 胡浩先生。胡迎法先生担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会委员；车桂娟女士担任董事会提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会委员；胡浩先生担任董事会提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会委员、战略委员会委员。

作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力， 认真履行了上市公司独立董事职责。我们对公司及公司全体股东恪尽 诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，公司亦能够保障我们的依法履 职。

报告期内，按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况。出席董事 会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议案的讨论，并提出 合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为， 公司会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、融资等决策 均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司《章程》的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司需要董事会审议的关联交易事项如下：

公司全资子公司汉商大健康产业有限公司与武汉御云守道科技 有限公司共同出资设立汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有 限合伙）。合伙企业的总认缴出资额为6,000 万元，其中:普通合伙 人汉商大健康以货币出资5,400 万元，占合伙企业总认缴出资额的 90%；有限合伙人御云守道以货币出资600 万元，占合伙企业总认缴 出资额的10%。

独立董事就上述事项分别发表了独立意见，董事会在审议上述关

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联交易事项时，关联董事对关联事项回避表决，严格执行上市规则和 公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及子公司对子公司提供银行贷款担保，风险可控， 不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经核查，截至2022 年12 月31 日，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担 保，不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）关于重大资产购买的相关事项

报告期内，公司及其子公司成都迪康药业股份有限公司作为联合 体（下称“联合体”）参与重庆东方药业股份有限公司（以下简称“东 方药业”）破产重整投资人公开招募并向东方药业管理人提交《投资 方案》。独立董事发表了如下独立意见：

参与东方药业破产重整投资人公开招募符合公司发展规划，重整 成功后不仅契合公司积极发展中医药行业的战略方向，同时可帮助子 公司迪康药业导入资源，快速完成产品、产能补充，实现优秀产品、 技术及资源的整合。符合公司和全体股东的利益。本次参与东方药业 破产重整投资人公开招募不存在损害公司公众股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司按照提名程序聘任了高级管理人员。公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实 际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规定执行，符合有关 法律、法规及公司章程的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循 《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作， 客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所 为公司年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，对利润分配预案发表了独立意见：本次利润分配预案 充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利 益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监 管指引第3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东关于避免同业竞争的承诺、保证上市公司

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独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺均得以严格遵守，未出 现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司 信息披露的相关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流 程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大 事项。

（九）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司 内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用。公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规及有关工作要求规范运 作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董 事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各 专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。公司董 事会各专门委员会按照工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、 员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司第十一届董事会的独立董事，2022 年，我们本着诚信与 勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求， 忠实履行独立董事的义务；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中 保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委 员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联 交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利 益。

2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着 对公司全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层 的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体 股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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议案六、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本议案 各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022 年度《审 计报告》，对公司2022 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证， 公司2022 年度净利润88,484,898.33 元，加上年初未分配利润 313,024,528.01 元，减去提取法定盈余公积5,585,377.73 元和支付 2021 年度普通股股利29,503,240.20 元后，2022 年末可供股东分配 的利润为366,420,808.41 元。

公司2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减 公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 每股派发现金红利0.06 元（含税），不送股，不转增股本，剩余 未分配利润全部结转以后年度分配。

截至2023 年4 月25 日，公司总股本295,032,402 股，公司回购 专用证券账户内共有3,669,000 股公司股份，根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定，上市公司 回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。以此计算，本年度预计 派发的现金红利共计17,481,804.12 元。

根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号）第十 六条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》 第八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要 约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入 该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度以集中竞价方式回 购公司股份金额为39,986,610.62 元（不含佣金等交易费用），因此， 2022 年公司现金分红预案测算的分红金额加上2022 年回购股份支付 的金额合计为57,468,414.74 元，占2022 年公司归属于母公司所有 者净利润的64.95%。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账 户的股数发生变动的，拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整分 配总额，并在相关公告中披露。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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议案七、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经 2021 年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告审计机构。一年来，该事务 所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工 作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2023 年度财务报告和内部控制审计机构，其年 报审计和内控审计费用总额为110 万元。

请各位股东及股东代表审议。

2023 年5 月18 日

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议案八、关于预计为控股子公司续展 及新增担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2023 年控股子公司经营计划，自2022 年度股东大会通 过之日起预计为控股子公司续展及新增担保额度不超过人民币 45,000 万元，以用于包括：

公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保（注：控股子公司 包括全资及非全资控股子公司，下同）。

上述担保期限以协议约定为准。

同时，拟提请股东大会授权公司管理层及/或其授权人士在报经 批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并 签署有关法律文件。

一、本次到期续展及新增担保额度的使用情况预计如下（以实际 发生为准）：

1、公司拟为全资子公司成都迪康药业股份有限公司或其控股子 公司拟向金融机构申请的本金总额不超过人民币40,000 万元的授信 /贷款提供连带责任保证担保；

2、公司拟为控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司拟向金 融机构申请的本金总额不超过人民币5,000 万元的授信/贷款提供连 带责任保证担保；

• 二、本次续展及新增担保额度有效期自2022 年度股东大会通过

• 之日起至下列二者最早之日期止： 1、公司2023 年度股东大会召开日；

• 2、公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。 请各位股东及股东代表审议。

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