Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 5, 2021

汉商集团股份有限公司 2020 年度股东大会 会议文件

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（600774）

汉商集团股份有限公司董事会

2021 年4 月

2020 年年度股东大会会议材料

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目录

2020 年度股东大会会议须知 ........................................... 3 2020 年度股东大会议程 ............................................... 4 议案一、2020 年年度报告及摘要 ....................................... 5 议案二、董事会2020 年度工作报告 ..................................... 6 议案三、2020 年度财务决算报告 ...................................... 23 议案四、监事会2020 年度工作报告 .................................... 28 议案五、独立董事2020 年度述职报告 .................................. 32 议案六、2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 .................. 38 议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ................................. 39

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汉商集团股份有限公司 2020 年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简 称“公司”）2020 年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法 享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不 得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的 合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向大 会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身 份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可 出席会议，领取会议资料。

四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。 发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉 及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时 间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回 答。

五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间， 表决时不再进行会议发言。

六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求 填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名 一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人或指定相关人员宣布。

七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见书。

八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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汉商集团股份有限公司 2020 年度股东大会议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会 现场会议时间：2021 年 4 月 20 日 14:30

现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 577 号望鹤酒店王家湾店十楼会议室 网络投票时间：2021 年 4 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股 东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、 监事和高管人员等；

二、会议审议事项：

• 1、2020 年年度报告及摘要；

• 2、董事会2020 年度工作报告；

• 3、2020 年度财务决算报告；

• 4、监事会2020 年度工作报告；

• 5、独立董事2020 年度述职报告；

• 6、关于2020 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；

• 7、关于续聘会计师事务所的议案。

• 三、股东发言；

• 四、股东表决；

• 五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；

• 六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；

• 七、律师宣布法律意见书；

• 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

• 九、主持人宣布会议结束。

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议案一、2020 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商 集团股份有限公司2020 年年度报告》及摘要。

详见附件：《汉商集团股份有限公司2020 年年度报告》及摘要， 或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的年度报告 及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二、董事会2020 年度工作报告

各位股东及股东代表：

面对突如其来的新冠疫情和复杂的市场形势，公司上下坚定信心， 紧扣“效益”和“发展”两大主题，大力推进“大健康+大商业”双主 业发展模式，新增大健康产业板块，努力抓住医药产业布局机会，战 略转型取得阶段性成效。

2020 年7 月28 日、2020 年9 月23 日及2020 年10 月12 日，公 司分别召开了第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会 议及2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买方 案，本次重大资产购买是公司及全资子公司汉商大健康以现金支付的 方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。2020 年10 月20 日，蓝光发展、蓝迪共享已将其持有的迪康药业100%股 份转移至公司及全资子公司汉商大健康名下，迪康药业股份交割完成。

截止2020 年12 月31 日，迪康药业实现的按《业绩承诺补偿协 议》口径计算的归母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补 贴、税收返还等政府补贴的归母净利润）为7,455.65 万元，已完成 第一年7,000 万元的业绩承诺。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入49,520.04 万元，比去年同期减少 66,210.29 万元，同比减少57.21% ；实现归属于上市公司股东净利 润4,548.62万元，比去年同期增加1,561.52万元，同比增长52.28%。 主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减 （%）
药品	232,490,832.45	83,758,980.66	63.97
医疗器械	24,304,219.99	6,301,112.38	74.07

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商业运营	174,030,063.70	43,284,837.45	75.13	-83.19	-94.40	增加49.80 个百分点
会展业务	42,547,647.39	4,524,063.89	89.37	-56.34	-33.90	减少3.61个 百分点
其他	21,827,647.80	5,103,484.49	76.62	-11.50	-35.49	增加8.70个 百分点
合计	495,200,411.33	142,972,478.87	71.13	-57.21	-81.85	增加39.20 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减 （%）
中药	52,947,411.46	12,137,422.17	77.08
化药	179,543,420.99	71,621,558.49	60.11
医疗器械	24,304,219.99	6,301,112.38	74.07
购物中心	174,030,063.70	43,284,837.45	75.13	-83.19	-94.40	增加49.80 个百分点
会展运营 及配套服 务	42,547,647.39	4,524,063.89	89.37	-56.34	-33.90	减少3.61个 百分点
其他	21,827,647.80	5,103,484.49	76.62	-11.50	-35.49	增加8.70个 百分点
合计	495,200,411.33	142,972,478.87	71.13	-57.21	-81.85	增加39.20 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减 （%）
华东地区	49,909,716.71	6,058,659.23	87.86
华南地区	31,539,216.76	8,506,015.42	73.03
华西地区	84,668,964.04	32,847,771.93	61.2
华北地区	54,879,373.64	25,526,455.00	53.49
华中地区	274,203,140.18	70,033,577.29	74.46	-76.31	-91.11	增加42.53 个百分点
合计	495,200,411.33	142,972,478.87	71.13	-57.21	-81.85	增加39.20 个百分点

1.抗疫保供，展现汉商大义担当

面对疫情，公司第一时间成立“抗击疫情专项工作小组”，汉商 人不畏疫情，保企护家。在武汉封城的非常时期，竭尽全力及时将各 类物资采购运送到位，多次为汉阳、汉口多家医院、方舱医院、隔离 点提供设施设备，协助采购和转运医疗用品、保暖衣、棉被等1000 余 万元的物资，完成100 多次配送；将旗下望鹤酒店武展店和王家湾店 提供给政府用作医护人员休息站；积极响应政府征召，将旗下会展中 心改建为方舱医院，设置病床1564 张，累计收治轻症患者1848 人，

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是武汉市启用最早，开放床位、累计收治和出院人数最多的方舱医院。 公司员工以大义担当之举坚守疫情一线，完成抗疫保障任务。

2.疫后重振，传统产业融合升级

3 月30 日恢复营业后，各购物中心、会展场馆健全疫情防控工 作体系，积极探索“低成本、轻运营、高效率”的发展模式，潜心研 究疫情后的零售市场环境、消费需求、竞争关系，通过多样化经营模 式，调改业态品牌、推动线上线下融合，升级营销和运营模式，在做 好品类经营的同时，着重推动品质提升相关工作，以提升公司商业及 会展板块竞争力。第四季度，公司商业运营和会展业务盈利能力恢复 到正常时期水平。

3.转型赋能，健康产业初见成果

公司新增大健康产业板块，在医用器械、医用耗材、医用药品等 业务方面进行战略性布局。成立汉商大健康产业有限公司，发售“汉 方一号”植物饮品；对上海融公社芳侯科技有限公司增资4779 万元 并持有65%股权，于2020 年8 月完成交割，进入医疗器械产业互联 网及供应链管理服务领域；以9 亿元现金收购成都迪康药业股份有限 公司100%股份，并于2020 年10 月份完成交割，实现国内医药生产 行业布局；成立武汉汉商医疗器械有限公司，于2020 年11 月取得医 疗器械经营许可证，并在北京、上海、湖南、福建等省市成立区域医 疗器械贸易分支机构，完善医疗健康产业链条。

4.聚焦主业，着力优化资产结构

公司围绕“大健康+大商业”发展战略，梳理公司资产及参控股 企业股权，聚焦主营业务，强化资产管理，逐步剥离非主营业务和低 收益资产。报告期内论证分析酒店、传媒业务剥离或终止的可行性， 以及旅游相关资产剥离的可行性；完成参股公司南美生态25%股权转 让；完成证载建筑面积共952.26 ㎡的两处房屋资产征收工作。

5.责任至上，获得诸多社会荣誉

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公司荣获“2019-2020 新时代商业典范特别金奖”、“武汉市抗击 新冠疫情先进集体”、“2017-2019 年度省级文明单位”、“湖北省重合 同守信用企业”、“武汉市优秀企业”、“阿拉善SEE2020 年创新贡献 奖”、“2020 年度公益企业”等称号；实现第三十二个安全无事故年。 公司将继续秉承忠诚、团结、拼搏、创新的企业精神，为员工、股东、 社会创造价值，积极承担社会责任。

二、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说 明

（一）医药业务

1.主要业务及产品

公司医药业务主要为医药产品的研发、生产和销售。公司医药产 品在售药品80 种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域。 核心产品为雷贝拉䂳钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、富马 酸替诺福韦二呲呋酯片、盐酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨 咖黄敏胶囊等。其中，雷贝拉䂳钠肠溶片为新一代质子泵抑制剂，主 要用于治疗活动性十二指肠溃疡、良性活动性胃溃疡、食管反流症及 幽门螺旋杆菌症状等多种消化道系统症状；通窍鼻炎颗粒是一种用于 治疗慢性鼻炎、过敏性鼻炎及鼻塞的现代中成药颗粒；阿莫西林胶囊 是一种关键化合物为阿莫西林的胶囊化学药品，主要用于治疗各种因 敏感菌株引发的感染。

2.经营模式

报告期内，公司医药产品以自产自销为主。公司采购方面整体执 行“以产定购”的采购模式，通过建立严格的供应商筛选和管理体系， 对供应商进行筛选检查，确保其符合相关监管要求，同时严格遵循GMP 管理规范下的质量标准，确保对原材料的质量控制；生产方面，整体 执行“以销定产”的生产模式，根据市场需求和产品库存情况制定生 产计划并根据GMP 标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关质量标

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准建立公司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产 品生产各环节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性； 销售方面，根据产品类别和特点的不同采用不同的销售模式，主要通 过推广服务商组织各类专业化学术推广，以及自有零售、流通渠道销 售团队拓展市场，以完成专业化药品销售。

3.行业发展情况

2020 年医药制造行业整体保持增长，全年规模以上工业企业实 现营业收入24,857.30 亿元，利润总额3,506.70 亿元，分别同比增 长4.50%和12.80%（数据来源：国家统计局）。整体来看，医药制造 业营业收入增速连续三年出现下滑，但盈利能力反转明显。未来，随 着人民生活水平日益提高、人口老龄化趋势日益明显、医疗保健意识 逐渐加强，人们对医药的需求将持续增长，这也对我国医药产业提出 了更高的技术和创新要求。与此同时，近年来国家不断深化医药卫生 体制改革，一致性评价、两票制、4+7 城市带量采购等相关产业政策 加速落地执行，新版《药品管理法》正式实施，医药企业迎来史上最 严监管，医药行业已进入到加速整合、加速创新的关键时期。2020 年 新冠疫情爆发触发了防疫相关医疗需求的提升，弥补了被疫情抑制的 常规医疗需求，拉动行业整体平稳增长。

医药行业需求刚性特征突出，除2020 年新冠疫情的特殊影响外， 不存在明显的周期性特征。

4.公司市场地位

公司全资子公司迪康药业是集研发、制造和营销于一体的医药高 新技术企业。迪康药业产品包括大量医保目录内药品，涵盖消化系统、 呼吸系统、抗感染等众多领域。核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻 炎颗粒等具有较强的市场竞争力，在细分领域市场占有率位居行业前 列。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所的临床用药监测报 告，2019 年雷贝拉唑钠肠溶片在全国公立医院口服雷贝拉唑市场排

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名第四位；通窍鼻炎颗粒在2019 年全国公立医院鼻炎用中成药市场 排名上升至第三位。

随着全国新冠疫情控制趋于稳定，公司医院处方渠道和零售销售 渠道从2020 年四季度开始逐步恢复，雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎 颗粒、阿莫西林胶囊、富马酸替诺福韦二呲呋酯片、盐酸吡格列酮片、 人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶等产品的销售支撑了公司业绩的快 速回升。

（二）医疗器械业务

1.主营业务及产品

公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产、销售及供应链 管理业务。公司拥有生物活性创面修复、微创及介入治疗器械为特点 的产品体系，主要产品可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等适用 于产科、骨科等手术医疗器械，具有较强的市场竞争力；在医疗器械 的供应链管理业务方面，公司提供医疗器械信息服务、集中采购服务 和代理销售服务。

2.经营模式

报告期内，公司生物医学材料等产品以学术推广为主，辅以直销 模式进行销售。学术推广可以有效将产品推广至目标群体，通过配送 商进行配送服务，建立一套专业、规范、有序的销售体系。同时，根 据医疗器械行业特点，公司通过开发产业互联网平台和信息系统，并 部署至下游医疗企业客户，为客户提供包括采购、销售、库存、物流、 供应链管理等服务，并在此基础上提供医疗器械的集中采购和代理销 售服务，目前业务主要在血透、影像、骨科、口腔、眼科、产科的医 疗器械贸易领域。

3.行业发展情况

我国医疗器械行业增长迅速，已经成为全球第二大市场。根据中 国药品监督管理研究会与社会科学文献出版社联合发布的《医疗器械

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蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2019）、（2020）》，2019 年我国 医疗器械主营收入约为7,200 多亿元。2021 年至2022 年医疗器械生 产企业主营收入将有望突破万亿元，我国医疗器械行业复合增长率持 续保持在15%左右,中国市场未来一段时间将维持高速扩容态势。 同 时，政府多次出台强有力政策，加快创新医疗器械审评审批，加强自 主创新研发，突破一批进口垄断技术，提高医疗器械国产占有率，多 维度鼓励创新医疗器械。此外，医疗器械行业还呈现出行业整合及并 购重组凸显、市场集中度提高、产品多元化和智能化等发展趋势，特 别是技术迭代趋缓的产品，中国制造具有明显的替代趋势。

医疗器械行业主要与人群的医疗与健康状态相关，受宏观经济环 境的影响相对较小，行业周期性特征并不明显。

4.公司市场地位

公司正在开发的医疗器械产业互联网平台在行业内属于较新、较 高水平。公司孙公司迪康中科是国家生物医学材料、新型医疗器械、 药物控制释放等研发、产业化基地及学术推广中心，成功实施了国家 “863”高技术项目，且为国内唯一可批量生产百万级超高分子量聚 乳酸及实现规模化生产医用级聚乳酸材料的企业。根据国家药品监督 管理局南方医药经济研究所的临床用药监测报告，主要产品可吸收医 用膜在2019 年全国公立医院固体防粘连医用耗材市场排名第二位。 在报告期内，由于疫情原因，公司的生产、销售活动受到不同程度的 影响，但公司产品特质及成熟销售渠道帮助业绩快速恢复。

（三）商业运营业务

1.主要业务及产品

公司商业运营业务主要是对各购物中心及专业市场的商业运营 管理业务，主要包括武汉市银座购物中心、21 世纪购物中心、武展购 物中心、武汉婚纱照材城。

2.经营模式

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公司商业板块主要以购物中心业态为主，是由多种零售店铺、服 务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业 集合体。门店位置在城市或区域商业中心，经营品类包括时尚类商品、 各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐 设施等。公司购物中心经营模式主要为联营、租赁、品牌代理等。

3.行业发展情况

国家统计局数据显示，2020 年社会消费品零售总额391981 亿元， 比上年下降约4.0%。分零售业态看，2019 年限额以上零售业单位中 的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、 3.2%和1.5%，百货店在几个主要业态中，增长率最低。近年来行业主 要企业强强联合，通过优势互补实现合作共赢，同时产业布局向上游 延伸，供应链建设成为重点方向。为提高核心竞争力，传统零售企业 积极布局线上，打通线上线下双向渠道。（数据来源：《2019-2020 中 国百货零售业发展报告》）

零售商业景气度与宏观经济具有较高的相关性，与经济周期性变 动相符。2020 年受新冠疫情影响较大，行业及公司业务随疫情控制稳 定逐步恢复。

4.公司市场地位

公司为湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，商业运营业务 主要围绕武汉市银座购物中心、21 世纪购物中心、武展购物中心、武 汉婚纱照材城进行。2020 年新冠肺炎疫情持续在全球肆虐，全球经济 发展面临前所未有的考验。受到疫情影响，公司零售业务受到冲击。 在疫情逐步恢复的大背景以及鼓励消费的大环境下，线下购物中心业 务逐渐恢复至正常时期水平。

（四）会展运营业务

1.主要业务及产品

公司会展运营业务主要依托于自持的武汉国际会展中心，举办与

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市民生活接近的轻工商贸、展销类会展，向客户提供会展运营及配套 服务，包括会展活动的组织、策划、宣传推广和招商，以及展位搭建、 展场广告宣传、广场活动组织、会议服务、展具租赁、停车等服务。

公司迄今为止已成功举办“第51 届国际医博会”、“中国国际机 电产品博览会”、“中国食博会”、 “中国中部投资博览会”等诸多影 响重大的展览，培育了食博会、华中汽车展、农博会、婚博会、房交 会等一大批武汉本土优质展览项目。

2.公司经营模式

公司会展运营业务的经营模式主要为展会活动的主办、承办，以 及提供展览工程服务、管理咨询等会展配套服务等，通过收取展厅使 用费、配套服务费等费用取得收入。公司在会展产业链中为会展运营 商和会展配套服务提供商。

截止2020 年度年报披露，公司旗下汉商国际会展有限公司于 2021 年3 月2 日与控股股东子公司武汉卓尔城投资发展有限公司签 署《委托管理合同》，汉商国际会展有限公司受托管理控股股东旗下 中国（武汉）文化博览中心会展场馆资产及租赁业务。通过此委托管 理协议，公司会展运营业务进一步向轻资产模式延伸。

3.行业发展情况

2019 年全国展览总数为11,033 场，展览总面积为14,877.38 万 平方，较2018 年分别增长0.6%和2%。全年净增展览65 场、展览总 面积301.62 万平方米。按展览面积排名的前十个省（直辖市）的展 览总面积占全国展览总面积的72.69%，展览数量占全国展览总数的 71.52%，2019 年全国展览场次和展览面积主要集中在华东区域，展览 数量和展览面积占比分别为42.3%、41.4%，其次为西南地区和华南地 区。（数据来源：前瞻产业研究院、中国会展经济研究会《2019 年中 国展览数据统计报告》）。中国展览业总体发展态势趋缓，从数量扩展 将过渡到质量提升新阶段。

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4.公司市场地位

公司为湖北地区具有展会活动主办、承办能力的区域型专业会展 运营商，为中国展览馆行业协会副会长、武汉市会展行业协会创会会 长。旗下会展场馆武汉国际会展中心兴建于新中国最早四家展馆之一 的武汉展览馆原址，是一家位于武汉繁华商贸中心的现代化专业展览 场馆，坐落于繁华的航空路商圈中心点，是武汉市标志性建筑之一， 周边配套服务设施齐全，是武汉市举办各类展会的重要场所之一，被 称为武汉的名片和“城市会客厅”。

三、 报告期内核心竞争力分析

公司原主要从事商业及会展运营等业务。受到整体经济下行、竞 争加剧等诸多因素的影响，公司所处商业及会展行业竞争日趋激烈， 公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。 报告期内公司通过完成对迪康药业和芳侯科技的收购，进入医用药品、 医疗器械领域，核心竞争力发生重要变化，为公司未来发展打下坚实 基础。

1.公司拥有市场领先的核心产品

公司医药业务核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、以及 医疗器械可吸收医用膜等具备市场领先地位，其在细分领域市场占有 率位居行业前列。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所的临 床用药监测报告，2019 年雷贝拉唑钠肠溶片在全国公立医院口服雷 贝拉唑市场排名第四位；通窍鼻炎颗粒在2019 年全国公立医院鼻炎 用中成药市场排名第三位；可吸收医用膜在2019 年全国公立医院固 体防粘连医用耗材市场排名第二位。同时，公司具备多种品类的药品 和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同的剂型、种类及规格， 适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求，产品入选多个用 药指南、诊疗共识和教学教材，受到了专业机构和社会大众的认可。 从长远来看，预期随着老龄化规模扩大、个人健康意识持续提高、医

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疗产品可负担能力不断提升以及研发投入持续加大的推动，未来医药 市场竞争中，公司以多种化药、中药及医疗器械在内的多元化产品组 合，对抗政策变动等多种因素导致的市场波动，在市场竞争中具有优 势。

2.公司拥有多种渠道的分销网络

公司医药和医疗器械业务多渠道销售网络已建立，销售团队目前 已覆盖全国31 个省、市、自治区，营销渠道涵盖医院、零售药店、 基层医疗机构、诊所、电商平台。众多经过医药和医疗器械专业训练 的营销人员能够提供专业化的学术推广服务，充分实现药品研发、临 床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性强的学术网络 大大提升了公司将产品迅速推向市场的能力。此外，在长期的流通、 销售过程中，公司产品逐渐形成了市场知名度。在消化系统疾病、呼 吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉，从而在 市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品和医疗器械的研发创新、 品类拓展打下良好基础。

3.公司拥有技术优势和优秀团队

公司拥有创新药研发平台、药品自有研发团队和医疗器械研发平 台，采用自主研发和合作研发相结合的研发模式为公司建立技术创新 优势。创新药方面，公司拥有国家I 类创新药完整自主知识产权DDCI01，用于肺动脉高压（PAH）及男性性功能障碍（ED），已取得中、美 两国临床试验批准，并在中国进入I 期临床实验；迪康研究院作为自 有的专业研发团队，按照高效率、低成本的研发思路，在研发项目商 业化、市场化、临床研究和注册申报及成果转化工方面拥有丰富的经 验；同时，旗下迪康中科作为国内早期从事生物医学材料及其医用产 品研发、生产及销售的高新技术企业之一，是国家生物医学材料、新 型医疗器械、药物控制释放等研发、产业化基地及学术推广中心，成 功实施国家“863”高技术项目且为国内唯一可批量生产百万级超高

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分子量聚乳酸及实现规模化生产医用级聚乳酸材料的企业，在生物活 性创面修复、微创及介入治疗器械方面具有技术优势。此外，公司下 属迪康药业被认定为“四川省企业技术中心”、“高新技术企业”，入 选工信部“2018 年两化融合管理体系贯标试点企业名单”。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

1.医药行业

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有较强的刚性需求， 是典型的弱周期行业。在审评审批制度改革、仿制药一致性评价、“两 票制”、集采扩围常态化以及合规营销改革等政策调控下，医药行业 整体承压。以创新为导向，聚焦优势业务领域，拥有生产质量控制优 势及良好品牌优势的企业将在竞争中占据优势地位。

2020 年10 月29 日，党的十九届五中全会审议通过《中共中央 关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景 目标的建议》， 强调要坚持中西医并重，大力发展中医药事业；2021 年2 月9 日，国务院《关于加 快中医药特色发展的若干政策措施》 的出台，从七大方向全面提出促进中医药发展的政策措施。受益于政 策扶持以及中医药自身在心脑血管、消化系统、精神/内分泌系统、 呼吸系统等慢病领域独特的预防、诊疗和康复作用，中医药产业进入 新的历史发展时期，中药有望成为医药消费升级市场中的新生力量。 2.医疗器械行业

我国是人口大国，人口老龄化程度不断提高，随着经济的快速发 展，民众支付能力不断增强，医疗体系逐步完善，我国医疗器械行业 增长迅速，已经成为全球第二大市场。。2019 年，我国医疗器械行业 市场规模达到6,341 亿元，较2018 年增长约19.6%。从细分市场来 看，医疗设备仍占据了我国医疗器械市场的大量市场份额（57%），其 次则是以血管介入市场（8%）和骨科植入市场（5%）为代表的高值医

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用耗材市场（20%），低值医用耗材市场规模和体外诊断市场规模分别 占我国医疗设备市场规模的12%和11%。

在推动医疗器械国产化方面，政府推出了一系列切实有效的政策 和措施，使得部分高端国产医疗器械已经具备进口替代的资质，同时 政策加快了创新医疗器械的审评审批，有望从审批环节加快国内创新 医疗器械的上市，鼓励国内企业进行医疗器械创新研发投入。由于基 层医疗机构的医疗器械配备、人均医疗器械费用水平较低，我国医疗 器械行业有着巨大的增长潜力。

3.商业运营行业

国家统计局数据显示，2020 年社会消费品零售总额391,981 亿 元，比上年下降约4.0%。集中度方面，中国零售业整体格局分散，随 着并购重组的推进、零售业未来向渠道上游延伸、与品牌商进行深度 联合，行业集中度提升空间较大；多业态、全渠道融合趋势渐明，零 售业企业开始谋求数字化转型，利用互联网为线下实体赋能，在数字 化转型持续推进过程中，消费数据采集及分析是企业深挖消费需求进 而精准化运营的重要手段。在以国内循环为主体的新发展格局中，零 售业的作用非常关键，零售业将迎来发展的关键时期。

4.会展运营行业

从会展行业构成类型上看，我国会展行业呈现“以政府机构为主 体，民营企业、中外合资企业多元参与”的格局。政府办展项目正积 极实施服务外包，逐步转向由展览类经营公司为其承办展会。例如武 汉光博会、亚欧博览会、绵阳科博会、沈阳制博会等一批政府展会项 目均已开始采取服务外包制度。展会内容从综合到细分、与科技融合、 线上线下协同发展是会展行业的发展趋势。

(二)公司发展战略

新时代孕育新机遇，新征程呼唤新作为。公司紧扣“效益”和“发 展”两大主题，继续推进“大健康+大商业”双主业发展模式，始终保

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持克难奋进、担当有为的作风，在危机中寻机遇，在变局中寻突破， 持续推进医药业务稳步增长，创新推动医疗器械跨越发展，全面提升 商业运营综合效率，继续保持会展运营区域优势。公司将秉承忠诚、 团结、拼搏、创新的企业精神，以科技创新和品质提升为动力推动公 司高质量、跨越式发展，不断为公司股东、为社会创造价值。

(三)经营计划

1.立足现有优势，持续助力医药业务稳步增长

2021 年度，公司将继续坚持创新研发为核心驱动力，不断丰富医 药产品管线，夯实研发创新基础与跨越式发展同步推进。基于自有研 发团队及合作平台，狠抓在研项目的商业化、市场化进度，重点推进 DDCI-01 国家1 类新药项目的临床研究和注册申报，力争雷贝拉唑钠 肠溶片一致性评价项目申报进度全国领跑及首家获批，同时做好其他 在研项目的加速转化工作；继续采用自主研发和合作研发相结合的模 式，在加强已上市中药品种二次开发的同时，以中药独家品种、独家 剂型为主要对象，筛选疗效确切、安全性好、切合公司销售渠道的适 应症品种进行引进。此外，持续推进“全渠道、全覆盖”的销售策略， 处方药板块做稳、OTC 板块做深、普药板块做广，向外大力拓展渠道 终端市场覆盖和市场推广，向内深挖在售品种的市场潜力；将OTC 业 务作为医药业务第二增长极，线下聚焦全国大型连锁、拓展基层诊所， 进行有质量的全国覆盖，线上继续加大与全国大型医药电商平台的合 作，继续保持OTC 销售持续增长。

2.深耕重点领域，创新推进医疗器械跨越发展

根据医疗器械行业特点，通过开发产业互联网平台和信息系统， 为血透、影像、骨科、口腔、眼科、产科等医疗器械行业客户，提供 包括采购、销售、库存、物流、供应链管理等服务，以科学技术的应 用推动医疗器械流通领域的数字化、便利化；立足聚乳酸材料的核心 技术优势，围绕生物材料技术平台进行产品线的打造和拓展，以医用

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耗材为主线，持续开发止血夹等产品和技术，同时大力开发聚乳酸微 球、医用面膜等医美领域产品，持续推进医美项目研发与落地；结合 国产替代趋势、行业紧缺技术及市场需求，充分发挥上市公司资源整 合能力，通过合作研发、技术引进、投资并购等形式在肿瘤早期筛查 与治疗等领域深度布局，强化自有高端医疗设备品牌及产品体系；依 托医疗器械产业互联网及供应链管理平台，强化公司医疗器械销售体 系，提高公司高端医疗器械领域市场竞争力与品牌影响力。

3.适应市场形势，全面提升商业运营综合效率

商业业务着力各购物中心人、货、场关系重构，线上线下消费场 景融合，打造“场景化、数字化、社交化、智能化”门店，树立集团 化一流商业品牌。盘活放大现有存量，重点在营销和多业态、多功能、 多品类上将购物、休闲、餐饮、服务融合，狠抓经营创新和服务升级， 提高运营能力，实现“量”“质”双升；加快推进购物中心调整及改 造，与商圈新建商业项目错位经营，通过休闲、社交、体验性业态引 进，实现客户群体向年轻化转变，打造商圈副中心；专业市场全力做 好稳商养商，突出专业水准和经营特色，向更具有动态性市场转型升 级；逐步丰富线上销售资源及用户使用体验，以自营带动联营，形成 创新分销模式。

4.提升服务品质，继续保持会展运营区域优势

以资源整合和内部机构调整为突破口，促进优质展览项目扩张和 效益最大化，做实做强汉商会展品牌，向高端化、精品化、专业化展 览发展。着力拓宽办展渠道，利用大数据汇总客户信息，建立客户资 源库，培育并稳定新老客户；优化展览项目配置，加大高品质展览项 目培育，在立足馆内服务的同时，着眼馆外市场，逐步统揽武汉客厅 展览及各类配套业务，提升市场化运营能力；探索线上线下相结合的 会展运营服务模式，为客户提供多渠道、全方位的整体会展服务解决 方案。

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(四) 可能面对的风险

（1）政策风险

国内医药及医疗器械行业涉及民生，行业景气度与政策环境具有 较高的相关性，易受到医疗卫生政策的影响。目前我国正在推行医药 卫生体制改革，预计未来国内医药行业管理体制和运行机制、医药监 管、医疗卫生保障体制等将会持续更新和完善。若未能有效应对该等 未来变动，可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使 日常运营受到影响，继而对迪康药业的业务、财务状况及经营业绩造 成不利影响。

公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准 则的把握理解，及时根据政策及法规要求调整业务，在保证安全合规 经营的同时，利用产品及质量优势，加强竞争力。

（2）产品降价风险

在我国人口老龄化持续加剧的大趋势下，医保基金支出压力越来 越大，药品集中采购常态化成为推动医保基金节约的有利手段。从历 次药品集中采购发展趋势来看，集采工作在涉及品种数量、参加及中 标企业数量均有扩大趋势。此外，医保目录保持每年一次的谈判节奏， 医保目录谈判通过对药品品种和价格的调控对医保基金支出进行适 当缩减。伴随着未来医疗改革的深入，考虑到国家降低药品价格、控 制医疗成本的一贯导向，药品价格的竞争将更加激烈，因此药品价格 下降也成为无法避免的趋势，同时医疗器械行业面临一定降价压力及 趋势。若公司无法充分适应“集中带量采购”或“医保目录谈判”带 来的产品价格变化，或未能有效参与“集中带量采购”提升产品销量 或未能在某些地区中标，则存在对公司收入和利润产生不利影响的风 险。此外，若公司产品价格的降低幅度较大，将可能影响公司未来的 盈利能力

公司将积极推动成本控制，在保证产品质量及临床有效性的同时

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提升产品竞争力及经济性，此外继续完善招投标管理体系，积极做好 产品招投标的战略布局以及应对工作。

（3）研发风险

医药行业研发工作具有投入大、周期长、不确定性高的特点。创 新药研发过程通常包括前期研究、产品研制、临床试验等诸多环节， 各个环节都容易受到一些不确定性因素影响。且随着近年来药品评审 和监管政策的调整，国家对药品研发各个阶段的评审要求也不断提高。 此外产品顺利获批之后也无法保证具有良好的市场反馈和经济回报。 同时仿制药研发及一致性评价工作也存在一定的失败或者研发周期 延长的风险。

公司利用专业研发团队积极组织研发工作，包括创新药、仿制药 研发及主要产品的一致性评价工作，此外也不断加强高层次研发人才 的引入以及内部核心研究人员的培养。

（4）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

自2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了 较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防 控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情 走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性。特别对商业及 会展业务板块等与宏观经济形势有较强关联性的行业，若疫情反复将 影响人们日常生活，若公司无法按需协调供应、物流网络无法顺利开 展、生产人力不足等，公司业务经营也将受到较大挑战。

公司各业务板块目前生产、经营、产品需求等方面正在逐步恢复， 若出现疫情反复等形式会进行积极应对。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三、2020 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2020 年财务决算情况报告如下：

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了企业2020 年12 月31 日的合并及母公司财务状 况及2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2020 年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2021]0100719 号）。

二、主要会计数据和财务指标

				金额单位：元 2018 年 1,081,680,505.34 / 19,566,568.13 4,962,567.71 110,082,106.41 597,892,713.73 1,722,938,546.07 0.0862 0.0862 0.0219
主要会计数据	2020 年	2019 年	本期比上 年同期增 减(%)	2018 年
营业收入	495,200,411.33	1,157,303,262.34	-57.21	1,081,680,505.34
扣除与主营业 务无关的业务 收入和不具备 商业实质的收 入后的营业收 入	473,372,763.53	/	/	/
归属于上市公 司股东的净利 润	45,486,168.42	29,870,980.56	52.28	19,566,568.13
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	-30,403,093.74	19,925,867.75	-252.58	4,962,567.71
经营活动产生 的现金流量净 额	52,378,354.04	50,242,284.94	4.25	110,082,106.41
归属于上市公 司股东的净资 产	662,462,196.77	620,726,028.35	6.72	597,892,713.73
总资产	3,247,673,152.04	1,684,962,150.68	92.74	1,722,938,546.07
基本每股收益 （元／股）	0.2004	0.1316	52.28	0.0862
稀释每股收益 （元／股）	0.2004	0.1316	52.28	0.0862
扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元	-0.134	0.0878	-252.62	0.0219

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主要会计数据	2020 年	2019 年	本期比上 年同期增 减(%)	2018 年
／股）
加权平均净资 产收益率（%）	7.07	4.90	增加2.17 个百分点	3.31
扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%）	-4.72	3.27	减少7.99 个百分点	0.84

三、财务状况分析

（一）资产情况

			金额单位：元	金额单位：元
序号	项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增减幅度
1	货币资金	329,401,130.66	116,227,900.64	183.41%
2	应收票据	88,978,114.84
3	应收账款	276,124,192.43	18,257,937.82	1,412.35%
4	应收款项融资	13,937,715.49
5	预付款项	115,359,236.73	6,138,792.83	1,779.18%
6	其他应收款	43,309,731.24	9,848,934.22	339.74%
7	存货	118,582,223.67	7,537,811.52	1,473.17%
8	其他流动资产	2,664,177.26	8,931,143.99	-70.17%
9	在建工程	26,846,831.45	53,002,793.93	-49.35%
10	无形资产	225,052,101.58	44,395,157.16	406.93%
11	开发支出	32,766,307.69
12	商誉	289,876,763.61
13	长期待摊费用	39,045,707.96	395,606.47	9,769.84%
14	递延所得税资产	6,925,836.66	3,771,921.68	83.62%
15	其他非流动资产	5,785,394.98

本期主要资产项目变动原因为集团公司购买蓝光发展和蓝迪共 享合计持有的迪康药业100%股权，资产项目增加均为企业合并产生。 资产减少项目：

• 1、其他流动资产较期初减少70.17%，主要系报告期内待抵扣税

• 金减少；

• 2、在建工程较期初减少49.35%，主要系工程完工转固。

（二）负债状况

金额单位：元

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序 号	项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增减幅度
1	短期借款	662,000,000.00	150,177,530.00	340.81%
2	应付账款	248,786,615.44	168,247,380.60	47.87%
3	应付职工薪酬	37,012,318.72	17,210,301.39	115.06%
4	其他应付款	759,243,616.89	194,885,093.35	289.59%
5	一年内到期的非流动负债	135,127,318.61	58,900,000.00	129.42%
6	长期借款	441,400,000.00	287,650,000.00	53.45%
7	递延所得税负债	24,885,826.18	4,626,615.60	437.88%

本期主要负债项目变动原因为公司及子公司大健康共同购买蓝 光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权，负债项目增加均 为企业合并产生。

（三）所有者权益情况

			金额单位：元	金额单位：元
序 号	项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	增减幅度
1	股本	226,948,002.00	226,948,002.00
2	资本公积	128,760,469.24	128,760,469.24
3	其他综合收益	512,419.97	4,262,419.97	-87.98%
4	盈余公积	78,895,913.40	78,522,107.67	0.48%
5	未分配利润	227,345,392.16	182,233,029.47	24.76%
6	归属于母公司股东权益合计	662,462,196.77	620,726,028.35	6.72%

主要项目变动原因如下：

• 1、其他综合收益较期初减少87.98%，主要系报告期公司处置投

• 资公司转销所致；

• 2、未分配利润较期初增长24.76%，主要系报告期公司利润积累

• 所致。

（四）经营成果分析

序号	项 目	2020年度	2019年度	增减幅度
1	营业总收入	495,200,411.33	1,157,303,262.34	-57.21%
2	营业成本	142,972,478.87	787,731,721.59	-81.85%
3	税金及附加	9,354,909.36	26,234,323.44	-64.34%
4	销售费用	148,796,818.12	82,516,232.74	80.32%
5	管理费用	196,910,283.62	208,482,459.49	-5.55%
6	研发费用	13,872,361.26
7	财务费用	66,446,555.04	27,500,968.75	141.62%
8	其他收益	16,542,789.35	206,831.12	7,898.21%
9	投资收益	65,589,257.45	2,007,338.66	3,167.47%
10	信用减值损失	-1,373,500.71	-440,083.23

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序号	项 目	2020年度	2019年度	增减幅度
11	资产减值损失	502,480.00
12	资产处置收益	25,116,079.53	-1,079.01
13	营业外收入	24,169,262.67	35,150,427.85	-31.24%
14	营业外支出	269,574.21	14,335,110.56	-98.12%
15	所得税费用	3,453,538.29	8,315,310.96	-58.47%

主要项目变动原因如下：

• 1、营业总收入较去年同期减少57.21%，营业成本较去年同期减

• 少81.85%，主要原因为：（1）报告期内企业执行新收入准则按净额法 确认收入及成本；（2）公司受“新冠”疫情影响，销售收入减少。

• 2、税金及附加较去年同期减少64.34%，主要系公司受“新冠”

• 疫情影响，销售收入减少所致；

• 3、销售费用较去年同期增长80.32%，主要系报告期内收购迪康

• 药业，企业合并后费用增加；

• 4、研发费用较去年同期增长，主要系子公司迪康药业研发费用，

• 公司去年无此项费用支出；

5、财务费用较去年同期增长141.62%，主要系报告期内集团借款 增加所致；

• 6、其他收益较去年同期增长7,898.21%，主要系报告期内子公司

• 迪康药业收到的政府补贴；

7、投资收益较去年同期增加3,167.47%，主要原因为：

（1）报告期内公司出售联营企业湖北南美生态置业有限公司股 权收益2,836 万元；

（2）子公司武汉国际会展中心与汉口银行达成债务重组，重组 收益2,599 万元。

8、营业外收入较去年同期减少31.24%，主要系报告期内集团控 股子公司武汉国际会展中心税收减免较去年同期减少；

9、营业外支出较去年同期减少58.47%，主要系去年同期控股子 公司武汉国际会展中心缴纳了以前年度税收滞纳金1,030 万元。

（五）现金流量分析

				金额单位：元 增减幅度 4.25%
序号	项 目	2020年度	2019年度	增减幅度
1	经营活动产生的现金流量净额	52,378,354.04	50,242,284.94	4.25%
2	投资活动产生的现金流量净额	-330,220,588.48	-48,481,698.40

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序号	项 目	2020年度	2019年度	增减幅度
3	筹资活动产生的现金流量净额	491,015,504.73	-30,689,755.47

主要项目变动原因如下：

• 1、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告

• 期内集团公司收购迪康药业股权所致；

• 2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系报告

• 期内集团银行借款增加所致。

请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月20 日

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议案四、监事会2020 年度工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋 予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的 合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

一、监事会会议情况

2020 年度召开七次监事会会议：

• （一）公司第十届监事会第七次会议于2020 年4 月28 日召开，

• 会议审议了以下议案：

• 1、2019 年度报告及年度报告摘要；

• 2、监事会2019 年度工作报告；

• 3、关于会计政策变更的议案；

• 4、2020 年一季度报告及正文。

• （二）公司第十届监事会第八次会议于2020 年7 月28 日召开，

• 会议审议了以下议案：

• 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

• 2、关于公司2020 年度非公开发行股票方案的议案；

• 3、关于公司2020 年度非公开发行股票预案的议案；

• 4、关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报

• 告的说明的议案；

• 5、关于公司2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析

• 报告的议案；

• 6、关于公司2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

• 及填补措施的议案；

• 7、相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的

• 议案；

• 8、关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告的议案；

• 9、相关主体关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案；

• 10、关于公司符合重大资产购买条件的议案；

• 11、关于公司本次重大资产购买方案的议案；

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2020 年年度股东大会会议材料

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• 12、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

• 13、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要

• 的议案；

• 14、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案；

• 15、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案。

• （三）公司第十届监事会第九次会议于2020 年8 月27 日召开，

• 会议审议了公司2020 年半年度报告及摘要。

• （四）公司第十届监事会第十次会议于2020 年9 月21 日召开，

• 会议审议了以下议案：

• 1、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

• 2、关于公司本次重大资产购买方案的议案；

• 3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• 4、关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告和资

• 产评估报告的议案；

• 5、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

• 及其摘要的议案；

• 6、关于签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》的议案；

• 7、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议

• 案。

• （五）公司第十届监事会第十一次会议于2020 年10 月28 日召

• 开，会议审议了《公司2020 年第三季度报告及正文》。

• （六）公司第十届监事会第十二次会议于2020 年12 月11 日召

• 开，会议审议了《关于增补第十届监事会非职工监事的议案》。

• （七）公司第十届监事会第十三次会议于2020 年12 月14 日召

• 开，会议审议了以下议案：

• 1、关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案；

• 2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

• 3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

• 订稿）的议案。

• 二、监事会对公司2020 年度有关事项发表独立意见

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2020 年年度股东大会会议材料

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1、公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召 开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监 事会认为公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，建立了 较为完善的内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度得到了有效 执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。

3、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司不存在重大关联交易情况。

5、执行现金分红政策情况

董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决 策程序和信息披露。

6、企业内部控制工作开展情况

报告期内，公司按照《汉商集团股份有限公司内部控制规范实施 工作方案》开展内控工作，并出具了《汉商集团股份有限公司2020 年 度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实 际情况。

三、2021 年度工作计划

公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，忠实履行监事会职责，对广大股东负责。认真开展 日常监督、过程监督，通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计等 资料，协同公司相关部门及时了解信息，监督公司依法运作情况及重

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要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、财务运行和高管履职以 及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事项，防范各类风险，切 实维护好公司及广大股东的合法权益，努力确保公司的健康、有序发 展。

请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月20 日

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议案五、独立董事2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，2020年，我们根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求， 本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护 公司和股东的利益。

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会独立董事成员为蔡学恩先生、胡迎法先生、戴 小喆女士。蔡学恩先生担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会委员；胡迎法先生担任董事会提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会委员；戴小喆女士担任薪酬与考核委 员会、审计委员会委员。

作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

独立董事严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策。 报告期内，前期由于新冠疫情防控要求，我们主要通过通讯、审阅报 告的形式，接收公司发来的各类文件，认真审阅并进行讨论，根据文 件内容，与管理层进一步深化沟通，主动向管理层了解发展方向及公 司经营情况。在疫情解封后，通过现场考察与调研，积极参与讨论并 从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见。

报告期内，按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议案的 讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作 用，并以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投了同 意票，没有反对、弃权的情况。我们认为，公司会议的召集召开均符 合法定程序，重大经营、投资、融资等决策均履行了必要的审批程序， 符合法律法规和公司章程的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在需要董事会审议的关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对子公司提供银行贷款担保，风险可控，不存在 与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经核查，截至2020年12月 31日，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存 在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）关于重大资产购买的相关事项

经审慎核查，我们就公司及子公司汉商大健康产业有限公司拟向 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限 合伙）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司100%股 份相关议案及事项发表独立意见：

1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第十届董事会第十六 次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，有利于提高公司未来的盈利能力，增强公司抗风险能力， 本次重大资产购买不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人之间 的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

3、公司为本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估 有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外， 评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主 体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性。评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估 假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的 是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考 依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的 资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估

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结果。本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求， 实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所 选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估的 价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的 资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合 理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估 结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。

4、公司为本次重大资产购买编制的《汉商集团股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重 大资产重组》等相关要求，具备可行性。我们同意《汉商集团股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容。

5、公司及子公司就本次重大资产购买与交易对方签署的《股份 转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《中 华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意公司及子公 司与交易对方签署相关协议。

6、公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响及本次 重大资产购买完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关 措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即 期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规及规范性 文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

7、《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认 真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风 险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

（四）非公开发行股票相关事项

经审慎核查，我们就公司拟实施非公开发行股票相关议案及事项 发表独立意见：

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1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范 性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

2、公司本次非公开发行的相关议案经公司第十届董事会第十四 次会议审议通过。本次非公开发行不构成关联交易，董事会会议的召 集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性 文件的规定。本次非公开发行尚需公司再次召开董事会、股东大会审 议通过本次非公开发行相关事宜以及获得中国证监会的核准。

3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件 的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略，本次非公开发行将进 一步增强公司的盈利能力和竞争实力，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

4、公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非 公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施 并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收 益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规及规范性文件 的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

5、公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的 规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（五）调整非公开发行股票募集资金总额相关事项

1、公司调整非公开发行股票募集资金总额，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利 益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意公司调整 非公开发行股票募集资金总额。

2、经审阅《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》，我们认为，公司为本次非公开发行股票编制的《汉商集团股 份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同

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意本次对非公开发行股票预案的修订。

3、经审阅《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为，公司本次非公开发 行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实 际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的 长远发展目标和股东的利益。我们一致同意本次对本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的修订。

4、经审阅《汉商集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施（修订稿）》，公司所预计的即期收益摊薄情况 合理，填补即期收益措施符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 有利于保护公司股东的利益。我们一致同意本次对本次非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施的修订。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司聘任了高级管理人员，我们进行了资格审核。公 司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及 公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规定执行，符 合有关法律、法规及公司章程的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循 《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作， 客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所 为公司年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，对公司2019年度不进行现金分红的利润分配预案发表 了独立意见，认为预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，是基 于公司实际经营发展情况及未来产业布局等所作出的决定，未分配利 润将用于未来新项目的资金储备，以满足公司发展对资金的需求，有 利于公司及股东的长远利益，符合公司利润分配政策及相关法律法规 的规定；预案审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况

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报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、 实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司 信息披露的相关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流 程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大 事项。

（十一）内部控制的执行情况

我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性 文件要求。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会四个专门委员会，至少其中有一位独立董事。 公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战 略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建 议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，与公司决策层之间不存在关联关系、与公司 之间不存在直接或间接的投资、经营关系。我们严格按照法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等的有关规定，对公司董事会的各项议案 及其他事项，进行了认真调查及讨论，并发表独立意见，发挥了独立 董事的作用。

2021年，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责。以独立客 观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完 善公司法人治理，利用自己的专业知识和经验为公司高质量发展做出 积极贡献。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六、2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 [2021]0100719 号《审计报告》，对公司2020 年度的经营业绩及财务 状况进行了审计验证，公司2020 年度净利润45,486,168.42 元，加 上年初未分配利润182,233,029.47 元，减去提取盈余公积金 373,805.73 元，可供股东分配的利润为227,345,392.16 元。

鉴于目前公司正在推进非公开发行Ａ股股票，根据中国证监会 《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，“上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者 虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”。如果 公司实施2020 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司均不能发 行，不利于公司非公开发行股票相关工作的推进，将无法及时补充营 运资金，影响公司的长远发展。从股东利益和公司发展等综合因素考 虑，公司2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，尽快按照监管部门 对上市公司现金分红要求以及公司章程规定进行利润分配的相关事 宜。

请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月20 日

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2020 年年度股东大会会议材料

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议案七、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经 2019 年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计机构。一年来，该事务 所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工 作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2021 年度财务报告和内部控制审计机构，其年 报审计和内控审计费用总额为110 万元，并提请2020 年度股东大会 批准。

请各位股东及股东代表审议。

2021 年4 月20 日

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