Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 7, 2013

武汉市汉商集团股份有限公司 2012年年度股东大会会议材料

（600774）

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武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 董 董 事 事 会 会[2] 2[0] 0[1] 1[3] 3 年 年 5 5 月 月 2 2 2 2 日 日

武汉市汉商集团股份有限公司 2012 年度股东大会议程

会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会 会议时间：2013 年 5 月 22 日上午 9：30 会议地点：武汉国际会展中心四楼会议室 会议主持人：公司董事长张宪华先生

会议议程：

一、董事长张宪华先生宣布会议开始；

二、董事长张宪华先生宣布出席会议的股东（或股东代理人）人 数及其代表的股份总数，介绍出（列）席会议的公司董事、监事和高 管人员等；

• 三、会议审议事项：

• 1、审议公司2012 年年度报告及摘要……………… 年报单行本

• 2、审议公司董事会2012 年度工作报告…………… 1 麻建雄

• 3、审议公司监事会2012 年度工作报告…………… 12 杨汉生

• 4、审议公司独立董事2012 年度述职报告………… 14 袁天荣

• 5、审议公司2012 年度财务决算报告……………… 17 张 晴

• 6、审议2012年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的议案 20 张 晴

• 7、关于换届选举董事会成员的议案………………… 21 魏汉华

• ⒎⒈选举张宪华为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒉选举魏汉华为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒊选举麻建雄为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒋选举张晴为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒌选举阎志为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒍选举冯三九为公司第八届董事会非独立董事；

• ⒎⒎选举李本焱为公司第八届董事会独立董事；

• ⒎⒏选举袁天荣为公司第八届董事会独立董事；

• ⒎⒐选举魏明先为公司第八届董事会独立董事。

• 8、关于换届选举监事会成员的议案………………… 24 杨汉生

• ⒏⒈选举荆汝辉为公司第八届监事会非职工监事；

• ⒏⒉选举卢威为公司第八届监事会非职工监事。

• 9、审议关于修改公司章程的议案…………………… 25 魏汉华

• 10、审议关于续聘会计师事务所的议案………………27 张 晴

• 四、股东发言；

• 五、股东表决；

• 六、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；

• 七、由监票人员宣布表决结果；

• 八、律师宣布法律意见书；

• 九、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

• 十、主持人宣布会议结束。

2012 年年度股东大会会议材料之二

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董事会 2012 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2012 年，在外有宏观经济形势增速放缓、百货零售业竞争加剧， 内有地铁建设对三大购物中心经营造成不利影响等诸多困难情况下， 始终坚定信心，沉着应对，克难制胜，创新攀高。继续围绕“三圈一 心”的优质资源，强内功，提品质，增特色，在逆势中实现新突破， 在压力下得到新发展。

一、报告期内公司经营情况的回顾

全年实现营业收入9.18 亿元，同比增长6.19%，实现净利润 2,219.37 万元，同比增长41.71%。

⒈零售业三大购物中心吸引力和聚客力明显增强。三大购物中心 在遭遇到地铁施工、封路打围的情况下，坚定不移地根据各自商圈特 点，丰富业态，强化特色，推进经营创新和盈利模式升级，以业态、 品牌、特色、促销、服务赢得市场。

（1）银座购物中心发挥综合商业体多业态、多功能优势，潜心 苦练内功，全力以赴招品牌、攻难点，敢于竞争，比拼对手，人气明 显回流，全年实现营业收入1.89亿元，同比增长15.58%，经营步入上 升通道。

世界著名时装零售品牌C&A精彩亮相，成为新的经营亮点。招进 一批品牌风味小吃店，开设了银座美食街。引进了乐哈哈电玩城、夏 特兰美容院、玛莎女子健身会所等项目，购物人流与休闲人流形成了 良性互动。重构新楼一楼布局，强化黄金珠宝龙头品牌，打造了包括 真美诗、思加图、沙驰等16个品牌的高档精品鞋区。原汉阳商场老楼 改造完工，新建面积5000平方米，外立面美化亮化，老楼焕发了新姿。 完善经营细节，合理调整区域组合和品牌组合，苹果体验店、爱之家 生活馆、大众眼镜超市等各具特色。重新规划儿童馆，引进的上海妈 妈好孩子母婴店、瑞思英语等增强了配套服务功能。

（2）21 世纪购物中心继续上规模、上档次、上功能、上形象， 深度挖掘购物、休闲、餐饮、娱乐多功能一站式服务的优势，不断扩 大辐射力和影响力，顶住了周边竞争加剧的压力，牢牢占据了王家湾

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商圈的主导地位。全年实现销售4.46 亿元，经营利润4,621 万元，同 比分别增长6.09%、3.05%。

与地铁集团、公交集团反复磋商，修改设计方案，将沿汉阳大道 方向围栏向外多推了3 米，沿龙阳大道方向的公交车站迁移到商场门 前，争取到了宝贵的通道，保住了客流。各经营公司早计划、早安排， 想方设法减少地铁施工打围给经营造成的影响。女装公司的业内地位 不断提升，并逐步占领了先机。综合公司布局调整创造了优秀范例。 在购物中心东门入口处引入红跑车蛋糕房，利用其品牌效应一举带活经 营条件较差的后区，“死角”变成了“热门”。男装金钟公司引进的老凤 祥、周大生、海澜之家等品牌成为新的效益支撑点。家居公司用福美 奥莱等国际品牌取代部分传统家具用品；压缩经营规模，将四楼卖场 近2,500 平方米场地改造成餐饮区，新引进秀玉红茶坊、东北人烤肉 等4 家名店，增强了美食广场的竞争实力。

（3）武展购物中心坚持走青春、时尚路线，以错位经营打造经 营特色，以形象提升创造经营活力，以团队力量直面市场挑战，在竞 争最为激烈的商圈中稳扎稳打，独树一帜，全年实现销售1.14 亿元， 经营利润1,829 万元，同比分别增长7.12%、39.27%。

抓住2 号线年内开通的商机，提升地铁通道口回廊商户的经营档 次，丰富品类；美化亮化店堂，在主要入口处设置景观座椅，融入多 种时尚元素，吸引更多人流第一时间进店，真正将地铁口打造成“黄 金口”。优化品牌提档升级。紧盯主力品牌不放，以锲而不舍的精神 攻下屈臣氏、SASA 专业店以及ONLY、MODA 等20 多个知名品牌，并 以此带动34 个原有品牌专柜重新装修，女装调整面达85%，卖场形 象再度全面提升。开建新浪微博，推出“逛武展、赛微博、获礼金” 等活动，利用网络优势扩大宣传阵地。商店街调整提升和稳场旺场经 营，顶级夜总会成功落户，按时开业。

⒉会展业提升综合实力，成功应对市场挑战

面对武汉展会市场新格局和城市管理新要求，会展中心上下团结 一致，克难攻坚，全方位提升营运能力和管理水平，实施酒店改造， 引进“钻石人间”顶级夜总会，配套功能进一步增强。全年举办各类 展览101 场，会议585 场，在逆境中求得了新发展。全年实现收入

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5,800.68 万元，同比增长3.7%。

展览公司冷静应对室内展厅面积减少、部分展会临时取消或移至 他馆等重重困难，通过外引新展，内挖潜力，销售、利润双超同期。 加大自办、合办展力度。提高自办展“婚博会”的举办密度，由每年 2 届增至3 届，同时上规模上档次，展会面积已近2 万平方米，展会 效益显著提升，倍受社会各界及媒体关注，被市会展办列为重点扶持 的品牌展会。加快展览工程业务对外拓展步伐。工程部全年共承接对 外工程项目27 个，在“空军总部阳逻机场现场会”项目中，克服制 作周期短、距离远、任务重、要求高等困难，保质保量完成了任务， 受到空军总部首长及驻汉部队领导的好评，为中心创收100 多万元。

会议公司着眼于大型会议活动，瞄准大客户和大活动主动出击， 将重点放在开发引进各类高规格、高品质的会议活动上。全年大型会 议活动收入同比增长34.8%，为会议业务收入、利润双超计划发挥了 关键作用。依托得天独厚的展会资源和区位优势，商务酒店经营稳步 拓展。酒店餐厅除提供客人用餐外，开发展会快餐业务，深受参展商 欢迎，形成了新的利润增长点。整合会议酒店资源，制订酒店运营方 案，为酒店二期开业做好了充分准备。

综合公司以大局为重，调整思路找突破。因政府对中心广场进行 环境综合整治，导致自2012 年5 月份起所有广场活动暂停，广场大 篷、商亭拆除，广场地面停车取消，使综合公司经营陷入巨大困境。 公司一方面顾全大局，配合政府做好解释、补偿工作，将损失降到最 低限度，尽量维护企业的利益；另一方面与政府相关部门反复协调、 沟通，争取理解与支持，直至下半年部分广场活动解禁。根据新的广 场管理办法选定合作单位，提升活动品质，精心制作方案，全程紧密 跟踪，做到申报一次批复一次，举办一次成功一次。进一步加强内部 管理，确保物业租赁、地下停车等其他收入不流失。

⒊发展项目继续稳步推进

利用银座项目开发取得的成功经验，进一步发挥资源优势，有计划、 有步骤地推进各个发展项目。

（1）本年度汉商银座项目实现投资利润3,198.80 万元。完成了 ABC 栋房产初始登记和土地分割工作，使ABC 栋具备办理房产和土地

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使用权证条件。截至年底，ABCD 栋入驻800 户，E 栋入驻189 户，商 铺入驻60 户。自有物业招商任务全部完成，一层商铺全面开业，营 造出浓厚的商业氛围，为满场旺场经营奠定了基础。

（2）集团总部改造、外立面美化工程完工。改造工程包括汉阳 商场老3 层楼拆除，新建面积5,000 平方米，新增手扶电梯、观光电 梯各2 部；12 层钟楼和22 层主楼外立面亮化美化包装，整体面积超 过1.3 万平方米。整个工程突出了功能性、时尚性、整体性、历史性 四大特点，垂直观光电梯和外立面大型环形LED 屏形成新看点，新、 老建筑外观协调统一、浑然一体，保留历史记忆的同时平添潮流元素。 圣诞节前，集团总部旧貌换新颜，成为了钟家村商圈一道靓丽的风景。

（3）武展酒店二期工程即将投入使用。经过紧张建设，酒店二 期工程基本完工，经营面积由原来的6,000 平方米扩大到13,000 平 方米，客房由原来的76 间增至200 余间，增设了豪华商务套房，经 营规模成倍扩大，硬件设施明显提升，整体经营能力和接待水平将跃 上一个新台阶。

（4）新区总部经济开发项目进程加快。加强与合资方的友好合 作，武汉新区总部经济开发项目顺利推进。出售房屋所需的“五证” 均已取得，进入到可预售阶段。一期项目开发的13 栋总部楼基本完 工，外墙装饰完毕，并已预售两栋。园林景观亭、亲水平台和木栈道 都已完工，市政和水电气等配套工程正在抓紧进行。

⒋婚庆旅游、贸易自营业有了新的发展

武汉婚纱照材城以婚庆为龙头，向内挖潜，向外拓展。挖掘场地 增值潜力，优化商户结构，签约率和场地出租率均达100%，年租金收 入首次跃过千万元大关。在沈阳开设了第一家分店，11 月1 日正式迎 宾，做到了当年选址、当年动工、当年招商、当年开业，不仅将汉商 的经营版图延伸到了东北，而且进一步巩固了婚庆业在国内的领先地 位。

贸易公司抓住各项业务的关键点，寻求多点突破。储值卡的覆盖面 和功能性得到了增强。除大力开发重点客户外，积极与入驻三大购物中 心的经营户取得联系，从中发展储值卡消费特约商户，从而达到提高储 值卡销量的目的。

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品牌代理公司经过几年的实践，逐步形成了一套规范的品牌管理 模式，代理的“法力藤”、“都德”、“哈瓦那”等分别进驻武汉广场、 国际广场、新世界商场后，均得到市场认可。

物业公司通过提升服务质量和管理水平来吸引客户，汉商大厦写 字楼全年平均出租率稳定在95%以上。成功引进经济型酒店项目——

“布丁”酒店，一举扭转了经营局面，还为银座综合体充实了业态。 ⒌各项专业管理水平得到新提高

（1）用工进一步规范，员工收入大幅增长。着眼于精简高效的用 工原则，整合人力资源，实现了用工一体化。规范外派人员管理，制定 出专门的管理规定，适应了经营拓展的需要。拟定《关于招聘培养大学 生的管理办法》，为企业长远发展储备人才资源。

进一步提高员工收入，按照“效益长一寸，收入增一分”的原则， 继续实行一年两次30%的员工固定工资升档和优秀员工工资升级奖励制 度。关心困难员工生活，发放特困补贴。落实退休员工计划生育奖励政 策，为114 名符合条件的退休人员兑现了奖励金。员工收入水平较上年 同期增长了14.62%。

（2）企业管理全面加强。牢牢把握管理和服务的关键点，实施管 理升级，顺利通过ISO9001：2008 质量管理体系复审。完善制度建设， 新出台管理规范2 个，协助相关职能部室新增制度4 个、修订制度 39 个。

（3）业务管理突出整体营销。整合集团公司经营优势，制定年 度营销大纲，重大节假日活动统一策划，三大购物中心联动，以整体 效应迎战市场，坚决比住竞争对手。精心组织以“ 跨越·提升 ”为主 题的2012 年新春客户答谢会。

（4）招商工作成效显著。本着效益最大化原则，指导、协助相 关部门成功引进国际品牌C＆A、布丁酒店、玛莎英宝健身俱乐部等， 盘活了物业。

（5）财务、股证管理强基础，抓规范。加强资金管理，科学调 配使用，全年利息支出同比减少100 万元。防范税务风险的同时为企 业创造了税务价值。基建预决算组坚持提前介入、全面跟进工程建设 各个环节，掌握第一手资料，控制好工程造价。针对施工实际提出建

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设性意见，仅银座连廊钢材用量一项就节约近150 万元。全年施工方 报审核减比例达35%，确保企业的每一分钱都用在刀刃上。

严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，进 一步规范上市公司运作，组织好股东大会、董事会和监事会。制定公 司内控实施方案，启动内控体系建设。对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，完成了公司《内 部控制评价报告》，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

（6）基建管理坚持打造精品工程。基建设备部面对繁重的基建 施工任务，科学策划组织施工，分项明确责任到人，强化工程协调配 合，严把安全、质量、进度关，全年累计完成建筑面积3.5 万平方米。 在总部改造项目中，克服施工难度大、危险性高、区域限制多等困难， 千方百计保正常经营、保施工质量。建筑施工做到了无一安全事故。

（7）安全管理胜利实现第二十四个安全无事故年。安全管理牢 固树立“安全无小事”的思想，坚持“预防为主”方针和“谁主管， 谁负责”原则，层层落实安全目标责任制。把防火作为重中之重，持 之以恒地搞好安全检查，及时整改安全隐患，狠抓发展项目管理和周 边环境整治，确保重大促销活动、重点要害部位安全，实现了一方平 安。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

商务部提出零售企业的总体目标，将向总量适度、布局合理、结 构优化、便民利民的方向发展。要大力发展便利店、社区店，鼓励专 业店、专卖店以及直营连锁和加盟连锁，把品牌企业和小微企业有效 连接起来，实现规模经营、品牌化经营。

近年来，地方政府加大了商服用地的供给量，导致商业结构发生 变化，在传统的商圈之外，又增添了新的商圈，商业辐射范围随之扩 大。

（二）公司发展战略

公司在综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展 趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平、内部资源与能力、自 身优势与劣势等因素的基础上，确立了公司发展的目标。充分利用自

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身资源优势，资本经营与资产经营并举，以商业带动地产，以地产促 进商业。

（三）经营计划及实现措施

2013 年实现营业总收入9.8 亿元，其中商业营业收入9.06 亿元， 会展收入5,600 万元，其他收入1,800 万元（本计划不构成对投资者 的投资建议）。

2013 年的主要工作任务和措施：

（1）提升经营品质，构筑零售业新优势

全面落实“诚信实惠在汉商”的经营理念，把顾客需求作为业态 配置、经营定位、品牌引进、促销举措的总依据，使顾客“客有所进、 进而有购、购有所获”，努力提高三大购物中心的进店率、成交率和 回头率。

一要提高品牌招商的品质。品牌招商是百货店永恒的主题，更是 三大购物中心的当务之急。要围绕业态组合和经营定位，招大牌、招 好牌，提高品牌招商的针对性、专业性和实效性，选择最适合、最恰 当的品牌进驻；注重品牌阵容的合理搭配，培育多层次品牌顾客群， 注重品牌新款占有率，确保商品的鲜活度。要完善品牌的引进和淘汰 机制，精细分析各品牌的销售业绩和贡献度，制订品牌入驻硬指标和 销售门槛，真正做到品牌“有销才有位”。

二要提高业态组合品质。多业态经营是购物中心的魅力和吸引力 所在，是增强竞争优势、吸纳人气的必然选择。三大购物中心要进一 步丰富业态项目，增强业态优化，促进业态互动，注重引进新兴潮流 业态，注重各类业态之间的关联带动，对购物、餐饮、休闲、娱乐等 业态进行科学布局、合理组合，使经营充满生机与活力。

三要提高活动促销品质。要以“抢占市场、抢占客流”为原则， 善于“打主动仗，下先手棋”、“宁失数子，不让一先”，在气势上力 压对手，在价格上比住对手；掌握市场流行的促销方法，采取顾客欢 迎的促销形式，制定出既能刺激消费、扩大销售，又能实现合理回报 的促销方案。

四要提高顾客服务品质。服务是永不褪色的金字招牌，百货店的 忠实顾客群是用精细的服务培育出来的。营业员是每笔交易的最终实

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现者，企管部要抓好营业员导购技能、服务素质和精神面貌等方面的 管理和培训。要强化顾客触点管理，完善顾客进店的设施设备、环境 卫生、咨询导购、营业员售货等服务环节，以良好硬件和软件服务顾 客；要拓展服务举措，细化连带服务，在增加顾客方便上做文章；要 为VIP 顾客提供个性化的高品质服务，稳定和扩大忠实的消费群。

五要提升环境形象品质。根据季节变化和节假日促销，加强店堂 内外气氛营造和景点布置，精心做好店堂整体翻新、美陈设计、店面 装点、小品制作，规范店招悬挂。科学规划店堂内和周边外动线，杜 绝经营死角，让顾客方便到达每一个点位和业态。

（2）提升整合创新能力，构筑会展业新优势

充分发挥地段和名馆优势，全方位盘活场馆资源，依托“四大公 司”和展览、会议、购物、酒店、娱乐、教育六大版块，在市场化上 寻找出路，全面提升项目品质和配套功能，把所有项目打造成武汉顶 级项目。今年的重点是在多功能厅和原城市规划展厅着力引进两大新 兴项目，自建自营酒店，使会展中心经营力达到一个新的高度。

提升展览展销业务创新能力,大力发展展览工程业务，充分利用 自身工程力量和设计资源,提高承接对外工程业务的竞争能力。

提升会议酒店业务创新能力,充分发挥展会、餐饮、住宿、娱乐 多功能复合优势，整合会议和酒店资源及业务，为客户提供全套会议 解决方案，打造武展会议酒店品牌。

提升广场广告业务创新能力, 要做好方案，提升标准，优选合作 伙伴，争取政府许可。引进优势项目，盘活原城市规划展厅资源，既 增加收入又完善会展功能。进一步提高物业管理水平，规范停车收费 管理，精心做好物业租赁客户服务和车辆引导服务，实现物业收入和 停车收入最大化。

提升展会管理和服务创新能力,学习借鉴国际会展先进管理理 念，以上海展览馆为学习榜样，开展精细化管理和精细化服务，定目 标，定标准，定责任，定制度，提升全员的管理意识和能力。 （3）强力推进项目，构筑商业地产业新优势

进一步发挥资源优势，抓住汉阳区加快商贸服务业发展，城区功 能转型的历史性机遇，利用银座项目开发取得的成功经验，将资源和

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项目有效对接，将自主开发和积极引进相结合，将资本经营与资产经 营相结合，形成“商业带地产、地产促商业”的良性发展格局。

一是强力推进“汉商银座”西扩东联。要以我为主，牢牢将项目 开发的主动权抓在手，启动原23 中学片区的汉商银座东联项目，拟 建一个集住宅、办公、酒店于一体的与现银座购物中心相配套的银座 汉商商城。与地铁集团做好对接方案，启动知音饭店、原区妇幼二门 诊汉商银座西扩项目，建成与汉商银座联袂一体、东西呼应、横跨钟 家村的武汉一流摩尔城，吸引新兴业态项目进驻，引领钟家村商圈全 面升级。

二是超常规推进原汉阳区委党校地产开发。建成与锦绣长江相 望、与鹦鹉洲长江大桥相临，有完善商业配套的高档住宅小区。完成 土地摘牌及项目报建工作，进一步完善项目概念设计，积极与规划等 主管部门沟通、争取最有利的规划指标，依靠区政府相关部门的支持， 尽快进入土地交易程序，争取早日摘牌取得土地的开发使用权。

三是稳步推进武汉新区总部经济开发项目。加强与合资方的友好 合作，以滚动开发的方式定制开发企业总部。加强项目营销，启动楼 盘销售，实现良性发展。

四是积极开展项目储备，充分利用自身品牌优势、资源优势，放 开眼界，突破地域概念，在市外、省内及二线城市寻找新的发展机遇。 （4）加大拓展力度，构筑婚庆旅游、贸易自营业新优势

武汉婚纱照材城以沈阳分店开办为标志，婚庆旅游业作为集团新 的业务板块已然形成，发展空间初步显现，要乘势而上，做大题材， 采取店会结合、内外结合的方式，强化行业领先地位。

外贸业务要找准新的发展方向，在自营外贸业务上下功夫，加强 与外贸实体合作和经营大户合作，与集团公司品牌代理相互动。品牌 代理业务要在自营代理上有新突破。储值卡业务要学习先进的业务拓 展和操作方式，提高储值卡功能，与集团公司租赁商户开展大规模合 作，发展储值卡特约商户和合作伙伴。扩大VIP 发卡量，力争实现 VIP 顾客数量大幅增长。

物业公司把提升汉商银座在钟家村商圈形象和为银座购物中心 经营服务为主要着力点，发挥银座的整体功能，建立良好的沟通协调

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机制，加强与购物中心的业态互动、活动互促、安全互管、接点互通、 资源共享。汉商大厦物业以提档升级为主，汉商人信物业以满场旺场 为主，切实做到盈利有提升，安全有保证，环境卫生达标，设施设备 运行完好，停车收费合理，体现汉商的物业管理水平。

杨泗港仓库要积极做好稳租提租工作，提高创效水平，为从仓储 地产向商业地产转型创造条件。

（5）加强专业管理，全面推行企业内控，构筑管理新优势

强化一切管理为搞活经营服务的观念，将制度的刚性管理与企业 文化的柔性引导相融合。企业管理部要发挥管总作用，根据总经理室 要求，监督检查、协调推动公司各项专业管理落实，善于发现管理中 的问题及薄弱环节，狠抓管理细节，完善流程标准，编制《汉商集团 主要规章制度》，提升企业现代化管理水平。

一是加强经营业务管理。对各商场经营业务进行全方位协调和企 划，加强经营信息监测，做好经营分析和评估。加强硬、软体广告宣 传，注重舆论引导，提升企业公众形象。加强物价、质量、计量、卫 生等专项管理，维护正常经营秩序。加强公司网站管理和内容更新维 护，开展网上在线促销、微博营销，发布品牌商品、折扣活动等资讯 信息。

二是加强基建项目管理。全力搞好前期评估、图纸设计与审核、 招投标、预算审计、合同签订、工程施工、验收决算、工程维保等各 阶段工作；不断强化质量意识，根据新建项目要求聘请专业监理公司， 进一步完善施工全方位、全过程管理；加强对施工方安全意识、安全 措施检查和施工进度、施工质量的管理，确保工程质量。

三是加强品牌管理。以品牌认知度高、平方创效大、资源占用少 为原则，不断引进有竞争力的项目和有实力有信誉的合作伙伴，最大 限度发挥物业价值。

四是加强财务管理。强化财务监督意识，及时准确反映经营情况， 加强预算编制、经济合同签订执行、资金支付等事项的审核和跟踪管 理，保证“颗粒归仓”，防止效益流失。加强资金管理，优化资金调 度，合理控制沉淀资金，提高资金使用效益。加快信息系统升级，创 建多元化促销方式和新型消费付款方式。加强财务人员专业技能培

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训，提高税务筹划能力和财务数据统计分析能力；统一铺设光纤，宽 带集中管理，降低管理成本。

五是加强企业信息及内控管理。要在社会公众和二级市场上树立 公司良好形象，准确及时披露信息；推进以源头治理为核心、以过程 控制为手段的企业内控体系，编制科学实用的《内控手册》，健全和 完善公司管控制度，全面提升管理水平，强化风险防范能力，促进公 司战略发展目标的实现。

六是加强用工和分配管理。要坚持减员增效与提升素质并重，提 高用工质量，强化分配的激励机制。

更加注重提升员工收入水平，教育员工企业发展是稳定收入之 基，个人工作贡献是提高收入之源。继续按照“效益长一寸，收入增 一分”的原则，完善效益与员工收入紧密相联，业绩与员工收入紧密 挂钩的收入增长机制。

七是加强安全保卫管理。以构建和谐汉商、平安汉商为目标，坚 持安全工作“谁主管、谁负责”的原则和“预防为主、防消结合”的 消防工作方针，树立“安全就是效益”的观念，全面落实安全目标责 任制，重大隐患整改率100%，全年保证无重大火灾，无大案要案。 深化全员法制宣传教育，做好法律咨询服务。强化监督审计，堵塞经 营漏洞，确保经营安全。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司所需的资金需求主要来自适时推进商业地产项目的投入，公 司将通过自身经营积累、银行信贷、与合作方共同开发等渠道来解决。 （五）可能面对的风险

零售业面临人工成本和租金成本不断上涨，效益增幅减缓的局 面，低成本时代已经过去。长期以来形成的以联营扣点为主导的模式， 削弱了自营能力，导致行业平均收益水平下降。加上网络购物的爆发 式增长，对零售业形成较大冲击，迫使传统的零售业必须在调整中寻 求新的发展，提高自身经营能力。

请予审议

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2012 年年度股东大会会议材料之三

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监事会2012年度工作报告

各位股东及股东代表：

本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司 章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和 股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

㈠、监事会的工作情况

• 1、本年度召开两次监事会会议

⑴公司第七届监事会第五次会议于2012 年3 月28 日召开，会议 审议了《公司2011 年度报告及摘要》、《公司监事会2011 年度工作报 告》。

⑵公司第七届监事会第六次会议于2012 年8 月8 日召开，会议 审议了《公司2012 年半年度报告及摘要》。

2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产 清理情况。

3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程 序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章 程的有关规定。

4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、 召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程 的规定。

5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高 级管理人员依法履行职责及公司财务情况。 ㈡、监事会对下列事项发表独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管 理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为 有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没 有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况

监事会认为：众环海华会计师事务所有限公司审计公司年度财务 报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。

• 3、检查募集资金使用情况

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2012 年年度股东大会会议材料之三

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报告期内公司无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部 分股东权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况

报告期内，公司无关联交易。

6、执行现金分红政策情况

董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决 策程序和信息披露。

7、企业内部控制工作开展情况

报告期内，公司按照 《 武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规 范实施工作方案》，进一步修订完善了内部控制制度及流程汇编，编 制形成了《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制管理手册》、《武汉 市汉商集团股份有限公司流程分册》和《武汉市汉商集团股份有限公 司内部控制评价手册》，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制 和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实 际情况。

请予审议

2013 年5 月22 日

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2012 年年度股东大会会议材料之四

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独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

2012年，我们作为公司独立董事，能严格按照国家相关法律 法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的要求，参加 会议，认真审议各项议案，对公司重大事项客观发表独立意见， 较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化运作及 股东的整体利益，忠实勤勉履行了独立董事的职责。现将2012 年度履行职责的基本情况报告如下：

1.出席董事会情况

独立董事姓名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	缺席原因及 其他说明
莫洪宪	7	7	0	0
李本焱	7	7	0	0
袁天荣	7	6	1	0	因公出差

召开会议前,通过多种方式,对董事会审议的各个议案进行 认真审核，在审议议案时，积极参与各议题的讨论，对公司重大 投资项目、经营管理、内部控制等方面充分发表独立意见。

⒉对公司进行现场了解、检查、办公的情况

2012年度，对公司各经营门店多次进行了现场考察，了解公 司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会 决议执行情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

报告期内,公司内部控制工作得到有效开展，制定了《内控 规范实施工作方案》,通过成立内控领导小组、聘请咨询机构,

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2012 年年度股东大会会议材料之四

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保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。 ⒊专门委员会工作情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及监管部门的有关要 求,审计委员会年报制作期间, 切实履行相关职责, 对公司编制 的财务报告提出了专业意见。在年报审计前，与会计师事务所进 行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用。 薪酬 与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职 情况。战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项 目，在董事会前都进行了充分论证，并提出了专业及建设性意见， 为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

4.对公司事项发表独立意见的情况

公司与关联方资金往来及公司对外担保情况

2012 年3 月28 日，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关 规定，在对有关情况调查了解，并听取公司经理层有关人员意见的基 础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行相关文件规定情况进行 了检查。公司2011 年度没有为控股股东及本公司持股50%以下的其 他关联方、非法人单位或个人提供担保，不存在违规担保情况。公司 能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。

对公司2011 年度未提出现金利润分配预案的独立意见

公司未分配利润主要用于补充流动资金，完善现有项目，开发新 的商业地产项目。针对公司董事会未提出2011 年度现金利润分配预 案，发表独立意见为：公司利用资源优势和银座项目开发取得的成功 经验，将自主开发和积极引进合作方，适时启动新的商业地产项目， 符合公司长远发展及公司股东的长远利益。

⒌其他工作

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2012 年年度股东大会会议材料之四

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2012年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。故 2012年度没有提议召开董事会、临时股东大会、没有提议解聘会 计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情 况。

2013年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断 加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通, 不断学习有关法律法规和相关知识，切实发挥独立董事的职能作 用，更好地维护公司股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚 信、规范、自律的良好形象。

请予审议

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2012 年年度股东大会会议材料之五

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2012 年度财务报告

各位股东及股东代表：

2012 年集团公司各部门按照董事会制定的工作目标，克难奋进， 求真务实，确保各项指标的完成。全年实现营业收入9.18 亿元，同 比增长6.19%，全年实现净利润2,219.37 万元，同比增长41.71%。 公司财务状况及经营成果如下：

一、资产负债状况

金额单位：万元

项 目	2012 年年末数	2012 年年初数
1、流动资产	22,063.81	25,465.09
其中：货币资金	7,387.76	9,860.27
存货净额	1,650.34	1,747.43
2、长期投资	11,050.56	7,879.31
3、固定资产净值	113,342.75	109,314.59
在建工程	1184.49	4,200.53
4、无形资产及其他资产	5,785.67	5,996.35
资 产 总 计	166,628.75	166,578.13
5、流动负债	90,437.38	90,541.87
其中：短期借款	29,722.00	30,565.22
应付账款	23,050.74	22,749.22
6、非流动负债	10,273.51	11,432.31
负 债 合 计	100,710.89	101,974.18
7、少数股东权益	13,280.59	14,186.05
8、股东权益合计	65,917.86	64,603.95
其中：股本	17,457.54	17,457.54
资本公积	12,944.98	12,944.98
盈余公积	6,604.97	6,495.43
未分配利润	15,629.78	13,519.95
负债及股东权益总计	166,628.75	166,578.13

本期末资产总额为166,628.75 万元，其中净资产为52,637.27 万元，与年初相比有所上升，资本保值增值率为4.40%。

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2012 年年度股东大会会议材料之五

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二、经营成果：

金额单位：万元

项 目	2012年	2011年
1、营业收入	91,838.96	86,488.48
减：营业成本	66,701.05	63,113.72
营业税金及附加	1,447.96	1,435.29
销售费用	4,944.15	5,547.50
管理费用	16,758.06	15,123.69
财务费用	3,551.30	3,509.92
资产减值损失	11.43	29.91
加：公允价值变动收益		134.44
投资收益	3,170.05	2,480.17
2、营业利润	1,595.05	343.07
加：营业外收入	154.71	923.78
减：营业外支出	76.79	73.05
3、利润总额	1,672.97	1,193.80
减：所得税费用	359.05	140.45
4、归属于母公司的净利润	2,219.37	1,566.13

• （一）2012 年实现营业收入91,838.96 万元，同比增长6.19%。

• 主要变化原因为：

（1）汉商银座购物中心克服地铁施工影响，通过引进流行时尚 品牌，积极促销，引导消费，销售同比增加2,548.03 万元，增长 15.58%；

（2）21 世纪购物中心地处竞争激烈的王家湾商圈，通过稳定老 顾客，开拓蔡甸远城区新顾客，占据王家湾商圈的主导地位，销售同 比增加2,557.41 万元，同比增长6.09%；

（3）新武展购物中心在激烈的市场竞争中，坚持差异化经营， 配合地铁的开通，调整布局，销售同比增加754.54 万元，同比增长 7.12%；

（4）武汉国际会展中心贯彻“走出去，引进来”的经营思路， 积极引进外省市展销会，收入同比增加207.29 万元，增长3.7％； （5）望鹤酒家因经营调整，收入减少287.46 万元；

• （6）外贸公司受国际经济影响，出口业务量下降，收入减少

• 527.08 万元。

• （二）2012 年实现净利润2,219.37 万元，同比增长41.71%。利 润情况分析如下：

• ⒈毛利总额25,137.91 万元，同比增加1,763.15 万元，增长

• 7.54%。除销售增长带来的毛利额增加外，租金收入增长明显，主要 为：

• （1）21 购物中心的毛利额增加了737.91 万元，其中租金收入

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2012 年年度股东大会会议材料之五

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增加208 万元；

• （2）汉商银座购物中心毛利增加482.28 万元，其中租金收入增

• 加334 万元；

• （3）新武展购物广场毛利额增加了386.14 万元，其中租金收入

• 增加95 万元。

• ⒉费用总额为25,253.51 万元，同比增加1,072.41 万元，同比

• 增长4.43％。费用总额的变化主要包括：

• （1）公司逐年提高职工工资奖金及相应社会保险缴纳标准，相

• 关费用总额增加608.43 万元；

• （2）水电费增加362.17 万元；

• （3）固定资产折旧增加125.34 万元；

• （4）广告费用减少291.57 万元。

⒊2012 年汉商银座项目投资利润3,198.80 万元。

三、主要财务指标

三、主要财务指标
项 目	按合并报表比较
	2012 年	2011 年
1.流动比率	0.24	0.28
2.速动比率	0.10	0.14
3.股东权益比率（%）	39.56	38.78
4.每股收益（元）	0.13	0.09
5.净资产收益率（%）	4.22	3.11
6.每股净资产额（元）	3.02	2.89

流动比率同比有所下降，原因为公司今年偿还了部分到期借款。 速动比率同比有所下降，原因为货币资金减少。

股东权益比率指标同比有所上升，原因为集团公司2012 年盈利 增长。

每股收益、净资产收益率同比增长，原因为公司2012 年归属于 母公司的净利润增长。

每股净资产为3.02 元，同比增长的原因为实现经营积累。 请予审议

2013 年5 月22 日

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2012 年年度股东大会会议材料之六

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2012 年度公司利润分配

及资本公积金转增股本议案

各位股东及股东代表：

经众环海华会计师事务所有限公司的众环审字(2013) 010916 号 《审计报告》，对公司2012 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验 证，公司2012 年度净利润22,193,744.52 元，加上年初未分配利润 135,199,453.29 元，减去提取盈余公积金1,095,419.94 元，可供股 东分配的利润为156,297,777.87 元。经研究2012 年度拟以总股本 174,575,386 股为基数，按每10 股派发现金红利0.4 元（含税），共 计分配 6,983,015.44 元。本次分配后剩余未分配利润 149,314,762.43 元滚存入下年度可供股东分配利润。

2012年度不以资本公积转增股本。

请予审议

2013 年5 月22 日

20

2012 年年度股东大会会议材料之七

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关于换届选举董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

公司本届董事会任期已届满，需进行换届选举，经股东单位推荐 以及公司董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴、 阎志、冯三九为公司第八届董事会非独立董事候选人，李本焱、袁天 荣、魏明先为公司第八届董事会独立董事候选人。

本议案须对每位候选人分别进行表决：

⒎⒈选举张宪华为公司第八届董事会非独立董事； ⒎⒉选举魏汉华为公司第八届董事会非独立董事； ⒎⒊选举麻建雄为公司第八届董事会非独立董事；

⒎⒋选举张晴为公司第八届董事会非独立董事； ⒎⒌选举阎志为公司第八届董事会非独立董事；

⒎⒍选举冯三九为公司第八届董事会非独立董事； ⒎⒎选举李本焱为公司第八届董事会独立董事； ⒎⒏选举袁天荣为公司第八届董事会独立董事； ⒎⒐选举魏明先为公司第八届董事会独立董事。 请予审议

2013 年5 月22 日

附：董事、独立董事候选人简历

张宪华，男，1954 年10 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，湖北 省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972 年4 月 参加工作，1972 年4 月至1982 年10 月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务 股长、副经理；1982 年10 月—1991 年5 月任汉阳商场经理、总经理、党委副书 记；1991 年5 月—2000 年7 月任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000 年7 月至今，任汉商集团董事长、党委副书记，武汉国际会展中心董事长。先后 荣获“全国商业优秀企业家”、“全国、省、市劳动模范”、“引领中国商业改革发 展功勋企业家”等荣誉。

魏汉华，女，1953 年11 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师、高级 政工师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972 年4 月参加工作，1972 年4 月至1982 年10 月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982 年11 月至1988 年8 月，任汉阳商场副经理；1988 年9 月至1999 年1 月，先后任汉

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2012 年年度股东大会会议材料之七

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商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999 年2 月至今，任汉商集 团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思 想政治工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,湖北省、武汉市劳 动模范。

麻建雄，男，1954 年4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，武汉 市优秀专家，享受市政府津贴，市人大代表，财经委员会委员。1972 年4 月参 加工作，1972 年4 月至1988 年2 月，先后任汉阳百货商场商管股副股长，工会 副主席，副总经理；1988 年2 月至1990 年，任汉阳商场第一副总经理，党委委 员；1990 年3 月至2000 年7 月，任汉商集团副董事长，常务副总经理，党委委 员；2000 年7 月至今，任汉商集团董事，总经理，党委委员。先后荣获省市优 秀企业家、改革开放30 周年市商业功勋企业家、武汉市“五一”劳动奖章。

张晴，女，1957 年1 月出生，工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师， 高级会计师职称，享受市政府津贴。1980 年3 月参加工作，1980 年3 月至1990 年3 月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990 年3 月至1996 年6 月， 任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996 年7 月至2000 年7 月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000 年7 月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。 先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。

阎志，1972 年7 月1 日出生，湖北罗田人，中共党员，工商管理硕士研究 生，高级经济师。1990 年10 月参加工作，现任卓尔控股有限公司董事长，并任 中国光彩事业促进会常务理事、湖北省人大代表、湖北省工商业联合会副主席、 湖北省青联副主席、湖北省政府政策咨询委员会委员、中国作家协会会员。阎志 先后被中华全国工商联、中华全国总工会、湖北省人民政府、武汉市人民政府等 单位授予全国“关爱员工优秀民营企业家”、“中国特色社会主义事业建设者”、 “湖北省青年跨越先锋”、“湖北青年五四奖章”金奖、“湖北省经济年度风云人 物”、“湖北省、武汉市优秀企业家”等荣誉称号。

冯三九，男，1955 年元月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师，湖 北省有突出贡献中青年专家、武汉市财经经济委员会委员，享受市政府特殊津贴。 l975 年参加工作，l9775 年至l992 年，先后任武汉羽绒服装厂团支部书记、副 厂长、厂长，1993 年至1996 年，任武汉冰川实业(集团)股份有限公司董事长兼 总经理，1996 年至2000 年，任武汉冰川集团股份有限公司董事长兼总经理。2000 年至今，任集团公司党委书记、董事长，先后被评为全国优秀中青年企业家、全 国劳动模范、湖北省劳动模范，武汉市优秀中青年专家、市人大代表，曾荣获武 汉市企业改革功勋纪念章、推动武汉经济发展的经济名人荣誉称号。

李本焱，男，1950 年2 月出生，大本学历，中共党员，经济师。1974 年参 加工作，曾任黄陂县罗汉公社党委副书记、祁家湾镇党委书记，黄陂区人民检察 院检察长、高级检察官，硚 口区人民检察院检察长、人大常委会副主任。

袁天荣，女，1964 年6 月出生，博士。中南财经政法大学会计学院教授、 博士生导师，湖北工业建筑总公司外部董事，中国注册会计师（非执业会员）， 武昌区人大常委会委员。主要研究上市公司兼并重组、资本运作、财务管理、成 本管理等。出版《企业并购利益主体行为动机研究》等专著2 部，主编参编《财 务分析》、《管理会计学》、《高级财务管理》等教材20 余部，在《会计研究》、《财 贸经济》等期刊上公开发表《企业并购中的政府行为研究》、《上市公司超能力派 现的实证研究》、《论成本管理观念的转变》等学术论文70 余篇，其中2 篇获湖

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2012 年年度股东大会会议材料之七

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北省会计学会优秀论文二等奖。完成省级以上研究课题20 余项。主持教育部课 题《我国企业海外并购整合风险的生成机理、预警机制及治理策略研究》，主持 完成的湖北省教育厅课题《财务管理教学方法改革研究》，获湖北省人民政府颁 发的“教学研究成果二等奖”，中南财经政法大学教学研究成果一等奖。主持完 成的民政部课题《社会组织财务制度研究》获民政部优秀课题奖励。

魏明先，男，1952 年2 月出生，大学本科学历，中共党员，三级高级检察 官。1970 年12 月参加工作，1970 年12 月至1982 年2 月在海军南海舰队后勤 部工作，历任战士、通信员、管理员、副连职助理员；1982 年2 月至1991 年9 月，历任武汉市人民检察院书记员、副科级助理检察员、主任科员、检察员；1991 年9 月至1997 年10 月，先后任武汉市人民检察院反贪局三队、一队队长; 1997 年10 月至1998 年3 月，任武汉市人民检察院反贪局副局长；1998 年3 月至1999 年2 月，任武汉市人民检察院控告申诉检察处处长兼举报中心副主任、检察委员 会委员;1999 年2 月至2004 年l0 月，任武汉市人民检察院政治部副主任、检察 委员会委员；2004 年10 月至2012 年2 月，任武汉市人民政治部主任、检察委 员会委员。在武汉市人民检察院工作期间，多次荣立个人二等功、三等功，被评 为省、市“先进检察官”。

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2012 年年度股东大会会议材料之八

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关于换届选举监事会成员的议案

各位股东及股东代表：

公司本届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据公司监事会 及股东提名，推荐荆汝辉和卢威为公司第八届监事会监事候选人。 经公司2013 年3 月13 日召开的第九届一次职工代表大会选举， 同意杨汉生出任公司第八届监事会职工代表监事。

本议案须对每位候选人分别进行表决：

⒏⒈选举荆汝辉为公司第八届监事会非职工监事；

⒏⒉选举卢威为公司第八届监事会非职工监事。 请予审议

2013 年5 月22 日

附：监事候选人和职工监事简历

荆汝辉，男，1956 年10 月出生，河南新乡人，大专学历，助理会计师，中 共党员。1974 年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作。现任武汉方正 会计师事务所主任。

卢威，男，1970 年7 月出生，中专学历，高级项目管理师。1988 年参加工 作，1988 年至2001 年在武汉市畜产进出口公司，先后任业务员、销售经理；2001 年至2006 年任武汉市恒昌实业有限公司副总经理；2006 年至20l2 年任宜昌新 恒基投资开发有限公司董事长助理；2012 年至今，任武汉五交通信电子有限责 任公司及武汉华中通信广场有限责任公司董事、总经理，同时任湖北省武汉市通 信电子商会常务副会长的社会职位。

杨汉生，男，1958 年9 月出生，大专，中共党员，高级政工师、助理经济 师。1976 年9 月参加工作，1980 年12 月至1989 年9 月，任汉阳百货商场副柜 长、人保干事、机要干事；1989 年10 月至1996 年6 月，任汉阳商场监察室副 主任、主任，汉商集团监察室主任、纪委副书记；1996 年6 月至2004 年5 月， 任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监察审计部部长、集团办公室主任。 2004 年5 月至今，任汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 先后荣获武汉市五一劳动奖章、市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个 人。

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2012 年年度股东大会会议材料之九

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关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百五十五条内容修 改如下：

公司章程原文：

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可 以进行中期现金分红。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式 累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。具体分配方案由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定， 经股东大会审议决定。 现修改为：

第一百五十五条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金 需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展 和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计 可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数 时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期 现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同 时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报 表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经 营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数 时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见， 并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建 议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供 网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报

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2012 年年度股东大会会议材料之九

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规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期 报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司 的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公 司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或 变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 请予审议

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2012 年年度股东大会会议材料之十

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经 2011 年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所有 限公司为公司 2012 年度财务报告审计机构。一年来，众环海华会计 师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司 审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务 所为公司 2013 年度财务报告审计机构，其 2012 年度年报和内控审计 费用总额为 58 万元。

请予审议

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