Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Mar 21, 2008

武汉市汉商集团股份有限公司 2007年度股东大会会议材料

（600774）

武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 董 董 事 事 会 会[2] 2[0] 0[0] 0[8] 8 年 年 4 4 月 月 8 8 日 日

武汉市汉商集团股份有限公司

2007 年度股东大会议程

会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会 会议时间：2008 年 4 月 8 日星期二上午 9：00 会议地点；武汉国际会展中心四楼会议室 会议主持人：公司董事长张宪华先生

会议议程：

一、董事长张宪华先生宣布会议开始；

• 二、董事长张宪华先生宣布出席会议的股东（或股东代理人）人

• 数及其代表的股份总数，介绍出（列）席会议的公司第六届董事会董 事、监事和高管人员等。

三、会议审议事项：

• 1、审议公司2007 年年度报告正文及摘要………… 年报单行本

• 2、审议公司董事会2007 年度工作报告……………2 麻建雄 3、审议公司监事会2007 年度工作报告……………12 杨汉生 魏 祥 发

• 4、审议公司独立董事2007 年度述职报告…………14 夏成才 莫洪宪 5、审议公司2007 年度财务决算报告………………16 张 晴

• 6、审议2007年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的议案19 张 晴 7、审议关于修改《公司章程》的议案…………………20 张 晴

• 8、审议关于续聘会计师事务所的议案………………21 魏汉华 四、股东发言

• 五、股东表决

• 六、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选

• 七、由监票人员宣布表决结果

• 八、律师宣布法律意见书

• 九、与会董事在大会决议和会议记录上签字

• 十、主持人宣布会议结束。

2007 年度股东大会 材 料 之 一

2007 年年度报告及摘要

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

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2007 年度股东大会 材 料 之 二

董事会 2007 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2007 年，是公司抓住新一轮发展机遇，再造新汉商，实现新跨 越的关键年。一年来，公司以实现又好又快发展为目标，进一步壮大 零售业和会展业，拓展现代服务业，强力进入地产业，形成了零售业、 会展业、地产业三大主业互动发展，旅游、运动、休闲业予以补充， 商品经营、资产经营、资本经营互为促进的良好格局。

一、报告期内公司经营情况的回顾

㈠、总体经营情况

2007 年，是公司抓住新一轮发展机遇，再造新汉商，实现新跨 越的关键年。一年来，公司以实现又好又快发展为目标，进一步壮大 零售业和会展业，拓展现代服务业，强力进入地产业，形成了零售业、 会展业、地产业三大主业互动发展，旅游、运动、休闲业予以补充， 商品经营、资产经营、资本经营互为促进的良好格局。

公司全年实现营业总收入5.51 亿元，同比增长10.77%，毛利总 额15,809.57 万元，同比增长15.57％，利润总额5,917.73 万元， 同比增长148.15%，归属于母公司所有者的净利润4,032.65 万元， 同比增长238.17%。

资产经营和资本运作成效显著。成功运作千步滩度假村项目，转 让金额9,468 万元，取得净收入7,635 万元。

• ㈡、公司主营业务及其经营状况

零售业效益持续增长。公司下属商场和经营公司继续深化特色化 和专业化经营，在提高经营能力、经营技术、经营质量上下功夫，精 耕细作经营场地，精挑细选经营品牌，精准策划营销活动，精打细算 经营费用，全方位挖掘潜力。

汉阳商场面对因“汉商银座”项目全面铺开而给经营造成的暂时 影响，以及同行竞争加剧带来的空前挑战，坚持按照大众流行百货店 的定位，深入研究区域市场，积极采取有效举措：一是抓促销，向品 牌低价要效益。通过重大节假日促销、双休个性促销、特卖促销等方 式，形成热点，拉动消费。二是抓调整招商，向场地要效益。三是抓

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挖潜，向经营质量要效益。进一步密切厂商关系，构建双赢共同体。 争取厂家有力支持，以最高的商品定级和最佳的品牌形象实施店面升 级。全年实现销售15,756 万元，同比略有下降，下降幅度为3.44％， 实现营业利润512.4 万元，下降24.32％。

21 购物中心紧扣区域发展节拍，循序渐进，滚动发展，其多业 态、多业种、多功能、多模式的经营优势，以及家乐福、21 娱乐中 心、家具城等多位一体的经营特色进一步彰显。合理调整布局，一改 以往交叉经营、相互重叠的现象，商品组合更科学、品类更集中，增 强了商品的竞争力。营业收入同比增加4,204.18 万元，增长28.09%， 全年实现营业利润2,344.94 万元，同比增长17.7%。

新武展购物广场继续与周边竞争对手错位经营，以小搏大，以特 制胜。突出穿戴商品和运动休闲商品，以“青春、时尚、实惠”适合 大众消费的经营定位，锁定目标顾客群。针对双休和节假日人流集中 的特点，连续不断地推出品牌特卖和热卖活动。加大广告投入力度， 利用公交车T 频道、电子屏广告等有效途径，广造声势，为经营推波 助澜。在自开业来改扩建工程历时最长、调整装修最频繁、招商引进 任务最重的情况下，全年销售增加633.73 万元，实现经营利润993.01 万元，同比增长12.16%。

家居、家电、外贸、无店铺经营稳中求进。家居公司避开周边同 行锋芒，以低价位商品抢占市场，独家经营的办公家具销售行情看好。 家电公司对卖场重新定位，由“大而全”转向“专而精”，突出小家 电商品和重点品牌商品。两个公司还联手将部分场地改建名品街，引 进名优商铺60 余家，为更好体现一楼黄金地段价值进行了有益尝试。 外贸经营根据国家有关调控政策及时做出调整，规避风险。将自营出 口电池、鼠标、键盘等以及内外销钢材业务作为主要创利点，开发了 内销和出口镀锌钢板这项长期业务。无店铺经营继续发挥企业的品牌 优势、信誉优势和资金优势，客户服务中心广拓渠道，注重巩固老客 户，发展重点客户，开辟新门路。

公司管理工作全面加强。通过了“ISO9001 质量管理体系认证”， 加大了全员培训力度，强化了各项专业管理，员工收入稳步增长，企 业的竞争力、凝聚力、战斗力不断增强。

㈢、公司资产构成同比发生重大变动及主要影响因素。

1、应收账款期末余额701.56 万元，较期初增长了67.32%，主

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要是因为公司及所属子公司年末尚未结算的款项；

• 2、存货期末余额1,458.52 万元，较期初降低了27.23％，主要

• 是库存商品销大于进；

3、预收账款期末余额1,018.59 万元，较期初增长了76.55%， 主要是因为本期预收21 购物中心3 楼加层房屋租金款项及所属子公 司会展中心预收下期的展览订金；

• 4、应付职工薪酬期末余额213.99 万元，较期初减少了46.87%，

• 主要原因是由于新会计政策变更，将职工福利费余额全额冲减；

5、应交税金期末余额4,756.51 万元，较期初增长了116.18%， 由于本期利润较上期大幅增长而导致本期所得税增加。

㈣、费用总额为18,138.19 万元，比同期的16,046.33 万元增加 2,091.86 万元。费用增长的主要原因为：公司为职工增加工资费用 506.38 万元，为职工办理医疗保险、工伤保险及生育保险等项福利 新增支出699.59 万元，由于利率上调导致利息增长了306.33 万元。 从费用控制上，今年毛利增长幅度大于费用总额增长幅度，而费用总 额增长的主要因素是提高职工待遇和国家宏观调控因素的影响，公司 今年在费用控制方面收到一定的成效。

㈤、现金流量分析

1、现金流入结构分析

2007 年现金流入为129,179.76 万元，与2006 年的114,173.59 元相比有较大增长，增长13.14%。公司通过销售商品、提供劳务所 收到的现金为63,181.77 万元，它是公司当期现金流入的最主要来 源，约占公司当期现金流入总额的48.91%。公司销售商品、提供劳 务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，销售商品、提供 劳务使企业的现金净增加5,149.13 万元。公司通过增加负债所取得 的现金也占不小比重，占公司当期现金流入总额的38.39%。

2、现金流出结构分析

2007 年现金流出为122,432.43 万元，与2006 年的112,696.65 万元，相比增长8.64%。最大的现金流出项目为购买商品和接受劳务 所支付的现金，占现金流出总额的47.40%。

3、现金流动的稳定性

2007 年，营业收到的现金有所增加，经营活动现金流入的稳定 性有所增强。2007 年，工资性支出有较大幅度增加，现金流出的刚

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性明显增强。

2007 年，最大的现金流入项目依次是：销售商品、提供劳务收 到的现金；借款所收到的现金；处置长期资产所收回的现金净额；收 回投资所收到的现金。

最大的现金流出项目依次是：偿还债务所支付的现金；购买商品、 接受劳务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；购建长期 资产所支付的现金。

• 4、现金流动的协调性

• 2007 年公司投资活动收回资金7,778.53 万元；经营活动创造资

• 金5,149.13 万元。公司筹资活动需要净支付资金6,180.33 万元，经 营活动和投资活动所提供的资金满足了投融资活动对资金的需要。总 体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量增加。 5、现金流量的变化情况

• 2007 年现金及现金等价物净额为6,747.33 万元，与2006 年的

• 1,476.94 万元相比成倍增长，增长3.57 倍。

• 2007 年经营活动产生的现金流量净额为5,149.13 万元，与2006

• 年的6,940.69 万元相比有较大幅度下降，下降25.81%。

• 2007 年投资活动净收回现金7,778.53 万元，2006 年投资活动现

• 金净支出3,350.15 万元。

• 2007 年筹资活动产生的现金流量净额为负6,180.33 万元，与

• 2006 年负2,113.60 万元相比资金流出成倍减少，减少192.41%。 6、现金流动的有效性评价

从经营活动现金净流量来看，在销售收入中，现金利润占销售收 入的9.37%。表明公司经营活动创造现金的能力较强，“造血”功能 较强。2007 年资产现金报酬率为4.59%，与2006 年的1.04%相比有 所提高，提高3.55 个百分点。从变化情况来看，公司2007 年总资产 净现率有所提高。

• 从经营活动现金流入情况来看，公司2007 年销售活动回收现金

• 的能力很强。

• ㈥、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• 1、会展业坚持以展览为重点，会议及综合业务齐头并进的方针，

• 在挖掘潜力、提高质量上着力，经营持续向好，喜获2007 年度“中 国最佳会展中心”和“中国场馆最佳营销奖”，展会数量进入全国前

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十位，武汉会展业龙头地位更为巩固。

凭借其得天独厚的资产优势、历史名馆的品牌优势和近年在业界 中树立起来的形象优势，倾力开发场馆资源，提高展会的承办、开发、 组织、策划水平。紧盯大客户、大项目不放，把大型会议做好、做足。 全年共承办“中国企业500 强年会”、“CCTV 模特大赛”、“李宁全国 经销商年会”等各类展览60 个，会议463 场，实现收入4,008 万元。 场馆开发取得实质突破，重点开发了武展商务酒店项目。改造武 展西半圆一至六楼展厅，建筑总面积1.5 万平方米，将建成拥有客房 200 余套的高级商务酒店。6 月1 日正式开工至年底，已完成工程总 量的35%。积极同相关酒店管理公司取得接洽，确保酒店运营后实现 一流的经营、一流的管理和一流的效益。

2、地产业开局良好。公司紧抓武汉新区建设和汉阳旧城风貌区 改造的大好机遇，利用多年来储备的土地资源，强力进入地产业，开 辟新领域。在汉商人信置业有限公司成功竞得钟家村市级商业中心 “汉商银座”项目用地后，经过大量艰苦细致的前期准备，正式开工 建设。根据市人民政府武规拆许字[2007]第8 号房屋拆迁令要求展开 拆迁工作，自5 月10 日正式动迁至12 月底，累计拆迁237 户，拆迁 面积2.39 万平方米，分别占拆迁总数的61%和就拆面积的55%。

3、公司积极引进先进服务理念、新型服务项目和现代经营方式， 加快发展旅游、娱乐、休闲、运动等现代服务业，增强竞争力。

武汉周边温泉游市场的全面升温，为加快打造汉商咸宁温泉“第 — 一汤”品牌提供了有利时机，山林庭院式露天温泉新项目 “养生园” 全面开工建设。该项目以“养生温泉、环抱森林”为主题，新增功能 各异的室外花样泡池20 个，集温泉泡汤、理疗保健、享受山林风光 于一身。建成后，将彻底改变温泉山庄温泉项目单一、接待能力不足、 接待水平不高的现状，吸引力大幅增强。

新武展运动休闲馆提档升级完成。改扩建工程顺利完工，场馆面 积达到1 万平米。新增羽毛球场地32 片，开发出彩弹射击、民族舞 蹈等5 个运动项目，引进力美运动中心和舞蹈服装、壁球器材厂家。 硬件设施和软件服务均在全市同类型场馆中继续处于领先位置。

汉口婚纱摄影器材城加快发展步伐。围绕年度计划，根据自身良 好的发展态势，增加租赁收入，圆满完成了调租后的合同续签工作。 二、对公司未来发展的展望

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2008 年，是公司加快发展，再造新汉商、实现新跨越的重要一 年,是“汉商50 年”大庆年。我们的指导思想是：认真贯彻落实科学 发展观，发扬“忠诚、团结、拼搏、创新”的企业精神，抓住机遇， 发挥优势，整合资源，突出特色，以“项目”为抓手，以“提升”为 主线，以“创新”为动力，强力发展地产业，壮大零售业和会展业， 拓展现代服务业，努力形成零售业、会展业、地产业三大主业互动发 展，旅游、运动、休闲业予以补充，商品经营、资产经营、资本经营 互为促进的格局。

㈠、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

商品零售业面临市场竞争更激烈的局面，向规模经营和规范化管 理方向发展，经营业态和方式日益多样化。公司运作中还存在目标计 划完成情况不平衡、零售业整体销售规模不大，市场占有率及影响力、 知名品牌的拥有量和销量不够等问题；会展业多元创效能力有待突破, 资产创效水平有待提升；旅游业专业化管理水平不高，创效能力不强； 员工队伍素质急需提高；基础管理还要加强。

㈡、新年度的经营计划

公司顺应形式的发展，牢牢把握钟家村和王家湾两大市级商业中 心建设的机遇，充分发挥公司多年储备的土地资源优势，引进有实力 的战略合作伙伴，强力开拓地产业，壮大零售业和会展业，拓展现代 服务业。全年计划实现商业营业收入6.37 亿元,同比增长10%；会展 收入确保4,300 万元；旅游业营业收入1,170 万元。

㈢、公司未来发展战略和对经营目标的实现产生不利影响的所有 风险因素

一是宏观政策风险：2008 年从紧货币政策以及后续进一步的宏 观调控政策的实施，对商业及房地产业将产生较大影响，因此，公司 面临一定的宏观政策风险。

• 二是市场经营风险：市场竞争的不断加剧，对公司的业务及经营

• 成本将产生不利影响。

• 三是财务风险：随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之

• 增大，央行实施银根紧缩的措施，将进一步加大企业的资金成本。 ㈣、主要工作任务和措施

• 1、加快“两大项目”建设，提升地产业的开发水平

• ⑴、全力推进“汉商银座”工程建设。汉商银座是钟家村市级商

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业中心的核心项目和汉阳旧城风貌区改造的启动项目，该项目占地面 积2.25公顷，总建筑面积137578平方米。其中地面建筑面积为103190 平方米。地下建筑面积为34388 平方米。在地上建筑面积中商业面积 53418 平方米，酒店及写字楼面积49772 平方米。计划总投资8 亿元， 建成一个集高档百货、大型超市、写字楼、生活街、地下停车场于一 体的现代化、智能化的超大型现代商业、现代服务业的建筑群。力争 于2008 年4 月完成全部拆迁工作，2008 年底中心商业楼竣工验收。 整个项目争取两年左右的时间全部建成。

为确保该项目顺利建设，要重点抓好以下几项工作：一是按照《武 汉新区总体规划》和《武汉商业网点发展规划》的要求，精心组织， 精心施工，把汉商银座建设成武汉新区的精品工程；二是争取各有关 部门大力支持，完成拆迁及还建任务，确保该项目顺利推进；三是积 极跟进，尽早谋划项目招商和经营策划；四是搞好同湖北人信地产的 合作，充分发挥其房地产开发方面的经验和优势；五是积极做好资金 筹措、房屋销售及资金回笼；六是创造良好的经营和工程建设环境， 确保正常经营和周边安全。

⑵、启动21 购物中心扩建。借武汉新区建设东风，按照武汉新 区发展规划和武汉市"十一五"商业发展规划，以及汉阳区政府工作报 告中提出打造王家湾商圈的要求，融合王家湾地区改造方案，借势而 行、乘势而上，启动新一轮扩建，以适应区域经济发展的要求，促进 其尽快启动，提升“销品茂”功能。

该项目分两部分，一为整体项目，为地产公司主建；二为现有商 场扩建2 万平方米，为公司基建部主建。整体项目按规划总占地 132.24 亩，总建筑面积为35 万平方米，计划总投资15 亿元。建成 武汉市功能最全、商业氛围最好、辐射力最强的新型商业业态，打造 武汉市乃至全国一流的购物中心。该项目计划分三期实施，总工期为 四年。

⑶、做好后继项目的储备。地产项目必须滚动开发、持续盈利。 在“汉商银座”项目进入建设期后，就要启动后继项目的先期准备。 一是知音饭店五星级酒店及配套地产项目策划。二是汉商银座项目东 扩。三是推进杨泗仓库在滨江路修建后的地产开发。四是君信置业公 司要在自主开发地产项目上取得突破。

2、狠抓“四大业务”，提升“武展”多元创效水平

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抓住武汉打造中部会展之都的机遇，抓住中博会举办的机遇，进 一步发挥"中之中"的区位优势、得天独厚的资产优势、历史名馆的品 牌优势以及近年在业界中树立起来的形象优势，坚持承办与开发相结 合，量的扩张与质的提升相结合，围绕"展览展销、会议物业、广场 广告、运动休闲"四大业务，推进要素整合，促进会展、运动、休闲、 娱乐互动，形成活跃的会展商务互动氛围，将展馆资源发挥到极致， 把武展打造成一个集会展会议、餐饮娱乐、体育休闲于一体的现代服 务业中心，保持会展业的持续发展和在武汉的龙头地位，力争三年内 实现年收入7000 万元的目标。

会展中心做好以上四大业务要以以下三项工作为保障：

一是继续做好场馆开发。全方位盘活场馆资源，年内完成武展商 务酒店、运动馆扩建和下沉广场改造三大工程；准备或争取开发南馆、 广场和三楼东馆、五楼大报厅商务经营项目三大工程。发挥一楼展厅 改造的新优势，使一楼展馆成为武汉展览业第一馆，引展引销上二楼， 使二楼展馆使用常态化。进一步完善业务归属，将下沉广场划归商业 公司，实施深度开发，英派斯运动馆和网吧划归综合公司运动部。

二是全力承办好中博会。中博会将于4 月26--28 日开展，会展 中心是主展馆，承担2.7 万平方米的展场面积。中博会是中部地区举 办的大型综合性展会活动，会议规格高，人数多，涉及面广，要全力 以赴，确保第三届中博会成功举办。

三是提高会展专业化管理水平。认真执行ISO9001 体系，通过规 范的工作过程，标准化的客户服务水平，全方位完善展会服务功能， 为国内外参展参会商提供高标准、高质量的服务。

3、着力"五个升级"，提升零售业的特色化和专业化经营水平

随着我国经济持续多年的高速增长，零售百货业处于十分有利的 发展环境。2008 年是奥运年，消费需求仍将稳步上升，零售百货业 迎来了又一个黄金发展期。公司零售业前几年在硬件环境的改造上取 得了重要成效，储备了快速发展的实力，要充分利用好外在有利机遇 和内部有利条件，在品牌档次、店面形象、服务管理、营销策划、创 效手段五个方面上下功夫，提高竞争力。

汉阳商场从传统百货店向现代百货店跨越，既要保证汉商银座建 设期间经营的稳步增长，又要做好新商场的招商筹划和老商场的改造 升级。

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21 购物中心以打造武汉乃至全国一流的购物中心为目标，在规 模再发展、形象再提升、品牌再增强、功能再扩展、效益再增长上着 力。

新武展购物广场坚持与周边商场错位经营，突出穿戴商品和运动 休闲商品的经营主题，树立时尚化、休闲化的经营特色，以"青春、 时尚、实惠"适合大众消费的经营定位, 抓住目标顾客群，提高市场 份额。

4、围绕“三大酒店”，提升旅游、娱乐、休闲业水平

随着温泉旅游消费成为新的时尚，咸宁温泉山庄迎来了发展的最 好时机，要在延长旅客留驻时间，变平时为假日两大目标上下工夫。 充分发挥独特的资源优势，加大开发力度，强化整体策划，完善项目 配套，提升品位，壮大规模，以“养身温泉、环抱森林”为主题，打 造“华中第一汤”温泉品牌，建成湖北省一流的温泉旅游地。形成以 温泉沐浴为特色，集休闲、娱乐、健身于一体的综合型度假酒店。养 生园力争2008 年4 月建成迎宾。

加快新武展酒店的建设，完善会展配套功能。该项目规划建筑面 积1.5 万平方米，预计建成客房200 余套，打造成特色鲜明的高等级 商务酒店，力争5 月前竣工开业。要做好酒店的开业筹备，设立会议 公司酒店部，配强酒店管理班子，开展酒店专业人员培训，建立酒店 管理制度；引进专业酒店管理公司，确保酒店运营后一流的经营、一 流的管理和一流的效益。

白云饭店和知音饭店要按商务经济酒店的标准，改善住宿、会务 条件，提升经营管理水平。望鹤酒家在确保员工就餐的基础上，开拓 市场，扩销创利。

物业公司要学习先进的物业管理理念，引进先进的物业管理手 段，提高物业管理水平，打造汉商物业品牌，做到物业与地产业协同 发展。在确保汉商大厦等物业收入的同时，着手汉商银座等地产项目 的物业制度设计。

5、加强企业党的建设、文化建设，强化专业管理，确保各项目 标任务完成。深入提炼集团公司的文化内涵，使集团公司长期以来业 已形成的价值理念，诸如“壮中求大、扬长避短、抓住机遇、滚动发 展”的发展理念，“贴近市场、营造特色、品牌低价、满意服务”的 经营理念，“严、细、实、新”的管理理念，“以业绩论英雄，用竞争

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促效益，凭德才用干部”的用人理念，“企业效益长一寸，员工收入 增一分”的分配理念，“顾客是效益之本，经营是效益之魂，客户是 效益之源”的诚信理念，深入人心，成为企业的灵魂，把我们的事业 不断推向前进。要策划举办好“汉商50 年”大庆活动，对外大力宣 传公司的新形象，开展酬宾营销活动，举办辉煌成就展，组织媒体报 道；对内通过开展征文、演讲、文艺演出、编著大事记等方式，增强 企业的凝聚力和向心力。

㈤、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 在保证零售业资金需求的前提下，公司将多方筹集资金，全力推 进“汉商银座”地产项目以及21 购物中心扩建项目，所需资金已通 过项目合作方全部落实，将按工程进度计划投入，并做好房屋的销售 及资金回笼。

2008 年，是公司具有划时代意义的一年。50 年所取得的辉煌业 绩已经载入史册，新一轮发展的重要机遇期向我们走来。我们的前景 无限美好，我们的舞台大有作为。让我们以饱满的热情、充足的干劲， 全新的风貌，为汉商再造辉煌而努力奋斗！

请予审议

2008 年4 月8 日

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2007 年度股东大会 材 料 之 三

监事会2007年度工作报告

各位股东及股东代表：

本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司 章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和 股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

㈠、监事会的工作情况

• 1、本年度召开5 次监事会会议

• ⑴、公司第五届监事会第七次会议于2007 年3 月28 日召开，会

• 议决议公告刊登在2007 年3 月30 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

⑵、公司第五届监事会第八次会议于2007 年4 月23 日召开，会 议决议公告刊登在2007 年4 月24 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

⑶、公司第六届监事会第一次会议于2007 年4 月26 日召开，会 议决议公告刊登在2007 年4 月27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

⑷、公司第六届监事会第二次会议于2007 年7 月26 日召开，会 议决议公告刊登在2007 年7 月31 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

⑸、公司第六届监事会第三次会议于2007 年10 月15 日召开， 会议决议公告刊登在2007 年10 月17 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产 清理情况。

3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程 序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章 程的有关规定。

• 4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、

• 召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程 的规定。

• 5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高

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级管理人员依法履行职责及公司财务情况。

• ㈡、监事会对下列事项发表独立意见

• 1、公司依法运作情况

• 报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管

• 理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为 有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没 有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况

• 监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度

• 财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。

• 3、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

• 4、公司收购、出售资产情况

• 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部

• 分股东权益或造成公司资产流失。

• 5、关联交易情况

• 报告期内，公司无关联交易。

请予审议

2008 年4 月8 日

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2007 年度股东大会 材 料 之 四

独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，我们严格遵照中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定履行职责，就 公司相关事项发表独立意见。现将2007 年度的工作情况向各位股东 汇报如下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共召开十次董事会，除独立董事夏成才因公未参 加第六届第一次董事会，委托独立董事魏祥发代为表决外，均参加了 各次董事会会议。我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理 化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告期内，未 对公司其他事项提出异议，未另行提议召开董事会。

2007 年公司共召开2 次股东大会，我们作为独立董事出席了部 分会议。

2007 年公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重 大经营决策事项履行了相关程序。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，我们详细了解公司运作情况，对下列事项发表了独立 意见：

• 1、公司控股股东及其关联方占用公司资金情况； 2、对外担保情况；

• 3、董事会换届有关非独立董事候选人提名情况；

• 4、公司高级管理人员聘用情况；

• 5、出售资产情况。

• 三、日常工作情况

报告期内，实时了解公司的经营状况、财务运作、资金往来等日 常工作情况，定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察。凡须经 董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行

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了认真审核，在董事会上充分发表意见，有效地履行了独立董事的职 责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我们认为，2007 年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没 有妨碍独立董事独立性的情况发生。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

独立董事： 魏祥发 夏成才 莫洪宪 2008 年4 月8 日

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2007 年度股东大会 材 料 之 五

公司 2007 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

今年集团公司发挥资源优势，经济效益全面提升。商贸业经营特 色进一步显现，会展业实现了新突破；旅游、运动、娱乐业发展态势 良好。全年营业收入实现 5.51 亿元，比去年同期增长 10.77%, 全年实现 净利润 4,032.65 万元，比去年同期增长 238.16% 。其中：商贸业经过调 整，毛利有所上升，营业利润比同期增加 1,027.32 万元；会展业获得 财政补贴 1,000 万元；公司销售千步滩度假村项目取得净收入 7,634.95 万元。

公司财务状况如下：

一、资产负债情况： 金额单位：万元

项 目	2007年年末数	2007年年初数
1、流动资产	22,095.03	16,118.74
其中：货币资金	15,502.34	8,755.00
存货净额	1,408.31	1,918.24
2、长期投资	3,599.97	3,609.97
3、固定资产净值	90,119.61	91,524.29
在建工程	13,131.89	13,083.82
4、无形资产及其他资产	7,842.65	8,835.46
资 产 总 计	147,275.18	142,597.35
5、流动负债	86,806.14	86,551.01
其中：短期借款	43,546.00	47,923.00
应付账款	17,888.82	18,066.73
6、长期负债	3,000.00	3,000.00
负 债 合 计	91,232.23	89,617.35
7、少数股东权益	9,528.09	10,380.47
8、股东权益合计	56,042.95	52,980.00
其中：股本	17,457.54	17,457.54
资本公积	12,944.98	13,062.30
盈余公积	6,057.14	5,532.42
未分配利润	10,055.20	6,547.27
负债及股东权益总计	147,275.18	142,597.35

本期末资产总额为 147,275.18 万元，其中净资产为 46,514.85 万元， 与年初相比有较大上升，资本增值率为 9.193% 。

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二、经营情况： 金额单位：万元

二、经营情况：		金额单位：万元
项 目	2007年	2006年
1、营业收入	55,103.41	49,747.22
减：营业成本	39,293.84	36,067.45
营业税金及附加	1,150.62	914.28
销售费用	3,780.28	2,804.16
管理费用	10,697.06	9,887.64
财务费用	3,660.86	3,354.53
资产减值损失	47.70	−71.31
加：公允价值变动收益	0.00	0.00
投资收益	933.00	35.20
2、营业利润	−2,593.94	−3,174.33
加：营业外收入	8,700.15	5,589.25
减：营业外支出	188.48	30.17
3、利润总额	5,917.73	2,384.74
减：所得税费用	2,737.46	173.41
4、归属于母公司的净利润	4,032.65	1,192.51

加：营业外收入 减：营业外支出 3、利润总额 减：所得税费用 4、归属于母公司的净利润	加：营业外收入 减：营业外支出 3、利润总额 减：所得税费用 4、归属于母公司的净利润	加：营业外收入 减：营业外支出 3、利润总额 减：所得税费用 4、归属于母公司的净利润	8,700.15 5,589.25 188.48 30.17 5,917.73 2,384.74 2,737.46 173.41 4,032.65 1,192.51	8,700.15 5,589.25 188.48 30.17 5,917.73 2,384.74 2,737.46 173.41 4,032.65 1,192.51
其中：各商场经营情况 商场 汉阳 营业收入 15,756.39 营业成本 12,383.25 经营利润 512.40			金额单位：万元
	商场	汉阳	21购物	新武展
	营业收入	15,756.39	19,170.05	5,596.40
	营业成本	12,383.25	13,856.25	4,157.48
	经营利润	512.40	2,344.94	993.01

2007 年实现营业收入 55,103.41 万元，比去年同期增长 10.87% 。其 一，商品经营结构布局进行了合理化调整 , 压缩毛利较小的商品销售 , 增大创利能力强的商品营销宣传；其二， 21 购物中心扩销创利，今年 营业收入增加 4,204.18 万元，同比上升 28.09% ；其三，新武展购物广 场加强服饰类商品销售的力度，今年销售增加 633.73 万元。

2007 年实现净利润 4,032.65 万元，比去年同期增长 238.16% ，利润 情况分析如下：

（一）、毛利总额 15,809.57 万元，同比增加了 2,129.80 万元，主要 原因为 21 购物中心的毛利额增加了 1,203.15 万元，新武展购物广场毛 利额增加了 238.39 万元，子公司武汉国际会展中心毛利额增加了 191.17 万元。

（二）、费用总额为 18,138.19 万元，比同期的 16,046.33 万元增加 2,091.86 万元。费用增长的主要原因为：今年为职工增加工资费用 506.38 万元，为职工办理医疗保险、工伤保险及生育保险等项福利新

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增支出 699.59 万元，利息增长了 306.33 万元。毛利增长幅度大于费用 总额增长幅度，而费用总额增长是为了提高职工待遇，增强员工工作 积极性，可见今年公司在对费用进行控制方面收到了较好的效果。

• （三）、今年上半年子公司武汉国际会展中心收到政府财政补贴

• 收入 1,000 万元。

（四）、今年公司销售千步滩度假村项目换取资金争取更大的发 展 , 共取得净收入 7,634.95 万元。

三、主要财务指标

取得净收入7,634.95万元。 、主要财务指标
项 目	2007年	2006年
1.流动比率	0.25	0.19
2.速动比率	0.24	0.16
3.存货周转率	23.29	14.32
4.股东权益比率（%）	38.05	37.15
5.每股收益（元）	0.231	0.068
6.净资产收益率（%）	8.67	2.80
7.每股净资产额（元）	2.66	2.44

流动比率和速动比率同比有所上升 , 原因在于公司销售千步滩度 假村项目 , 货币资金大幅增加。

存货周转率同比有较大上升，主要原因在于公司压缩存货规模， 加强资金周转，期末库存有较大下降。

股东权益比率指标同比略有上升。

每股收益、净资产收益率等指标上升较多 , 原因在于公司销售千 步滩度假村项目取得净收入 7,634.95 万元 , 净利润大幅增长。 每股净资产为 2.66 元。

请予审议

2008 年4 月8 日

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关于 2007 年度公司利润分配及

2007 年度股东大会 材 料 之 六

资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2008)127 号 《审计报告》，对公司 2007 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验 证，公司 2007 年度净利润 40,373,300.44 元，加上年初未分配利润 65,517,272.15 元，减去提取法定盈余公积金 5,247,236.24 元，可供股 东分配的利润为 100,643,336.35 元。经研究决定 2007 年度不进行利 润分配，也不以资本公积转增股本。

2007 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 基于目前国家 宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率， 为降低资金成本，完成董事会制定的发展规划，建议不实施现金利润 分配。

公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于公司发展项目及补 充流动资金。

请予审议

2008 年4 月8 日

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2007 年度股东大会 材 料 之 七

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各位股东及股东代表：

公司章程相关条款需予以修订，原公司章程第一百一十条中增加 以下内容：

“ ㈦、公司拟向债权人进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期 经审计负债总额 50% 以上、 100 ％以下，且金额在 20,000 万元以上、 40,000 万元以下的，由董事会批准；负债总额以上，且金额超过 40,000 万元的，由股东大会批准。

资产抵押金额以资产抵（质）押价值余额或帐目价值余额孰高者 计算。”

请予审议。

2008 年4 月8 日

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2007 年度股东大会 材 料 之 八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会向董事会提交了关于续聘会计师事务所 的书面意见，经研究，公司拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公 司为公司 2008 年度财务报告审计机构，其 2007 年度审计费用总额为 35 万元。

请予审议

2008 年4 月8 日

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